第二十一冊　徐州會戰三／三

第三款 臨沂附近戰鬥

民國二十七年三月十四日至四月二十日參照插圖第二十九至第四十一插表第十六第十七自民國二十六年十二月三十一日我軍放棄青島，沈鴻烈率海軍陸戰隊及魯省保安隊撤至諸城、沂水等處，第五戰區爲增強魯東南地區兵力，乃於二十七年元月七日電令第三軍團進駐臨沂，所有魯東、魯南軍政，均由龐軍團長便宜處理，第三軍團協同沈鴻烈部，在泗水、新泰等處殺敵甚多，二月三日，蒙陰失陷，二十二日，敵第五團之第九旅團協同僞軍劉桂堂部逐次攻陷莒縣、日照、沂水、第三軍團與地方團隊逐次抵抗後，退守臨沂，與敵激戰甚烈，第五戰區乃電令第五十九軍向臨沂增援，並派徐祖贻參謀長赴臨沂指導第四十、第五十九兩軍作戰，第五十九軍於三月十二日到達臨沂附近，卽遵照徐參謀長以司令長官名義電令下達之第四號作戰命令，於十四日協力第三軍團開始總攻擊，激戰四日夜，反復搏鬥，敵第五師團第九旅團幾全部被我殲滅，殘敵於十七日夜向北退却，我軍跟踪追擊，俘獲甚多，對於我全軍之士氣影響極大，嗣敵得增援向我反攻，我軍忠勇奮鬥，鏖戰月餘，至四月十八日，我第四十軍戰鬥兵傷亡殆盡，臨沂乃陷。

第一項 臨沂附近地形

臨沂爲魯省東南之重鎮，交通便利，其東有沂河，北有祊河，合流於城之東北角，臺潍公路斜貫城郊，北接潍縣與膠濟路相連，南至臺兒莊與津浦路、隴海路啣接，臨蒙、臨費、臨郯、臨莒、臨板、臨贛諸公路與鄰縣連絡，在作戰初期破壞不大，敵我均可利用。沂河兩岸，西側有茶葉山，東側有黄山，屹峙河濱，爲臨沂外圍之屏障；祊河南岸義堂集西與艾山相連，形勢重要。時屆三月，沂河徒涉場甚多，朱家棚莊、船流、釣魚臺、諸葛古城附近，均爲良好之渡河點。

第二項 沂河左岸戰鬥

民國二十七年三月十四日至三月十九日參照插圖第二十九至第三十一第三軍團僅轄第四十軍之第三十九師，原擔任東海防務，於民國二十七年元月七日奉第五戰區長官

(5711)電令：「第三集團軍韓復渠所部多向魯西撤退，對魯南、魯東軍政，已鞭長莫及，茲派第三軍團長龐炳勳率部進駐臨沂，所有魯南、魯東各縣軍政事務，均着由該軍團長便宜處理」。

第三軍團當以補充團先開臨沂附近，至二月初全部到達，臨時隸屬部隊有海軍陸戰隊及魯省保安隊張里元、厲文禮、蔡振康、楊士元、劉震東各部，先後在泗水、蒙陰、莒縣、沂水等處與敵激戰，嗣敵第五師團第九旅團進攻，經節節抵抗，於三月初，在沂河左岸固守拒敵，最高統帥七日指示第三軍團：「對臨沂東北之敵，須將其誘致於適當地點聚殲之，臨沂城絕對不能棄守，在援軍未到前，正面必須固守」。

第五十九軍曾於二月初參加淮北戰鬥後，調津浦路歸第二十二集團軍指揮，三月初奉第五戰區長官電令：「第五十九軍解除第二十二集團軍指揮，調往臨沂」。

最高統帥十日電令第五戰區長官轉第五十九軍：「應與第三軍團協力殲滅深入之敵」。至三月十二日，第五十九軍全部到達臨沂附近古城、東西屯、前後崗頭、硯臺嶺、沟上、響河屯、義堂集，南北道之線。

當面之敵，爲第五師團第九旅團及僞軍劉桂堂等部數千人，已盤據葛沟、湯頭、白塔、沙嶺、徐太平、停子頭，東西水湖崖、尤家莊、范家墩各處，一部南下，急向玉皇廟、坡埠、芝蘿墩前進，現與我第四十軍對峙中，其態勢如插圖第二十九。

三月初，第五十九軍於馳赴臨沂增援時，第五戰區李長官卽派徐祖貽參謀長前往指導第四十、第五十九兩軍協力作戰，至三月十二日，遂代行戰區司令長官下達作字第四號令，要旨如左： 一、敵約一旅團、僞軍約千餘人，盤據葛沟、湯頭、白塔及其以南地區，其主力似在東西沈莊、傅家莊、尤家莊一帶。

二、戰區爲確保魯南地區，擬集結優勢兵力殲滅該敵，而恢復莒沂。

三、第五十九軍，應以一部先確佔茶葉山高地，爲右翼據點，向葛沟、白塔間分途側擊，以牽制該敵之向南增援，以主力由船流至大小姜莊間分途渡河，向南旋迴，與第四十軍呼應，包圍敵之主力，殲滅於相公莊、東莊屯、停子頭以南地區。

陸戰隊在高里附近，暫歸其指揮。

四、第四十軍應以主力在沂河左岸與第五十九軍呼應反攻，包圍殲滅敵之主力，一部在沂河西岸連繫，與第五十九軍之右翼渡河部隊，側擊尤家莊附近之敵。

五、兩軍作戰地境：

第四十軍十字路—范家墩—相公莊—孫旺店之線，線上屬第四十軍。

第五十九軍

六、以上各部，着於十三日晚準備完畢，十四日拂曉開始攻擊。

最高統帥十二日給予第五十九軍電令（12.24令一元）指示：「第五十九軍須與第四十軍密切協力，以迅速行動擊破臨沂敵人後，應向泗水、蒙陰方面移動」。

兩軍奉令後，於三月十三日下達作戰命令要旨（參照插圖第三十）：

第四十軍令第一一五旅就現地反攻當面之敵，第一一七旅對玉皇廟之敵攻擊，奏效後向左旋迴，協同第一一五旅殲滅敵人，補充團爲預備隊。第五十九軍令第三十八師（欠一旅）配屬山砲一連、平射砲一連、高射砲二門，於十四日拂曉前，以一旅攻佔白塔，阻止湯頭之敵南進，以一部相機渡河，以牽制葛沟、湯頭之敵，餘位置於南莊、韓家村一帶；海軍陸戰隊歸第三十八師指揮，着編爲左側支隊，向葛沟方面側擊；第一八零師配屬野山砲各一連、平射砲一連、高射砲二門，於十四日拂曉前，以主力對徐太平、沙頭攻擊；第一一四旅及特務團（欠砲兵營、工兵連、高射砲四門）爲軍預備隊，位置於小姜莊、官莊、南曲坊、古城一帶。

戰鬥經過

(參照插圖第三十一)

三月十四日拂曉，第四十軍向敵攻擊，至十九時後，第一一七旅一部先後奪回徐家村、埠前店、司家嶺、芝巖墩、玉皇廟、田家黑墩、劉家黑墩及相公莊等處，並佔領東、西南旺莊之線，一部先後奪回小劉莊、新添河，並推進於石埠屯、東西冷莊之線；第一一五旅與敵激戰終日，無大進展；爲指揮及支援便利計，第三十九師指揮所推進至郁九曲，第一一七旅旅部推進至小劉莊，砲兵營由九曲店推進至朱家斜方，騎兵連進至義和村、歸第一一七旅指揮，補充團進至郁九曲附近爲師預備隊。

第五十九軍於三月十四日三時，以第一八零師由諸葛古城、前安靜村渡河後，分兩路攻擊，一路向徐太平、沙嶺方向攻擊，已經次第攻佔，一路向徐太平、停子頭方向攻擊，惟停子頭未克攻下；至十二時，敵先後由湯頭、東西水湖崖、紅埠嶺各處增援，雙方爭奪甚烈；入夜，郭太平、大太平之敵，被我殲滅大半，餘向東莊屯撤退，惟停子頭方面形成對峙。第三十八師由船流、朱家棚莊强渡沂河後，卽向敵攻擊，先後攻佔張家莊、解家莊、白塔、湯佛崖等地，十三時，敵機四架掩護湯頭之敵六百、附砲九門、汽車十七輛、裝甲車四輛、向我反撲，第三十八師攻擊部隊卽退回沂河右岸，入夜無戰鬥。我軍决續攻當面之敵，於二十二時下達命令，要旨如左：

一、第一八零師配屬仍舊，應乘夜將第二十六旅部隊加以調整，務使各團歸還建制後，於十五日五時，

除確保各太平外，並向東莊屯、大太平攻擊，第三十九旅應於十五日五時向停子頭、西水湖崖攻擊。

二、第三十八師（欠一旅）配屬仍舊，於十五日五時，以主力攻佔沙嶺，以一部向白塔、湯佛崖攻擊，阻止由湯頭南下之敵。

三、第一一四旅及特務團（欠）仍爲軍預備隊，除第一一四旅應乘夜以一團進至古城村、雙莊外，其餘仍在原地集結。

第四十軍，於十五日拂曉，以第一一七旅分兩路攻擊敵人，一路攻佔青墩寺、鄭家寨子，一路向張家寨子、大小劉家寨子攻擊，一度攻入張家寨子，至十八時，爲協同第五十九軍迅將當面之殲滅計，下達攻擊命令，要旨如左：

一、第五十九軍在湯佛崖、白塔之線激戰中，並於十六日拂曉，以主力渡河，驅逐東西水湖崖之敵。

二、第三十九師，於十六日拂曉，以主力向葛家、張家、大小劉家、徐家各寨子之敵攻擊，並將以上各地確實佔領，再肅清黃家屯、寇屯、尤家莊、柳行頭之敵。

第三十九師指揮所，由郁九曲推進至范家、于埠莊。

第五十九軍，於三月十五日拂曉，分別向敵攻擊；第一八零師祁旅攻佔停子頭附近，敵向東西水湖崖撤退；第三十八師朱旅分由釣魚臺、官莊渡河，向沙嶺、謝家莊攻擊，李旅一部由船流渡河，向白塔、湯佛崖攻擊；六時許，逼近各村與敵接觸，適葛沟之敵約六百、附砲六門、裝甲車十輛、戰車二輛、由車莊、塔橋附近渡河，向我石家屯地攻擊，一度侵入茶葉山，我以左側背受威脅，當將攻擊沙嶺、白塔各部隊撤回沂河西岸，同時李官莊發現敵步兵約四百、砲數門，經派隊迎擊後引退。至九時，第五十九軍爲鞏固左翼陣地，乃令第一八零師以一部佔領朱皋、石梁頭、大小姜莊，對河東警戒，並加强各太

平工事；第三十八師（欠一旅）確保釣魚臺、劉家湖、石家屯、李官莊之線，並以一部將船流方面殲滅，相機威脅敵之左側背；第一一四旅（欠一團）及特務團爲軍預備隊。

三月十六日，敵機在臨沂城關投彈四十餘枚，我損傷不大。第四十軍於拂曉至十二時，施行全面攻擊，第一一七旅攻佔徐家寨子、張家寨子、大小劉家寨子、葛家寨子，殘敵向東西水湖崖撤退；第一一五旅亦向當面之敵猛攻，除黃家屯之敵一部北撤外，餘仍相持。

第五十九軍方面，六時許，敵由莒縣增援千餘並抽調東莊屯一部，在砲火掩護下，分向釣魚臺、石家屯高地之線攻擊，又以敵機十餘架轟炸茶葉山、崖頭等陣地，第三十八師第二二五團之第七、第五、第二各連，僅餘官兵數十員名，但仍將進入之敵擊退。十五時許，敵約六百、附砲四門、由船流渡河、向劉家湖、苗家莊第二二六團攻擊，劉家湖屢失屢得，以軍預備隊第一一四旅增援，至二十二時將劉家湖奪回，第一八零師正面敵大部轉用，故戰況沉寂。

第四十軍，三月十七日拂曉，以第一一五旅向當面之敵攻擊，至七時，敵向東西水湖崖撤退，九時許相繼克復甘屯、寇屯、黃家屯、尤家莊、柳行頭等處，第一一五旅以一部追擊，一部清掃戰場，當時第三十九師指揮所及第一一五旅旅部均到達尤家斜方，第一一五旅分別進出沙嶺、官莊、大張家寨子、東莊屯及其以南地區，第一一七旅旅部進駐青墩寺，補充團位於范家墩，苗家斜方、郁九曲一帶，砲兵營位於苗家斜方。

第五十九軍方面，敵於三月十七日五時許已侵入我崖頭、茶葉山、苗家莊、劉家湖各陣地，戰區徐祖贻參謀長卽與第五十九軍張自忠軍長商定，以第一八零師之一旅增援，至七時許加入戰鬥，劉家湖、崖頭、茶葉山各處屢失屢得，繼之敵攻勢稍挫，卽令各部乘機出擊，將敵大部殲滅於各陣地附近，殘敵紛向湯頭、白塔方向逃竄，我俘獲甚多。在劉家湖之線，聞長野聯隊長被我擊斃，據俘虜玉利陸夫供稱當面之敵，爲「第五師團之長野第十一聯隊，片野第二十一聯隊，栗飯原第四十一聯隊，共約九千人，又砲兵聯隊有砲三十餘門，騎兵大隊人數約四百，戰車二十餘輛，裝甲汽車二十餘輛，飛機百餘架，自作戰以來，全師團負傷約五千人，亡三千餘。敵牟田支隊會報紀錄（參照附錄第三）。 第一八零師以一旅增援第三十八師時，僅餘一旅對郭太平、大太平、停子頭之線暫取守勢。

最高統帥三月十七日對兩軍指示之電令：「臨沂捷報頓傳，殊堪嘉尙，仍希督勵所部，確切協同，包圍敵人於戰場附近而殲滅之，如敵脫逸，須跟蹤猛追，開作戰以來之殲敵新紀錄，藉振國軍之氣勢，有厚望焉」。

第四十軍方面之敵，三月十八日續向北退，我分兩路追擊，第一一七旅一部攻佔圪塔墩，一部進出柴埠河，續向傅家池、草坡方面推進；第一一五旅推進至東西水湖崖，餘部仍清掃戰場；補充團於本日調費縣，阻止泗水之敵東進，旋因棗莊失守，調駐大南莊防堵。

第五十九軍方面之敵，經痛擊後，紛向沂河左岸撤退，當令第三十八師（欠一旅）以一部攻湯頭，主力向翟莊追擊；第一八零師（欠一團）以一部攻湯頭、主力向濟沂莊追擊；海軍陸戰隊向黃坭堰追擊；軍之其餘部隊追至湯頭附近，發現敵軍主力已集結湯頭附近高地，一面抵抗，一面似有待援與我決戰之徵候，我乃調整各部續行攻擊。

第四十軍第三十九師第一一七旅先頭部隊之第二三四團，三月十九日二時追至王家、十二湖，再向前推進時，發現王疃、傅家、草坡、劉家五湖、前石屯，山東莊一帶，均有敵人構築工事，十五時三十分，第三十九師指揮所及第一一五旅旅部推進至圪塔墩附近，砲兵營位於官子崖附近。至二十時與第五十九軍協定，於本晚擬將當面之敵殲滅，第四十軍軍長當令第三十九師李旅在公路以右、第五十九軍第三十八師董旅在公路以左、同時尾追，其他各部肅清本戰場，並在原地待命。第三十九師於二十一時受到命令時，第二三四團已與當面之敵接觸，乃改派第一一五旅星夜馳赴賈家官莊迂迴襲擊，並阻止敵之繼續反攻。 第五十九軍自獲三月十八日情報後，卽於十九日九時下達命令，要旨如左：

一、第一八零師（欠一團）配屬仍舊，於十六時，以一部肅清湯佛崖之敵，主力對湯頭及其以東攻擊。

二、第三十八師（欠一旅）配屬仍舊，於十六時，以一部佔領輦沂莊、車莊、對北警戒，以主力對湯頭及其以東之華家店攻擊。

三、第三十八師一旅、第一八零師一團及特務團爲軍預備隊，分別位置於白塔、沙嶺、山頭、寨裏、石家屯，南曲坊一帶。

命令下達後，各部分頭追擊，敵亦逐步據險頑抗，十八時至二十時，第一八零師攻佔李家五湖及以東地區，第三十八師一部攻佔袁家莊、前後細腰，一部攻佔前湖崖、二二零高地，一部攻佔輦沂莊、車莊，已將湯頭之敵包圍。

第三項 臨沂附近防禦

民國十七年三月二十日至四月二十日參照插圖第三十二至第四十一第四十軍與第五十九軍於三月十九日圍湯頭之敵，正準備進擊時，第五十九軍（欠一旅）又奉調費縣，適敵援隊到達乘機反攻，第四十軍以疲憊之師孤軍苦戰，不得已，乃退守桃園、黃山之線。二十四日，第五十九軍回師古城附近，與敵激戰於韋家屯等處，並經我第五十七軍之第三三三旅及第二十軍團之騎兵團先後增援，四月五日，敵一部竄據朱陳，幾度圍攻，均未有進展，但敵不斷增加，我亦先後有騎兵第十三旅、騎兵第九師、第十三師、第二十一師參戰，迨十八日，敵一部突破韋家屯之線，進攻臨沂，第四十軍以一旅不滿四百之衆，當數倍之敵，第五十九軍應援未及，臨沂遂於十九日陷敵。

第一目 九曲店方面戰鬥

民國二十七年三月二十日至三十一日參照插圖第三十二第三十三第四十軍第三十九師第一一五旅一部於三月十九日向賈家官莊之敵攻擊（參照插圖第三十二），至二十日拂曉，敵經增援向我韋家莊、柴埠河一帶反撲，第五十九軍在李家五湖方面戰鬥亦烈；十二時，第四十軍將第一一五旅調回圪塔墩，二十二時三十分，第五十九軍奉令除留第一一二旅歸第三軍團指揮外，其餘西調費縣；白塔方面敵砲不斷向第四十軍方面側射，以掩護步兵攻擊，第三軍團乃令第三十九師第二三零團星夜至東莊屯停子頭佈防，在大太平派出警戒，阻敵南進，並向前連絡。

三月二十一日，敵先後向書家莊、滕家官莊攻擊，第一一七旅第二三三團第一營在韋家莊一帶傷亡甚大，於拂曉前撤出。此時第一一七旅仍在王家十二湖、義子莊、柴埠河之線，第一一五旅調滕家官莊、東莊屯、停子頭佈防。九時，敵向滕家官莊攻擊，被第二二九團第三營擊退，十二時，莒縣增援之敵，以砲火猛轟，掩護正面及白塔之敵向我陣地猛衝，滕家官莊遂被攻佔，並續向柴埠河方面迫進。第三軍團以戰況激烈，遂令第五十九軍之第一一二旅擔任沂河右岸警戒，即在諸葛古城，後安靜村、前安靜村、鄒家雙湖，朱潘、喬家湖之線佔領陣地，掩護左側拒止敵人，至十五時，敵主力沿臺濰公路南進，第三軍團乃於三月二十二日拂曉調整部署；以第三十九師佔領桃園、范家于埠莊、蔣家莊、石埠嶺至黃山之線陣地，以第一一二旅佔領後石果頭、雙莊、古城村、冉家屯、官莊及朱皋、後七沟之環形陣地，鞏固側翼阻敵迂迴。十二時，敵一部向我攻擊，與小官莊警戒部隊接觸，我向主陣地撤退，敵續增援三百餘，於十六時攻我孟家、艾家、于埠莊，未逞；敵另一部百餘，附砲二門攻佔楊家嶺後，向坡埠及小劉家莊攻擊，我略予抵抗，亦撤至主陣地扼守。至二十時，第三軍團飭第五十九軍砲兵營派野砲一門歸第一一二旅李旅長指揮，於二十三日拂曉前，在橋坊附近佔領陣地，務對獨村、頭村至苗家斜方等處前進之敵充分射擊。

三月二十三日二時許，敵以小部隊向艾、王、彭家各于埠莊襲擾，以大部分三路向石埠嶺圍攻，四時許迫近我陣地前，經我機槍射擊，及小李家莊我軍之側襲，敵乃引退。十一時許，敵再以一部約四百餘、附砲二門、猛攻桃園；一部五百餘，附砲四門攻擊王、艾家于埠莊，均未得逞。十二時許，敵增援再攻，經短兵相接，肉薄甚久，營長李國千負傷，情況險惡，我以特務營之一連馳向孟家于埠莊、掩護第一線部隊撤至孟家、范家于埠莊之線繼續抵抗，調補充團及特務營（欠一連）於九曲店爲預備隊。此時第一一五旅所餘戰鬥兵不滿三百，第一一七旅戰力雖强，但亦屬有限。

第三軍團爲固守臨沂，遂變更部署，於十八時下達命令，要旨如左：

一、第三十九師於十九時佔領三官廟、石埠嶺、徐家村、埠前店之既設陣地。

二、第一一二旅派兩營到小埠東爲軍團預備隊，其餘扼守後七沟、小官莊、東西曲沂之線，注意對河東警戒，防敵偷渡。

在戰鬥中，十一時四十分奉最高統帥電令(5309)：「第四十軍、第五十九軍仍應澈底協力殲滅臨沂當面死灰復燃之敵，第五十九軍不必向泗水、滕縣分轉兵力，以整個軍協力第四十軍迅速殲滅臨沂北方之敵，以竟全功，而利大局爲要」。

此時，第五十九軍正由徠莊補向臨沂前進中。

第四十軍，於三月二十四日至三十一日，與敵激戰於三官廟之線，旋轉移於九曲店、黃山一帶極力抵抗，第五十九軍適時策應，戰局始趨穩定，戰況如左（參照插圖第三十三）：

三月二十四日晨，敵佔領孟家、范家、于埠莊後，卽分別向我攻擊，一路以砲兵向三官廟射擊，終日未停，至二十一時迫近小鐘莊，一路四百餘敵，攻佔芝蘿墩、毛墩屯、東西朱汪、司家嶺，並向徐家村、石埠嶺之線攻擊。十八時，第五十九軍已抵臨沂附近，遂電第一一二旅歸還建制。

二十五日拂曉，敵步兵藉砲火與飛機之掩護，向三官廟猛攻，我以陣地突出，遂改守九曲店；十六時許，敵又向九曲店、趙家莊一帶砲擊，步兵亦繼續前進，十七時工事盡被敵砲轟燬，幸補充團李振清團長率部增援，全線始告穩定。

當三官廟放棄時，第四十軍以第二三零團官兵百餘赴九曲店增援，特務連在沂河右岸大橋附近擔任南關警戒，第三軍團警戒僅餘士兵百餘擔任，二十一時，特務連警戒由第五十九軍派隊接替。

二十六日，敵竟日向沂河左岸陣地進攻未逞，第五十九軍以兵力三團已由後沟渡河，自拂曉起，向桃園、三官廟、各于埠莊之敵攻擊，頗有傷亡，仍固守沂河右岸。第四十軍經連日戰鬥犧牲甚大，第二三零團九曲店至河岸陣地以第二三三團接替，第二三零團調小埠東集結，對沂河左岸警戒；臨沂城防由保安司令張里元所部擔任；二十三時，第三軍團及第四十軍軍部第一一五旅所部（欠第二二九團）均移傅莊，兵站及輜重營移冊山。

是日，臨沂緊急，徐祖貽參謀長電請戰區增援，戰區乃電令抽調第五十七軍步兵一旅開赴臨沂，歸第三軍團長龐炳勳指揮，限二十八日以前到達。

二十七日二時，敵步砲聯合向九曲店猛攻，經我第四十軍迎擊，五時許，敵北退，遺屍甚多，七時收復三官廳，殘敵分向尤家、苗家斜方撤退。斯時第四十軍調整部署，以補充團附特務營佔領埠前店至小李家莊之線，以第一一七旅右接補充團左至三官廟之線。十九時情況變化，第一一七旅復撤至九曲店之線固守。

是日，第五十七軍第三三三旅已由贛榆馳抵臨沂附近，翌日奉第五戰區長官電令：「第五十七軍第三三三旅增援臨沂，着改歸第五十九軍指揮」。該旅卽進至臨沂以南之東高都一帶集結待命。

二十九日，三官廟之敵五百餘，砲二門，向九曲店進擾，經第四十軍守軍擊退。此時第五十九軍與敵相持於行頭、東墩、前後崗頭、欽宿之線；第四十軍乃以第二二九團接替第二二三團防務，第二三三團調赴大山前、孟莊、岳家旦附近，第三十九師指揮所由臨沂移小埠東。 三十日至三十一日，九曲店方面之敵主力已轉用於義堂集，一部向白塔、湯頭撤退，第四十軍遂在原陣地加强工事，並固守九曲店至黄山之線；戰況沉寂；第五十九軍乃分向祊河、義堂集、艾山各處進擊。

第二目 草家屯方面戰鬥

民國二十七年三月二十四日至三十一日參照插圖第三十四至第三十八第五十九軍三月二十日與敵激戰於李家湖、前湖崖二二零高地、前後細腰各處。至二十二時三十分，第五戰區長官電令：「第五十九軍着留一旅歸第三軍團指揮，拒止臨沂以北之敵，餘卽赴費縣附近集結待命」。

第五十九軍奉命後，卽令第三十八師之第一一二旅歸第三軍團長指揮，其餘於三月二十一日五時向費縣前進，適敵軍增援向第四十軍猛攻，至二十三日已退守石埠嶺至三官廟之線，一部固守後七沟、蔣家宅之線。是時，第五十九軍迭奉最高統帥及第五戰區長官電令要旨如次：「第五十九軍全部開赴臨沂協力第四十軍肅清臨沂以北之敵」。

第五戰區同時再派徐祖貽參謀長赴臨沂指揮作戰。第五十九軍奉令後，卽由費縣折回臨沂，二十四日到達南曲坊、十里舖、八里屯、角沂莊、大小嶺、南北道、紅埠寺、東西墩、古城一帶地區集結。偵知敵爲第五師團之第十一、第二十一、第四十二等聯隊，另有山下兵團、酒井兵團各聯隊，第五十九軍以當時狀況，惟有向敵攻擊，乃可解臨沂之危；遂於二十一時，令第三十八師卽於本夜驅逐古城村以北之敵，並以一團對各太平、停子頭一帶襲擊；令第一八零師以一團於二十五日三時進至臨沂以東之馬家湖、義和莊一帶，對劉黑墩、坡埠佯攻（參照插圖）

第三十四。

三月二十四日夜，第三十八師分兩路襲敵，一路於二十二時攻佔古城村，敵北退；二路向停子頭，各太平之敵襲擊，未有進展。

二十五日晨，敵增援部隊向古城村包圍攻擊，經抵抗後，至晚始退；適第四十軍方面危急，第五十九軍卽令第三十八師抽調兵力三個團，於二十二時渡河後，分向桃園、三官廟猛襲，激戰竟夜，攻克桃園，惟三官廟未能卽下，但仍被我包圍中，第一八零師攻擊無進展。

二十六日拂曉，敵機四架聯合敵砲向我桃園陣地轟炸，續以部隊攻擊第三十八師楊團陣地，至十二時，楊團犧牲甚重，不得已撤至沂河西岸。

第五十九軍十二時綜合各方情報，得悉步砲聯合之敵約四千，由船流渡河，向我左翼運動，新由高密增加之鈴木聯隊亦渡河西進，其先頭已到達義堂集附近，遂乃決心佔領王家岔河、七得、八里屯、紅埠寺、古城之線拒止敵人，並相機轉移攻勢，於二十時下達防禦命令，其要旨如左（參照插圖）：

一、第三十八師卽佔領王家岔河、趙家岔河、郭家莊、七得、後十里舖、八里屯之線，拒止敵人。

二、第一八零師卽佔領毛家莊、小嶺、北道、紅埠寺、古城之線，拒止敵人。

三、戰鬥地境：

第三十八師韋家屯——八里屯——蔣家王平——乾沂莊之線，線上屬第三十八師。

第一八零師

四、特務團（欠砲兵營）爲軍預備隊，位置於白衣莊。

第五十九軍於三月二十七日至二十九日在小嶺、韋家屯、前後崗頭之線苦戰，旋我第二十軍團之騎兵團及第五十七軍之第三三三旅先後來援，經猛烈攻擊，敵不支北退，我於三十日分由祊河、義堂集、東門之線追擊，敵一部三千餘向愛曲、向城附近逃竄，迄三十一日，敵復增援與我相持於角沂莊、沙埠莊、東門之線，戰況如左： 三月二十七日七時，酒井兵團已到義堂集附近，遂分三路向我進犯，一路由二十里舖、大嶺攻擊小嶺，一路經響河屯攻擊南沙埠莊，一路由城后向古城攻擊；同時敵機六架，輪番向小嶺轟炸，民房工事俱燬，曾一度被敵攻陷，北道、南沙埠莊、古城等村爭奪亦烈，造第一八零師援隊出擊，敵人始退，入夜無戰況。

同日，第五十九軍奉第五戰區長官電令，第二十軍團之騎兵團歸第五十九軍指揮。該軍於十二時後轉達命令於騎兵團，並飭由臨沂、官莊、壙坑、唐家林道進出壽衣莊、富衣莊一帶，以主力向艾山、娘娘廟，以一部向義堂集掩護軍之左翼，對敵警戒、搜索，並相機襲擊。同時據報，第四十軍方面之敵主力已轉移本方面，該方面敵僅有少數部隊與第四十軍對持於九曲店、黃山之線。

三月二十八日六時，敵增部隊千餘，附砲十二門，向小嶺、南沙埠莊、古城之線猛攻，各地守軍噪血迎戰，犧牲重大，軍預備隊均加入戰鬥，但敵亦損傷慘重，互無進展。至十七時，第五十九軍爲節約兵力計，决於本夜轉移七得、前後十里舖、前後崗頭、道沟之線，並於二十二時下達命令，其要旨如左參照插圖第三十六

一、第三十八師（欠一旅）佔領七得、前後十里舖、韋家屯、張家王莊之線，拒止敵人。

二、第一八零師附第一一旅卽佔領曹家王莊、前後崗頭、道沟之線，拒止敵人。

三、戰鬥地境：

第三十八師七里沟——張家王莊——大小嶺相連之線，線上屬第三十八師。

第一八零師

四、特務團（欠配屬各師部隊）爲軍預備隊，位置於八塊石附近。

是日，第五十九軍奉到第五戰區長官二十六日指揮第三三三旅命令後，當令該旅在東高都一帶集結待命。

二十九日晨，敵向我韋家屯豆前後崗頭之線攻擊，經第三十八師守軍擊退，旋敵再以砲火掩護步兵前來，守軍揮刀肉搏，敵我傷亡均約數百，待我援軍至，敵不支後退。至十二時，敵攻我前後崗頭之一點，自午至酉，敵雖兩度侵入，均被擊退。此時第五十九軍親視敵陣線動搖，乃令各部於二十二時全線出擊，敵紛向北退，並令第三三三旅於三十日晨沿祊河追擊，第二十軍團之騎兵團向艾山、義堂集一帶追擊，務與敵保持接觸，不使脫逸。

第五十九軍追擊部隊三十日十時許攻克沟上、二十里舖；第三三三旅沿祊河追擊，攻克葛家、蔣家各王平、小官路、大嶺、角沂莊等村，第二營于竹幽營長負傷督戰，傷重隕命。

當面之敵經我出擊後，大部向東北撤退，一部三千餘向愛曲、向城附近撤退，第五十九軍卽令第三三三旅一面肅清戰場，一面派隊向南曲坊、義堂集之線推進，並令騎兵團向大棗沟、東西哨里一帶追擊，襲敵側背，並遮斷敵後交通。

第五十九軍三十一日分別向敵追擊，第三十八師到達角沂莊、沙埠莊之線，與敵步兵三百餘遭遇，第一八零師追擊至東門附近，亦爲敵三百餘抵抗，艾山之敵以砲火向我側射，遂形成對峙狀態，戰鬥經過如插圖第三十七。

是日午，第五十九軍接奉第五戰區長官電令，第二十軍團之騎兵團着卽歸還建制，增加向城方面。

第五十九軍綜合各方情報，敗退之敵已有大部增援，似將採取積極行動，軍以相機攻擊敵人之目的，决於張家莊、七得、後十里舖、八里屯、小嶺、紅埠寺、東西墩之線構築陣地，並於三月三十一日十二時下達防禦命令，其要旨如左（參照插圖）：

一、第三三三旅卽佔領張家莊亘七得之線構築工事。

二、第三十八師卽佔領後十里舖、八里屯、小嶺之線構築陣地，並以一部推進於葛家王平、大嶺，掩護我軍構築工事及相機襲擊敵人。

三、第一八零師卽佔領北道、紅埠寺、東西墩之線，並以一部推進於南沙埠莊、古城，掩護構築工事及相機襲擊敵人。

四、戰鬥地境：

第三三三旅大柳園新河之線，線上屬第三三三旅。

第三十八師張家王莊西欽宿董家朱許相連之線，線上屬第三十八師。

五、騎兵連應在黃土堰一帶，掩護軍之左側背。

六、特務團（欠騎砲兵）仍位置於八塊石爲軍預備隊。

第三目 臨沂附近及朱陳方面之戰鬥

民國二十七年四月一日至二十日參照插圖第三十九至第四十一當面之敵被我擊退後，大部據守義堂集以南及艾山以東地區，發現番號有第五師團之大場第四十二聯隊，山下兵團之鈴木聯隊，寺同部隊之森永、湯川、原口、下河邊各聯隊之一部，其他尚有騎、砲各聯隊一部，兵力約八、九千人，酒井兵團似在向城附近。

第五十九軍於四月一日至八日，一面派隊游擊，迭在喬家湖、孫莊各處襲擊，一面在角沂莊、硯臺嶺、北道、紅埠寺各處力戰，一面與朱陳之敵周旋，我騎兵第十三旅及第十三師亦先後增援，戰況如次參照插圖第三十九北道正面：四月一日，第三三三旅奉第五戰區電令，撥歸第二十軍團指揮。二日七時，敵汽車四十餘輛，滿載敵兵到達湯頭附近，十時許，蒙陰南下之敵五百餘到達上治附近，敵似有企圖再犯臨沂。第五十九軍一面令游擊隊前往截擊，一面嚴陣以待。 十三時，最高統帥電令：「第五十九軍一面阻止莒縣、沂水方面之敵前進，一面確實封鎖臺兒莊、臨沂及臺兒莊、費縣間交通，保障臺、嶧方面我軍之勝利」。

旋又奉第五戰區長官電令：「第五十九軍以主力固守原陣地，以一部向臨沂、沂水間，以一部向蒙陰、費縣間游擊」。

第五十九軍奉令後，卽飭第三十八師派一部赴臨朐、沂水，第一八零師派一部赴新泰、蒙陰一帶活動。三日十三時，敵由沙埠莊向我攻擊，旋被擊退；第三十八師乘機攻佔文埠屯，未幾該村爲敵砲摧燬，我又撤回。十九時，敵再分由化沂莊、乾沂莊，向我猛攻，我以有力一部由姜莊出擊，敵不支退去。

四日，敵約五百向角沂莊、視臺嶺攻擊，旋被擊退。五日，敵向房家莊、古城、城前各村攻擊，經抵抗後撤至西墩原陣地。

是（五）日，奉第五戰區長官電令，以一部固守費縣，當以第一八零師之一營前往防守。六日，敵數百向北道、紅埠寺之線猛攻未逞，我騎兵第十三旅由晉南開來，於本日已在五泉莊、趙家壩、大小山後一帶集結。七日，敵再向硯臺嶺、北道、紅埠寺猛攻，經我增援擊退。八日，第十三師暫歸第五十九軍指揮，正面無戰況。

朱陳方面：四月五日十六時許，敵四百餘由艾山竄據朱陳，由第四十軍工兵營及學兵營前往迎擊，並有第四十軍之第一一五旅及補充團、第五十九軍第一八零師之一團應援，敵不支退守朱陳寨內。六日，敵向湖西崖、湖南崖、王莊攻擊未逞，入晚襲佔王莊，第五十九軍令騎兵第十三旅對西南警戒，並監視朱陳之敵。七日，第一八零師於二時向朱陳東南莊攻擊，一舉衝入，敵不支退守朱陳。八日四時，朱陳到敵數百向我反撲，經激戰後，互無進展，遂成對峙狀態；十時向城之敵一部北進，以騎兵第十三旅一團前往堵擊。是日，第十三師奉戰區電令歸第五十九軍指揮，已在北沂、湯寨子附近集結。 各師游擊隊之戰鬥：四月五日，第三十八師游擊隊在喬家湖附近斃敵數十，焚燬輜重車數十輛，第一八零師游擊隊在蘆家湖附近擊燬敵汽車十餘輛。六日六時許，湯頭之敵乘汽車九十餘輛陸續西駛，馳抵孫家莊附近，被我第三十八師游擊隊截擊，敵一面下車抵抗，一面向北逸去。

第四十軍，自四月九日至十七日，與敵一部在沂河東岸對峙，戰況沉寂，第五十九軍屢攻朱陳未下，並在小嶺以南地區爭奪甚烈，游擊及截擊部隊策應作戰，亦極努力，我騎兵第九師及第二十一師先後增加，第十三師主力調他方面作戰後，復歸指揮，戰況如次（參照插圖第四十）：

朱陳方面：四月九日八時，敵大部向西南運動，第五十九軍當令第十三師、第一八零師及騎兵第十三旅各一部，分別於黃土堰、小沙埠、馬姑屯、陸莊、磊石一帶截擊，敵不支退回朱陳，第十三師卽佔領黃土堰、廟山、磊石等村附近，第一八零師佔領崔莊、朱隆、小王子、賈莊等村，第五十九軍爲迅速殲滅當面之敵計，決先向朱陳之敵攻擊，於十五時下達攻擊命令，令各部隊於十日三時開始攻擊。

四月十日三時，第十三師之第七十三團主力由山南頭、王莊，一部由焦沂莊、黃土堰、廟山，向朱陳攻擊，四時許，我一部在砲火掩護下迫近寨圍，我攀登官兵傷亡甚大，未獲進展；適敵由艾山來援，突佔黃土堰、廟山兩處，第十三師卽派兵一團繞攻敵之側背，遂將黃土堰、廟山兩據點攻克。十一日三時，第十三師、第一八零師再攻朱陳，四時許，我一部攀登入寨，旋以連絡中斷撤出。十四日，第十三師奉命留一個團協攻朱陳，餘開向城。十七日，第一八零師及第十三師之一團兩度攻襲朱陳之敵，均未得手，仍在原線監視敵人。

小嶺方面：四月十四日十四時，敵二百餘，藉砲火掩護，由沙埠莊向硯臺嶺攻擊未逞。是日騎兵第九師一旅開到，當令往半程一帶截擊敵人。十六日十四時，敵約六百，附砲六門，分別向葛家王平、小官路、大嶺第三十八師陣地攻擊，被我阻止，十七日晨，敵續增加援隊，分三路向第三十八師攻擊，並以飛機助戰，於是葛家王平、大小嶺、南北道一帶均發生爭奪戰，尤以小嶺爲烈，但以敵火猛烈，各線均被突破。

是日，第五十九軍奉第五戰區長官電令，指揮第十三師全部及第二十一師。當令第十三師兼程向東西石埠一師集結，第二十一師向黃泥港、順和莊一帶集結。

游擊及截擊各部方面：四月十二日十六時，騎兵第十三旅第一、第三兩團與步砲聯合之敵約七百在薛南附近遭遇，經痛擊後，向將相臺、賈莊退去。十三日六時，敵步騎六百餘，附砲四門，三輪摩托車約六十餘輛，由北向中村前進，經騎兵第十三旅第二團截擊，敵向向城方面逸去，至十二時，該團佔領大康莊一帶高地，阻敵南竄。十五日，敵步砲兵約八百餘，附裝甲車七輛，由向城向東北急竄，經騎兵第十三旅在接與一帶截擊，並在蘆家湖附近遭遇，敵不支退去。十二時許，敵約五百，附汽車百餘輛，進抵賈村、萬花樓附近，爲我騎兵第九師截擊，敵東退，我向朱潘方面追擊。據報湯頭一帶，新到步砲聯合之敵千五百餘，當令騎兵第九師在沂河以西茶葉山以南地區設伏截擊，並破壞交通，阻敵南下。

四月十八日（參照插圖第四十一），第五十九軍方面：晨，敵傾全力向第三十八師十里舖、韋家屯、八里屯、東西欽宿各陣地猛攻，該師雖傷亡慘重，仍固守不退；第五十九軍卽令第一八零師除留一部監視朱陳之敵外，主力增援第三十八師；北道守軍張文海部得援後，於十時許奮勇反攻，將當面之敵擊退，十一時敵再攻擊未逞。至十五時，第十三師到達東西石埠附近集結，軍乃決定反攻，遂於十六時下達攻擊命令，於十九日三時向十里舖、葛家王平、大小嶺、東門、艾山一帶攻擊，入夜，敵一部馳向水田猛攻，第十三師朱旅不支，退守水田以南地區及臨沂西關，敵亦跟踪南下逼近臨沂，以砲火向城廂轟擊。 第四十軍方面：當敵逼近臨沂城郊，第四十軍令第一一七旅旅部附特務營卽移駐南壇，第二三四團分駐城西、北兩關警戒，第二三三團擔任沂河東岸防務，十五時後，敵砲向臨沂西城轟擊，至晚西北城角被敵轟燬數處，守城之保安部隊正努力堵塞中。

十九日晨，敵機與砲火向臨沂城內猛烈轟擊，至九時，我保安部隊不支後撤，第四十軍卽令第二三四團一部二百餘入城增援，並續令第一一七旅李運通旅長率第二三三團餘部續入，敵已分股由城西北缺口衝入，當與衝入之敵發生巷戰，至十七時，敵大部跟進，我第一一七旅因衆寡懸殊，乃據守城之東南隅。

十九時，奉第五戰區長官電令，勿作無謂犧牲，第三軍團乃令第三十九師竭力抵抗，萬不得已，向大沙沟方面轉進，入夜，第一一七旅於屢襲敵人後，被迫退出，臨沂遂陷。

當第四十軍臨沂苦戰之際，第五十九軍之第十三師已攻佔大小嶺、南北道之線，軍爲迅解臨沂之危計，一面令第三十八師努力收復所失城關，一面令第十三師除留一部於大小嶺對北警戒外，以主力右旋，折向八里屯、韋家屯轉攻，以收夾擊之效。十二時許，第三十八師朱旅沿城北攻，遭城內外之敵夾擊，傷亡甚重，第十三師旋迴部隊，爲敵回擊，受損頗大，十五時，敵兩度向五里屯第三十八師師部襲擊，至十七時，經該師長黃維綱率部擊退，第二十一師因換防延遲，雖星夜馳至，已不能挽回臨沂頹勢。

四月十九日，第五戰區長官部曾派徐祖貽參謀長三赴臨沂未果，二十日，第四十軍全部到達大沙沟附近整頓，第五十九軍仍在陳家白莊、後盛家莊、林莊之線與敵激戰。

奉最高統帥電令（皓申令一元）：「兩軍苦戰逾月，迭奏膚功，以戰機切迫，未能調回休養補充至爲軫念，仰卽轉諭慰勞，並體念時艱，以最後之努力，完成兩軍光榮之戰績爲要」。 第五十九軍同日並奉第五戰區長官電令，以臺灘路爲中心，分別對敵游擊、截擊，二十一日，第五戰區續命第四十軍開郯城整理，第五十九軍卽轉艱對口、黃店一帶，對敵游擊，二十二日，第五十九軍復奉第五戰區長官令馬戍電，轉向長城、四戶鎮方面，保持重點於右翼，夾擊第二十軍團當面之敵。

該軍遂於二十三時，向長城、樂埠之線推進。

二十三日，第四十軍到達郯城，敵亦跟踪南下，經阻擊未果，郯城遂於二十四日陷敵，嗣再奉第五戰區長官電令，調江蘇沛縣整訓。

臨沂附近諸戰鬥，我參戰部隊，先後計有步兵五個師，一個旅，騎兵師、旅、團各一，及海軍陸戰隊、魯省保安隊等，合共五七八七五人，傷亡失踪官兵計約一一九二一員名，馬六十一匹，俘獲馬十三匹，步機槍三九八支，山野迫砲四門，擲彈筒九具，彈藥及被服甚多，敵軍兵力判斷如插表第十六，我軍指揮系統如插表第十七。