第三十九冊 閩粤邊區作戰二／三
第四節 重要戰鬥
第一款 廈門附近之戰鬥
廈門雄峙九龍江口（參照插圖第二），四面環海，東臨台灣，南連百粵，島嶼圍繞，形成海軍要地，更扼閩粵航運咽喉。由廈門市向南、東、北三方，均築有公路達於海岸。南部多山，雲頂巖、碧巖山、金鷄山、西姑嶺均爲要點。敵欲窺粵，必先攻廈。
民國二十七年五月十日，敵陸戰隊突破我泥金陣地，至十一日連陷我胡里山、磐石兩砲台。第七十五師轉移於東山迄漳州、詔安、雲霄及同安附近。是爲廈門之戰鬥。六月二十一日，敵登陸南澳，我雖一再反攻，至二十四日全島爲敵控制，是爲南澳島之戰鬥。茲將各戰鬥經過分述如左：
第一項 廈門之戰鬥
（民國二十七年五月十日至同年五月十二日）
（參照插圖第七至第八、插表第八至第十）
金門失陷後，敵在金門積極構築防禦工事，建設砲台，並組織特務機構，刺探華南軍情，企圖侵佔漳、廈。民國二十七年四月以來，不斷以飛機轟炸我廈門之白石、胡里山及何厝等砲台。五月七日，金門海面敵艦驟增，計有戰艦一、巡洋艦二、驅逐艦五、運輸艦四、砲艦三、共十五艘。八日，敵艦向我白石砲台、塔頭陣地砲擊。九日，敵艦封鎖金、廈交通，其運輸艦之往來極爲活躍，攻廈企圖益形顯著，敵指揮官爲海軍少將大野一郎，指揮華南派遣軍第十四聯隊、海軍陸戰隊一個大隊、朝鮮兵、台灣兵、東北兵各一個大隊。
我福建分區當局，於民國二十六年十二月下旬，以第七十五師之五個團兵力（參照插表第八），任閩南海防，將主力配置於九龍江兩岸地區。該師宋天才師長因駐龍溪（參照插圖第二），勢難兼顧，由韓文英副師長代理廈門守備隊長。二十七年四月十四日，韓副師長召開黨政軍聯席會議，決定廈門禾山防務，由第七十五師之第四四五團附第四四六團之第二營及砲兵第一、第二兩連之各一排負責守備，海軍廈門要港司令部及市政府負責海面防禦工事。 五月九日十五時，廈門外海先後駛到敵艦艇二十餘艘，不斷向我海岸砲擊。十日三時，敵機三十餘架對廈門東北海岸我軍陣地反復轟炸。三時五十分，敵艦砲齊向何厝、泥金、五通轟擊，至四時，敵陸戰隊約五百餘在泥金我第四四六團之第二營陣前登陸。韓副師長飭各陣地守軍嚴加戒備，並報告宋師長。此時，第四四六團之第二營營附馬崇喜及第五連連長安治國力戰陣亡，泥金陣地被敵登陸部隊第十四聯隊主力突破，第二營王營長率營預備隊反復逆襲，韓副師長卽令第四四六團第二營堅守抵抗，不得已時確保東宅、高林之線，以待第四四五團第二營之到達，將登陸之敵壓迫於泥金海濱而殲滅之。砲兵第
一、第二兩連之砲火，集中向該敵施行殲滅射擊，其餘部隊各在原地嚴密戒備，並將上項情形報告宋師長。宋師長卽飭廈門守備部隊，應趁敵登陸立足未穩之際努力抵抗，務以火力消滅敵之攻擊力量，並須固守原陣地以待援軍，並令駐嵩嶼之第四四六團第三營及駐龍溪之第四四九團第二營，卽刻馳援廈門，歸韓副師長指揮。
韓副師長奉令後，卽率第四四五團之第一營，於七時向高林逆襲。此時敵後續登陸部隊亦參加戰鬥，戰況頗爲激烈，韓副師長身先士卒，負傷督戰，雖官兵傷亡奇重，但仍堅強抵抗。至十二時，韓副師長傷勢沉重，不能行動，第四四五團第一營宋天成營長陣亡，不堪敵之壓迫，乃令退至東芳山、龍山、江頭之線繼續抵抗，並令第四四五團水清濬團長，率該團第二營由洪山炳駛援。未幾水團長在江頭受傷，復令楚懷民參謀主任駛赴督戰。十三時，敵另一部藉海空軍支援，突破我黃厝、石背頭陣地，我守軍與敵軍反復肉搏，進退達五、六次之多，雙方死傷甚鉅，黃厝、何厝之線各陣地，終於相繼陷敵，我乃轉移於曾厝塔、虎山、觀音山、雲頂岩之線。十七時，敵沿金禾公路向我左側猛攻，東芳山、龍山、蓮坂失陷，楚懷民主任殉國，部隊概歸第四四五團第二營楊永山營長指揮。當戰局瀕危之際，適第四四六團之第三營由嵩嶼趕到，佔領金鷄山東西之線抵抗，支撐戰局。當晚戰況，因雙方傷亡過重，均無進展。 五月十一日（參照插圖第八），由龍溪增援之第四四九團第二營，因敵前渡河困難，僅到達三連，遂以當地之常備隊，警察等約二百餘名，合併編成一個營。當到達梧村後，卽歸楊永山營長指揮，經梧村向江頭攻擊前進，於拂曉已將蓮坂、江頭次第收復，並乘勝克復東芳山、龍山一帶陣地。八時，敵以有力之一部於黃厝、塔頭間登陸，圍攻白石砲台，另敵驅逐艦三艘，砲艦兩艘，向該台猛烈轟擊，該台砲力薄弱，無法支持，退入胡里山砲台。十時三十分，胡里山、磐山兩台。亦被圍攻，兩台守軍奮勇抵抗，不斷砲擊敵艦，卒因彈盡援絕，傷亡慘重，相繼失陷。張元龍總台長失踪，龔慶齡參謀被俘。時敵機數十架分途狂炸，登陸之敵憑藉其海空軍優勢火力，向廈門市進攻。我第四四五團第三營且戰且退，殘部於十六時退入廈門市，與敵巷戰，陳兼主任以情勢危急，似難挽回，乃飭宋師長乘夜撤退。宋卽轉令由高崎渡河向集美方面轉進。楊永山代指揮官奉令後，卽於二十時下達撤退命令，其部署如插圖第八。至十二日八時，於集美、排頭佔領陣地。
廈門要港司令高憲申，亦奉陳兼主任退往漳州之命令，當晚卽在嵩嶼收容。同時海軍之廈門造船所、醫院、電台亦相繼向漳州撤退，廈門始完全失陷。此時，廈門對岸之嶼仔尾砲台仍在我軍堅守中，敵集中海空力量猛烈炸擊。我海軍派磐石台鄧寶初台長，率各台殘部加入嶼仔尾台協同戰鬥，支持至十三日十八時，敵二百餘登陸，敵艦砲復以熾盛火力轟擊，砲台之彈藥庫及砲位均被炸無遺，守軍始被迫退出。迄晚，第七十五師之第二二三旅來援，乘夜與敵近戰，將登陸之敵殲滅大半，遂將該砲台規復。第七十五師之傷亡與消耗如插表第九、第十。 陳兼主任恐敵進攻閩南，於十三日調整部署。其命令之要旨如左：
一、我軍以保土殲敵之目的，利用沿海既設工事，直接拒止敵人登陸，並於要點控置機動兵力，乘敵近岸或立足未穩之際一舉殲滅之。
二、駐閩部隊，除第八十師，保安第一旅、第二旅、第三旅（欠第三團一部）外，海軍陸戰隊及馬尾要港任務及部署不變。
(一)第七十五師擔任東山迄漳州、詔安、雲霄等地之防務，並集結一部兵力於漳州附近機動使用。對於東山之宮口、西張前、何灣角迄西浦之線，及舊鎮、佛曇、海澄之浮宮、嵩嶼、同安之集美各要點堅固守備。
(二)保安第八團及保安第三、第六兩團之各一大隊爲同安支隊，以一部固守澳頭、馬港；主力集結於同安附近地區機動使用。
(三)各部隊作戰地境，除保安第二旅與第八十師不變外，第七十五師與同安支隊爲同安、金榜之線，線上屬同安支隊。同安支隊與第八十師爲潛梧、溪尾、同安溪之線，線上屬第八十師。
三、各部隊間切取連繫，海岸各要點工事積極加强，並隨時查察糾正。
陳兼主任將上項部署呈報余副長官，余副長官卽於十四日電示，應注意下列兩點：
一、判斷敵佔領廈門後，其主登陸地有二：一爲閩南漳、廈附近；一爲福州方面。二者以第一項公算較大，但敵兵力轉用較易，福州方面亦須顧慮。故分區應控置一強大機動部隊於適宜地點，冀能將地方團隊配備第一線，以第一線之正規軍於敵登陸公算較小之處，抽出一旅兵力，確實掌握，以便將來移於主登陸地之作戰。
二、爲預備隊之保安團隊，位置稍嫌分散，應就可能予以集結，俾應援迅速。
陳兼主任於二十二日接奉上項電示後，卽變更保安團隊部署如左：
一、第一旅分駐沙縣、浦城、崇安、福州、長汀、連城、寧化。
二、第二旅分駐寧德、福安、古田、同安。
三、第三旅分駐永安、漳平、同安、安溪。
五月二十八日，陳兼主任令第八十師擔任洛陽橋至連江之防務，將泉州防務交由保安處派兵三團接替。
第八十師陳琪師長以鞏固福州，策應漳、泉爲目的，其部署如左：
一、第二三九旅以一團任洛陽橋至長樂之防務，一團控置於莆田、福清間機動使用。
二、第二三八旅以一團任連江防務，餘集結福州附近。
二十九日，陳兼主任復調整部署如左：
一、第八十師擔任洛陽橋起迤北至連江屬馬鼻線之防務，控置有力一部於閩江附近，並固守閩侯。
二、保安處除以李旅第二團仍擔任閩東防務，另抽調保安兵力四個大隊，與同安支隊共三個團，擔任自同安起迄東至洛陽橋之防務，並保持重點於晉江附近，應機動使用外，並於古田集結一團，水湖、河溪間配備一團，閩西、閩北各配置一團，任清勦散匪及後方交通之維護。
三、第八十師與同安支隊之作戰地境，爲洛陽河、市磨頭、水口之線，線上屬第八十師。
四、馬尾要港李世甲司令，除指揮海軍陸戰隊及長門要塞，擔任閩江下游江防外，閩江流域至侯官市以下之稅警警艇，除一部擔任原有任務外，均隸其指揮。
五、各部隊啣接地點，務相互綿密協定，勿使稍有空隙，對於海岸要點工事積極加强。
先是，敵第三艦隊司令官及川古志郎，於十四日照會香港、越南、澳門等政府，重申其一九三七二十六)年八月二十四日所頒發之封鎖華南條例繼續有效。表示日本有權搜查各外國商輪，如各當局不同意，或竟抵觸該條例時，日艦當採取斷然手段。此無理要求，除澳門政府表示守中立外，港、越當局均置之未理。法大使齊亞及遠東艦隊司令李碧葛，馳赴香港與英、美遠東海軍最高當局商討此後維護海上安全之對策，遂決由英、美、法三國在南洋一帶，與中國沿海分區協防，於港、澳兩總督府中各設一遠東艦隊參謀團，由三國派遣參謀主持。該參謀團之任務，平時擔任交換情報，研討互用軍港，與合組華南監視哨等工作，戰時則任指揮防禦作戰工作，並規定協防之區域如下：
一、由西貢至瓊崖及由海防至珠江口一段，爲法艦防區。
二、由香港至上海爲英艦防區。
三、由上海至威海衛、秦皇島，爲英美聯合防區。
四、南洋一帶由英、美、法三國艦隊聯防。
五、港、澳間防務，遵照港、澳聯防協定辦理。
第二項 南澳之戰鬥
（民國二十七年六月二十一日至同年八月二十四日）
（參照插圖第九、插表第十一）
敵佔領廈門後，卽以廈門爲陸海空軍根據地，於民國二十七年六月上旬，派遣其海空軍四出窺擾，並轟炸電白、博賀、馬尾、東平、新盈港一帶。六月二十日，敵艦十餘艘及飛機數架向我南澳島西岸炸擊，二十一日三時三十分，敵三百餘藉海空軍支援，於雲澳灣之赤石灣、石橋附近强行登陸，另敵百餘在西角山登陸，戰事激烈。我守軍保安隊一個營因陣地全被炸毁，傷亡過重，遂退出隆澳，據守雄鎮關附近地區待援。二十二日，敵約千人續在南澳登陸，擄去少婦兒童數百。我保安隊及壯丁隊因傷亡頗重，乃於二十三日與縣政府人員一同退至黃岡收容整理。
六月二十五日，敵艦長伊藤一郎佈告安民，並頻派淺水艦探測水道。二十九日，敵關隆澳鹽場爲機場，迫當地壯丁百餘構築沿海工事，並於海岸較高處設瞭望哨。
先是余副長官，於二十二日將敵騷擾閩粤沿海及南澳登陸戰況電呈軍事委員會，旋奉二十三日電示：「敵爲牽制我華南兵力及策應其武漢方面之作戰計，在閩粤沿海必盡其所能以行擾亂，希飭屬嚴密防範」。余副長官以南澳爲汕頭、澄海屏障，南澳淪陷，澄汕所受之影響至鉅，於七月四日飭民衆自衛團會同第一五七師，派熟習內情之自衛團洪之政大隊長，率所部渡海襲擊。洪大隊長於十日夜渡海，遇敵艦折回，十一日九時三十分，率第十二中隊與南澳自衛團之一部渡海，以一部襲隆澳，敵被擊潰，俘僞維持會主席，僞警察局長等十餘人，並函獲文件頗多。另一部進襲南澳，與敵接觸，至十二日三時，敵傷亡三十餘乃不支潰退囘艦。旋敵二、三百復在隆澳、西閣登陸頑抗。十三、十五兩日夜間，洪大隊長加派第十一中隊協同第一五七師之吳營，及南澳自衛團一小隊强渡增援，猛烈進攻，敵悉被擊潰囘艦，至十六日五時，南澳已無敵踪。余副長官將上情呈報軍事委員會，卽奉電示：「大隊長洪之政部收復失土，着卽傳諭嘉獎，並賞洋千元以資鼓勵」。
七月二十日，敵艦二十艘及空軍以優勢之火力，支援敵兵千餘分四處登陸。我守軍雖予力抗，卒以優劣懸殊，敵砲火猛烈，工事盡燬，乃退出隆澳扼守高嶂嶼、龍頸山一帶高地，不斷向敵襲擊。
二十一日，敵步兵續分三處登陸，以陸海空協同向我夾擊，我軍退至長山、大山一帶固守。洪大隊長冒險至詔安。敵艦二十餘艘封鎖海口，我南澳島守軍連日受敵海空軍炸擊外，並與登陸之敵千餘激戰，傷亡極重。至二十八日僅存百餘人，被圍於長山山中，無以爲食。八月二日，我廣東省政府及第一五七師組水運輸隊，以小船竹筏乘夜運載糧彈渡海接濟，均被擊回。而南澳島民自敵第二次登陸後，受敵之脅迫利誘，予以種種不利，至三日，敵五百餘集中於島之西部山地。
八月九日，敵千餘佔領南澳，我僅存之守軍百餘，糧絕彈缺，仍被圍於深山岩洞中。旋於十七、二十四等日，由一連長先後率二十餘人忍痛撤離該島，至是完全陷於敵手。
南澳失陷後，敵欲完成其陷南昌、武漢之企圖，對華南積極破壞廣九、粵漢兩路之交通，阻我軍運，並騷擾沿海各要地，牽制我軍北調。自八月中旬至九月上旬，敵機往復窺襲粵漢、廣九兩路及白雲機場、虎門各要點。敵艦活動於南港、北港、三竈、大鏟、萬山等處，九月十一日四時，敵兵二百餘由海空軍支援登陸瀾洲島，搶殺擄掠。我壯丁警隊盡力逐次抵抗，至十三日，已傷亡殆盡，乃與島民千餘退渡北海，至是瀾洲島遂告失陷。
敵佔領瀾洲島後，卽構築工事，派機轟炸欽、廉各屬及廣西之蒼梧、桂平等地。敵艦探測沿海水道，似有久佔該島，爲南侵準備之企圖。
第二款 廣州附近戰鬥
廣州市位於珠江三角洲上，爲粵漢、廣三、廣九三鐵路之起點。公路與各地連絡密如蛛網，交通極爲便利，增城之增江，每值隆冬，河水乾涸，易於徒涉。羅浮山一帶，綿亘山地，堪爲據點。惠陽當潮、汕入省之衝，背負東江，南臨大亞灣，沿海水勢紆緩，海岸平坦，易於登陸，故時爲敵所窺伺。
第一項 大亞灣登陸至廣州失陷
（民國二十七年十月十二日至二十一日）
（參照插圖第十至十三、插表第十二至第十五）
民國二十七年九月七日，敵派前駐瑞士公使矢田至香港，策畫南侵，並派艦在大鵬灣海面活動，企圖於攻略漢口之同時進攻華南。預定以大鵬灣爲登陸地點，並在閩省方面，由和知大佐負責，積極進行間謀工作，收買土匪，由九月十二日至二十日，敵機除狂炸邕寧外，不斷偵察寶安、虎門、欽縣、合浦、北海各地。二十二日，敵陸軍中將松板悌二郎抵廈門，召開軍事會議，決定對華策略如左：
一、必須準備應付持久戰。
二、勸阻第三國勿援華，日決尊重第三國在華利益。
三、佔領漢口，行動暫採取守勢。
四、積極整理僞組織及地方生產事業，加强地方自衛，編練壯丁爲保安隊。
十月初，敵由上海、青島方面運輸敵兵三萬五千南下，六日，敵在臺灣集中兵力約七、八萬，十一日，敵艦三十六艘窺擾粤海，泊大亞灣者十九艘。十七時三十分，敵艦於平海、澳頭海面增至五十餘艘，至十二日三時三十分，敵艦在稔山、澳頭間向我守軍砲擊，企圖登陸。
敵軍部隊番號，初次係第五、第一零四師團及鮮（朝鮮）、台（台灣）、東北混合軍等約三萬餘人。此外後續部隊約兩師團，尚在途中（參照插表第十二）。
余漢謀總司令爲預防敵軍南進，於九月二十三日令第一五二師（欠一個旅部及一團暨砲兵一營）由瓊崖調駐粵北樂昌一帶，構築工事。至十月十二日，敵艦五十餘艘在稔山、澳頭間向我砲擊，余總司令卽作如左之部署（參照插圖第十插表第十三）：
一、第一五一師極力拒止敵之登陸
(一)第九零二團以一部固守已設之工事，主力據守平山附近一帶山地。
(二)第九零一團以一部固守已設之工事，主力據守淡水附近一帶山地。
(三)第九零五團以一部固守已設之工事，主力據守龍岡附近一帶山地。
四第九零四團控置於新墟。
二、第一五三師嚴密警戒虎門、寶安沿海岸
(一)第四五七旅暨虎門要塞，各在原地嚴密戒備沿海岸拒敵登陸。
(二)第四五九旅卽移至樓村、周家村一帶，視情況策應寶安、樟木頭一帶之作戰。
民國二十七年十月十二日三時三十分，敵艦五十餘艘（內航空母艦兩艘）在稔山、澳頭間向我守軍砲擊；同時由航空母艦起飛之敵機三十餘架，沿稔山、下涌、澳頭、惠陽間偵炸。十六時，敵約二、三千於下涌海岸登陸，我大亞灣守軍係甫經收編之特務營，紀律廢弛，且缺乏民族意識，當敵登陸時，未予抵抗卽行撤走，敵遂隨後湧進，我第一五一師守備部隊誤認爲友軍撤退，及至接近已措手不及，下涌邊被敵佔領。第一五一師莫希德師長，爲防敵襲擾淡水後方，報請余總司令，擬於必要時將平山之第九零二團及其餘兵力撤至新墟東西一帶高地拒敵。余總司令電復：「以一部固守平山、淡水、龍岡各地正面外，其餘應於各該地附近之山地帶據險固守。縱敵强行通過，亦應截擊敵之側背，萬不可輕易放棄。
須知我軍撤退愈速，敵軍追擊愈猛，務必堅忍固守，以待援隊到達」。並令獨立第二十旅附獨立第二團鐵運至樟木頭、天堂圍。第一五七師（欠補充團）將潮、汕、海豐、陸豐沿海之防務，交由保安第三旅附第一五七師之補充團接替後，赴橫壢附近以策應惠陽一帶之作戰。 十三日，余總司令接奉軍事委員會電示：「敵已在大鵬灣登陸，料敵必在大鵬、深圳兩灣間截斷我廣九路交通。我軍不必到處設防被其牽制，應先集中兵力，對深圳方面尤應嚴密戒備，務求鞏固已設防線，並構築預備陣地，以期節節抵抗，一俟兵力集中，再圖出擊。余總司令卽轉飭第一五一師遵照。
是日，大亞灣方面登陸之敵約五、六千，藉其飛機大砲之支援，突破我第一五一師正面莆田陣地，轉向永湖墟以南，淡水以北地區猛竄。我駐淡水之第一五一師之第九零一團，以腹背受敵，乃向永湖墟撤退，淡水遂告失陷。
十月十四日，余總司令爲阻敵西進，其部署如左（參照插圖第十一）：
一、令第一五一師於平山、新墟、龍岡一帶之部隊堅强抵抗，不准輕易放棄。
二、令第六十三軍張瑞貴軍長，指揮第一五三師（欠四五七旅），獨立第二十旅暨獨立第二團，佔領橫岡、清溪墟、雙美髻一帶陣地拒敵西進，掩護廣九路交通線，幷支援龍岡方面第一五一師之作戰。
三、令第一五三師之一旅固守寶安至虎門沿海岸，保持重點於寶安方面。
是日，敵機百架由汕尾、中山、三竈島海面之航空母艦起飛，分襲粤漢、廣九兩路，及轟炸惠陽、增城、東莞等處，尤以惠陽爲最慘烈。平山、溪水方面之敵約五千，分三路進攻惠陽，與我第一五一師
（欠第四五三旅）激戰於惠陽城郊附近。寶安及唐家灣方面，有敵艦企圖登陸之模樣。余總司令以掩護廣九路之安全，及阻敵西進之目的，令第一五一師之第四五三旅與第一五三師之第四五六旅歸張瑞貴軍長指揮，在龍岡、樟木頭以東地區掩護廣九路。
本日起，我對珠江下游實行封鎖，嚴防敵艦闖入，因此與港、越間交通極形困難。
十月十五日九時，我第一五一師仍與敵於惠陽城郊附近激戰。其時余總司令作如左之處置。
一、令第一五七師除協同保安第三旅固守潮、汕、海豐、陸豐之陣地外，其餘向楊村集結待命。
二、令第一五三師之一個團，協同固守虎門要塞，歸虎門要塞郭思演司令指揮。另以一團固守寶安至新橋一帶沿海各要點，無令不得撤退。該師其餘部隊星夜集結樟木頭，支援惠陽方面第一五一師之作戰，並掩護廣九路。
三、令獨立第二十旅附獨立第二團集結於永漢、證果附近地區待命。
四、令第一五六師除以一個團推進至羅浮山附近山地，準備襲擊敵人外，其餘位置於增城、唐美地區。
五、令第一五四師位置於石橋、烏石附近待命。
六、令第一五八師位置於唐美車站、石牌車站之線。
七、令獨立第九旅除以步兵一團附砲兵一營配置於蓮花山附近地區外，其餘兩團集結於龍眼洞、瘦狗嶺附近地區待命。
八、令第四五六旅固守廣州。
九、派步校游教班教官至增城一帶，訓練自衛團隊。幷飭惠陽、淡水、龍岡、寶安、虎門附近地區之自衛團隊，發動民衆，積極整理編訓。
是日，由稔山、中山海面起飛之敵機五十二架，分襲粵漢、廣九兩路及花縣等處。入夜，敵藉猛烈砲火支援圍攻惠陽城，我守城部隊因衆寡懸殊，未能作堅强之抵抗，該城竟於當晚失陷。余總司令乃令第一五一師（欠第四五三旅）撤至柏塘附近集結，第四五三旅留置於惠、淡間地區游擊，其任務爲破壞其交通，遲滯其行動，截獲其軍實，使敵疲於奔命，以協助我主力之作戰。
敵攻陷惠陽後，沿惠增公路西進。余總司令以誘敵深入而殲滅之之目的，決利用廣增間既設陣地與敵決戰。其部署如左（參照插圖第十二）： 一、令第六十三軍張瑞貴軍長，率第一五一師及第一五三師之各一旅，經石龍至九子潭、鐵場一帶佔領陣地，對東江及惠博公路方面嚴密戒備。
二、令羅浮山第一五六師之一團，利用山地遲滯敵之前進，若受優勢之敵攻擊時，應固守之。
三、令廣、增間之第一五六師（欠一團）及第一五八師立即進入陣地。
四、令第一五四師、第一五七師（欠補充團）、獨立第二十旅附獨立第二團、獨立第九旅仍遵照前令，迅卽各向指定地區集結待命。
十月十六日，敵攻陷博羅。惠樟公路之吳村有敵戰車四輛及騎兵百餘，樟木頭附近亦有敵便衣隊，大亞灣有敵艦五十餘艘。余總司令鑒於敵西侵情形日益緊迫，乃卽下達命令。其要旨如左：
一、第一五六師派兵一旅守備唐美（含）、增城、坑口墟，另以一團配置於羅浮山區游擊敵人，另派兵力一營至石龍、石灘警戒。
二、第一五八師（配屬平射砲第三營、獨立砲兵第二連），派兵力一旅守備唐美（不含）至廣州（不含）間，其餘一旅控制於聯安市附近。
三、第一五四師控制於中新、烏石附近，策應各方面之作戰。
四、稅警總團固守河南既設工事，阻敵於河道進襲廣州。
五、第四五六旅固守廣州，歸警備司令部指揮。
六、砲兵主力置於增城方面，一部置於南岡、車陂、石牌間地區。
十月十六日晚，敵增援部隊萬餘乘運輸艦二十艘分別於下涌、澳頭登陸。
十八日，由博羅西進之敵，於十時以裝甲車百餘輛經新屋向福田攻擊前進。此時，敵趕修惠樟公路破壞之橋樑，及在惠陽强征民丁，改關崇雅場爲機場，敵機亦頻破壞我後方公路交通，以廣增路受害尤重。在楊村方面，發現敵步兵約一千三百向龍門前進。余總司令卽令獨立第二十旅派兵一團（欠一營）於功武附近佔領陣地，向楊村、龍門方面警戒，另以一個連前進至龍門東南羌坡附近佔領陣地監視敵人。 十一時，敵進至羅浮山東南麓，與我由柏唐轉移之第一五一師（欠）部隊相接觸。我九子潭、鐵場附近第一五三師之第四五九旅卽北向截擊，將敵截斷，進至增博公路以北地區，旋受敵東西夾擊，第四五九旅致分爲南北兩段，在北者退羅浮山，與該地第一五六師之一團會合擔任游擊，在南者仍退回九子潭一帶游擊敵人。
十九日十時，由楊村北進之敵，到達平陵。福田附近之敵，一部向永漢、證果方面攻擊前進；主力沿增博公路西進，其先頭部隊約千餘與我第一五六師之警戒部隊在增城以東激戰。十三時，敵機集中轟炸我主陣地，其步兵千餘在增城南之雁塔渡河，另敵數百佔領增城北之豬牯嶺，向我主陣地猛攻，經我第一五六師分途迎擊，至十五時，將雁塔渡河之敵大部擊退，其一部仍集結河岸頑強抵抗。此時敵大隊援軍在空軍支援下強烈攻擊，至二十三時，我主陣地一部被敵突破，我守軍於陣內與敵反復肉搏，規復陣地大部，但仍有一部爲敵固守。是時增城與廣州間之電話中斷，增城遂陷敵手。余總司令卽令第一五四師之第九二二團增援第一五六師作戰，並將集團軍所有裝甲車、戰車星夜推進，準備協同所有部隊，於二十日拂曉前同時分三面向敵反攻，期將侵入增城西方之敵一舉殲滅。惟因第一五七師車輛不足，不及趕至河源參戰，而獨立第二十旅附獨立第二團在永漢、證果被龍門方面之敵牽制，未能發揮戰力，致第一五六師正面繼續被敵突破。二十日薄暮，敵進至石橋附近，向我第一五四師陣地圍攻，深夜戰況愈形混亂。仙村附近亦有敵部隊及戰車活動。此時余總司令乃作如左之部署，命令各部隊實施。
一第一五三師（欠第四五七旅）殘部卽在新塘附近收容並固守之。
二、工兵指揮部謝義代指揮官卽率工兵於本（二十）日晚前往，澈底破壞坑背（在石橋東南約一公里）
之橋樑，並另派工兵一部限於二十一日拂曉前破壞雅瑤鐵路。
三、獨立第九旅以一團於本晚佔領牛鼻頭、均和之隘路地區，拒止敵人，另以一連進出夏屋並予固守，不得已時逐次向鐘落潭方面轉進。在蓮花山之一團及砲兵一營，卽於本晚赴龍眼洞附近歸建。
四、第一五八師主力於本晚在聯安市附近集結，明（二十一）日至太和市附近集結待命，以一團歸張瑞貴軍長指揮，據守新塘拒止敵人，並破壞該處附近鐵路公路。
前配屬該師之平射砲第三營，及獨立砲兵第二連卽歸還砲兵指揮部建制。
五、第一五二師陳章師長率第四五六旅，於二十一日至鐘落潭附近地區集結，準備攻擊經福和西進之敵。
六、在牛山砲台附近之砲兵第十四團第五連，於本晚鐵運至曲江待命。
七、第六十五軍及第一五六師、第一五四師、獨立第二十旅，努力拒止當面之敵，第一五七師迅向河源進出。
八、長洲、魚珠、牛山各砲台（於珠江口均屬虎門要塞）於必要時破壞之。
九、稅警總團卽由河南移至廣州市並固守之，市內憲警極力維持秩序及治安。
未幾，余總司令判斷敵之主力必向西猛攻，截擊我粵漢路新街、江村等地，以達成其包圍之企圖，乃修正上項部署。卽令第一五六師及第一五四師之主力固守原陣地，不得已時，逐次向從化附近轉移，掩護集團軍左側。令第一五八師除留一團在新塘警備外，主力守備廣州。令第一五二師（欠一旅）與獨立第九旅（欠一團），以一部扼守廣增公路之李伯均一帶山地，拒敵西進，主力於太和市、鐘落潭一帶集結（參照插圖第十三）。
十月二十日，敵主力由增城向廣州市猛進，廣九路沿線之敵亦進抵石灘。當時廣州市守軍雖有數萬，然尙無裝備，僅以稅警總團及警備司令部所屬之憲警防守河南及市西一帶，拱衛廣州。二十一時，省政府吳鐵城主席撤離，余總司令爲指揮便利計，亦於二十四時率同幕僚撤至清遠。
二十一日三時，敵已進抵龍眼洞附近地區，稅警總團因衆寡懸殊，抵抗乏力，乃撤離市區，計該團撤出約兩營及曾受訓練之壯丁約萬人。
先是軍事委員會當惠陽、博羅失陷之際，爲達到確保廣州掩護海外交通之目的，不顧長江方面戰況之如何緊張，曾抽調李漢魂（第六十四軍）、葉肇（第六十六軍）率部馳援，但駐粤各部隊始終未能集注兵力予敵以有效之打擊，致援軍尙未到達，而廣州竟於二十一日午後失陷。
敵陷廣州後，設司令部於東山中大醫院，主力集結於沙河。余總司令決心利用英德、翁源一帶山地殲滅敵人，乃於二十二日作如左之部署：
一、集團軍於銀盞凹、關前墟、呂田墟、新豐、大席、忠信墟之線拒止敵人，以黎洞、黃金腦、沙田墟、營盤墟、連平之線爲預備陣地。
二、主陣地之前方，由軍田、鰲頭墟、米埗墟、蘇茅岡、左潭墟、藍田墟、五指山至七星岡一帶山地，擇要派出前進警戒部隊，對軍田、鰲頭墟、藍田墟尤應特別注意，構成堅固據點。
三、第一五八師附第一五二師（欠一旅）及獨立第九旅佔領銀盞凹、青龍岡、高橋、圍場（不含）之線陣地，並積極整理，對新街、花縣、從化方面應嚴密搜索戒備。
四、第一五六師附第一五四師佔領圍場、牛背脊墟、呂田墟（不含）之線，並積極整理，對從化、派潭、永漢方面應嚴密搜索戒備。
五、獨立第二十旅附獨立第二團佔領呂田墟至新豐（不含）之線，並積極整理，對永漢、龍門方面嚴密搜索戒備。
六、第一五七師佔領新豐，大席至忠信墟之線，以一部扼守通敵要道，主力集結於新豐北面地區，策應各方，並對龍門、河源方面警戒，河源仍由我羅梓材部（第四路軍幹訓班）駐守。
七、作戰地境（線上屬左）：
第一五八師石角墟、圍場、潭口之線。
第一五六師沙田墟、呂田墟、蘇茅岡之線。
獨立第二十旅第一五七師尾窯、新豐、三霧山、雙頭之線。
八、上列部隊，除第一五八師由總司令部直接指揮外，其餘均歸第六十五軍李振球軍長（派爲前敵總指揮）指揮，派香翰屏副總司令赴翁源處理一切，李總指揮歸香副總司令指揮。
九、兵站總監部應位於翁源，負責所有主陣地（含）以北地區作戰部隊之補給。第十二集團軍兵站分監部位於清遠，負責主陣地（不含）以南地區部隊之補給。
上項部署令飭各部隊，並皆遵照實施。
十一月十四日，軍事委員會以余總司令指揮不當，致令廣州失陷，乃頒佈懲戒令：「此次在廣、惠間作戰，第四戰區代副司令長官兼第十二集團軍總司令余漢謀，指揮不當，失守廣州，着卽革職留任，戴罪圖功」。我軍傷亡消耗見插表第十四、第十五。
表列序門單第六二五團獨立第九旅張蘭孫第六二六團第六二七團虎門要塞郭思演砲兵指揮部所屬砲兵稅警總團附
一、第一五四、一五六、一五七、一五二等師原有軍，因有變更，其序列無從查考。
二、各師旅之各一級單位因缺資料，主官姓名多待查補。
記
第二項 虎門要塞戰鬥
（民國二十七年十月二十一日至二十三日）
（參照插圖第十四）
虎門位居珠江左岸，扼珠江之口，控制陸海兩方，形勢至爲重要。要塞司令陳策爲加强要塞築城，會於民國二十六年九月六日，電呈軍事委員會請求撥發工事材料，及撥高射砲兵一連、砲兵一營、高射機砲一營，旋奉九月九日電示，着就近秉承第四戰區司令長官統籌辦理。當時該要塞之防禦配備情形，其大要如左：
一、陸正面自眼眉山起以東迄鳌安之線由第九十三師擔任防守，以南以西迄大角山之線由該要塞擔任。
（註該師於二十七年月日調武漢方面作戰，歸入第二軍序列）
二、海正面除固定砲台平均每砲配賦五十發砲彈外，並由廣東綏靖公署撥肇和、海周、海虎等艦協助防禦。
三、沙堆、舢舨洲一帶敷設水雷。
四、由廣東綏靖公署準備船隻，必要時填塞。
五、要塞區域內線防禦工事，自沙角起經眼眉山、義和山、牛仔岡、蘇屋迄大角山止，已完成機關槍砲壘三十餘座，其餘砲位及守備營防禦陣地，僅構築簡單工事。
民國二十七年三月軍事委員會令砲兵第十團之一個連（十五公分榴彈砲四門）使用於虎門附近，嗣經余總司令具申意見，更改配置於黃埔對岸之牛山附近。五、六月間粤江情勢日緊，繼任要塞司令郭思演電呈余總司令，擬强化要塞築城，但僅有計畫而未實施。至九月一日及十日，砲兵第十四團第五連及第五十四團戰車防禦砲第一連先後到達虎門。
十月十四日，余總司令令第一五三師之一個團駐守虎門，歸郭思演司令指揮，另以一個團固守寶安。
十五日，郭司令奉軍事委員會應準備死守虎門之電示，除遵照實施外，因當時粤省軍事部署過份分散，分別電呈軍事委員會及余總司令具申意見，請求第一五三師之一個團及保安之一個團歸其統一指揮。十六日，虎門與廣州間水陸交通斷絕，長洲、牛山兩砲台因遠隔防守無力，余總司令原擬派保安第十團防守，嗣因廣州情勢嚴重，改留協防廣州。郭司令以長洲總台及牛山、魚珠兩台各自孤立，雖各有砲兵百餘，實不濟事，卽電請軍事委員會仍留保安第十團增防牛山，以資固守。十八日，軍事委員會電令余總司令酌派陸軍一部駐守以固防務。余總司令奉令後，於十九日令牛山、魚珠、長洲三砲台，改歸廣增路方面第一五八師曾友仁師長指導作戰。 十月二十一日夜，敵三百餘乘民船七艘向東莞東江南岸前進。二十二日晨，敵陸海空軍聯合向沙角、威遠、上下橫墻、大角等地猛攻，激戰一晝夜，大部陣地被敵摧毀，下橫墻全台官兵全數埋入土中，敵復由大嶺界方面登陸，圍攻大角山，馮仲甫台長率兵向敵猛衝，以身殉國，至二十三日晨，全台官兵壯烈成仁。當日黃昏，敵由大角山侵入威遠，並側襲太平墟，沙角，我守軍腹背受敵，不得已退出外圍游擊。
敵攻佔虎門後，主力集結於增城、從化，一部分佈於惠陽、博羅、三水各地。
我海軍先於敵由大亞灣登陸時，公勝測量艇馳往東江警戒，嗣因江防司令部移駐肇慶，該艇乃至容奇（在順德縣南約五公里）巡弋。二十二日遭敵機三批轟炸，其第一、二兩批均經擊退，並擊中敵機一架，第三批敵機數量增多，該艇雖奮勇抵抗，終被炸中要害沉沒於容奇西北。是時廣州已失守，肇慶局勢亦趨緊張，江防部黃文田司令一面在肇慶積極設防，一面令執信、堅如、仲元、仲凱等六艦出擊三水之敵。我海軍官兵奮勇激戰，將敵工事及砲位均予摧毀，並斃敵數十名，使敵西犯之野心頓戢。是役，我犧牲慘烈，執信艦中彈沉沒，艦長李錫熙、副艦長李春炘、槍砲官周照杰均陣亡，全艦官兵傷亡過半。其餘各艦亦多中彈，人員亦有傷亡。
第三欵 瓊崖戰鬥
（民國二十八年一月十日至五月九日）
（參照插圖第十五、第十六、插表第十六至第十八）
民國二十八年一月七日，敵舉行會議，決定侵華方針。其對華南部份，則以隔斷英法聯絡，佔領瓊崖，密集艦隊監視英、法助華，一面打通粵漢路，待英法態度無異議，然後以海陸軍協同進攻廣西。基於上項方針，對粵南有抽調第五師團配屬重、山砲各二個聯隊及海軍陸戰隊一部增援之決議。二月十日，敵軍登陸瓊崖，經我粵保安第五旅節節抵抗，至四月下旬以後，我軍難與優勢之敵抗衡，乃分散游擊，直至九月下旬瓊島悉入敵軍控制，我軍乃潛伏鄉村待機反攻。
第一項 瓊崖地形
瓊崖又名海南島，居廣東之南。瓊山縣爲海南唯一商埠，有秀山砲台，當入口之衝，海澄公路橫貫其側背，在軍事上頗具價值。崖縣居島之南，其東南有榆林港，港口羣山擁抱，港寬水深，爲天然優良軍港，敵如佔領該島，既可憑藉進攻我西南各省及斷我海運，且可進取越南，其地位實爲戰略要點。
第二項 戰鬥經過
第一目 瓊山附近戰鬥
民國二十八年一月十七日，敵艦四艘載運兵力一聯隊至廣州。十九日復有運輸艦三十餘艘經汕頭西駛。華南艦隊則集結於廣州灣。其侵瓊兵力概況如左：
總司令伏見宮博義親王
副總司令海軍中將近籐信行
海軍司令官海軍第三艦隊司令及川古郎
海軍第三艦隊（欠第十陸戰隊）
陸軍司令官辛田第五師團第九旅團之第十一聯隊台灣守備飯田旅團海軍陸戰隊一部騎兵千餘戰車裝甲車空軍我駐守瓊崖之部隊爲粤保安第五旅（轄第十一、第十五兩團），旅長王毅兼瓊崖守備司令，此外尙有壯丁常備隊（簡稱壯常隊）及自衛團獨立隊等分駐各地。
二月九日十五時，敵侵瓊軍副總司令近篠信行率第三艦隊司令及川古郎指揮出雲旗艦及第二、第三兩戰隊進攻瓊島。十日拂曉，敵機四十餘架分襲瓊山、海口、秀英砲台、書場碼頭等處。海口港外敵艦十三艘亦集中砲火向秀英砲台轟擊，頃間，砲台全毀，敵步兵千餘及砲兵一營遂由書場碼頭登陸，該敵係台灣守備飯田旅團及海軍陸戰隊之一部。同時澄邁舊城海面亦發現敵艦及武裝漁船企圖登陸，敵機並在臨高、白蓮一帶偵炸。此時瓊山城駐軍爲保安第十一團之第五連、壯常第二大隊之第二中隊；海口、書場碼頭一帶爲保安第十五團第三營之防區。適當敵軍登陸之衝，受敵海陸空軍强力之壓迫，且戰且退，節節抵抗。天尾港方面，敵步兵千餘附騎兵一隊、戰車二十餘輛亦登陸成功，將我保安第十五團擊退後，直攻瓊山城西。九時我壯常第二中隊與敵激戰，至十一時許，我因兵力懸殊，陣地全毀，不支潰退。敵於十二時遂由西門突入，瓊崖兼守備司令王毅親率保安第十一團之第五連及特務排與敵巷戰，至十閩粤。
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五時，我軍傷亡慘重，同時書場碼頭登陸之敵亦進抵縣城，分擊我海口之背，王司令乃率殘部向十字路撤退，瓊山、海口遂陷敵手先是，王司令聞敵登陸，卽調保安第十一團之第二營（欠第五連）向潭口附近集中策應。嗣因定安、文昌、嘉積、舖前市、潭口、澄邁等處遭敵機狂炸被阻，不能赴援，乃改令駐防文昌之第三營星夜馳赴北沖河右岸佔領潭口、舊州、巡崖之線阻敵南犯，幷掩護瓊山、海口南移部隊之渡河。
此次保安第五旅孤軍抗戰，壯烈犧牲以後於二十日接奉軍事委員會電令傳令嘉獎。
二月十一日，敵侵瓊軍總司令伏見宮博義親王、副司令近餒信行率六千人抵海口，暴力接收海關，積極籌組維持會，在佔領區煽惑民衆，並擴建海口南郊機場。是日，敵艦四艘由台灣運到部隊一批，敵機仍續炸文昌、定安、嘉積、澄邁各城市，損失慘重，澄邁成爲焦土。十二日，敵進佔澄邁舊城及臨高，將平田島（西沙島與機島間）部隊移駐沙口飛機場。
先是敵攻佔瓊島後，於天尾、海口、舖前各港泊軍艦十餘艘、運輸艦數艘。此時海口港外一帶，泊有法、英、美國軍艦約四、五十艘，要求敵艦離去，法當局認敵有意威脅安南，提出嚴重抗議。十二日，近餒信行對法艦表示，如攻擊桂北得手後，卽放棄瓊崖，未幾卽將海口封鎖，只准法艦通行，美、英艦則拒止航行。是日，敵海軍第三艦隊高級參謀三餒田郎自東沙羣島率第十戰隊及一等巡洋艦那智號、二等巡洋艦天龍號向瀾洲島（在東京灣內）方面進發，會同東京灣敵海軍司令橋埔游弋東京灣，監視法艦之行動。
十四日拂曉，敵艦二十餘艘、敵機十餘架，轟炸崖城、榆林、三亞、馬嶺及保平各港，同時敵步兵千餘亦分途登陸。我守軍奮力苦戰，節節抵抗，至十八時，各地相繼失陷，至是瓊崖全島悉在敵控制中。是日敵在瓊山、潭口、龍塘等處構築工事，又敵機三架由博鰲港起飛至樂會、萬寧、陵水等處偵察炸射。十日，敵在瓊山、海口間建築飛機場。 我軍自瓊山戰鬥後，頗受損失，爲防止敵到處竄擾，重新部署。十九日敵指揮官，勝間田派中田支隊（約三、四千人）附騎兵一中隊、砲兵及裝甲車各一大隊，於潭口、大林等處佈置警戒；又敵百餘附戰車、裝甲車十餘輛侵佔瓊山屬之東頭墟。
當時瓊崖事務，由敵勝間田父子主持，委陳里鐸、陳里鎮兄弟爲瓊崖僞正副司令，蔡文獻爲維持會主席，並派呂春榮編組僞軍四個旅，每旅發給槍千枝，其餉由僞維持會籌撥。
二月二十二日，敵進攻定安、文昌，因兩城守軍兵力薄弱，相繼失陷。敵復向我城郊各據點進攻，我爲避敵威脅及夾擊，乃令保安第十一團駐舊州、巡崖、仙溝一帶之部隊移防龍門、居丁，保安第十五團集結東山以南，北沖河右岸構築工事，扼要固守，並增編地方團隊，發動民衆武裝，派瓊崖守備副司令楊永山爲瓊山、文昌督導主任，保安副司令羅蓮峯爲瓊東、樂會督導主任，保安第五旅副旅長梁拱漢爲萬寧、陵水、崖縣督導主任，感恩縣長錢開新兼昌江、感恩督導主任，防空司令王鴻饒爲儋縣、臨高督導主任，分赴各縣指揮駐防團隊，協同縣長實行游擊戰。
二十六日，敵在榆林、三亞兩港建築軍港，二十七、二十八兩日，敵以轟炸機十餘架支援其戰車約十輛、裝甲車四十餘輛載運步兵向我龍門、安良進犯，經我保安第十一團第二營迎擊未逞，仍退回安定
第二目 新吳、嘉積附近之戰鬥
敵攻佔瓊山後，卽分途侵佔各城市。三月一日十九時，敵戰車二輛進攻葉田，同時戰車三輛、運輸車二輛進攻黃竹。我保安第十一團第二、第三兩營分頭迎擊，戰至三日晨，將敵擊退，竄回仙溝。是役敵傷亡甚衆，毀戰車兩輛，我軍傷亡失踪者四十餘員。
十二日晨，我壯常第三大隊劉清茂分隊長率兵一班，曾衝入文昌城，斃敵數名。保安第十一團龍駒團長率該團第一營（欠第二連）壯常第二、第三兩大隊、文昌游擊隊等部反攻文昌，因該城敵兵優勢，未獲進展，乃於二十六日撤回嘉積原防。此次戰鬥，劉勳營長失踪，排長呂先蕃、韋建修陣亡，士兵傷亡五十餘員。
四月五日五時，敵步兵三、四百名附騎兵百餘、砲兵一中隊，由瑞溪向新吳進犯，經我保安第十五團第一營迎擊，斃敵五十餘後，當晚退至東山附近。嗣該敵由東山增援步兵二、三百名、騎兵一中隊後，於六日五時分三路從小徑再犯新吳，並以一部向我第一營後方迂迴。該營與敵激戰終日，損失頗重，新吳遂陷。是日我軍另部向定安反攻，經激戰後斃敵百餘，曾將該城一度攻佔。
十二日晨，萬寧縣龍滾港西南海面發現敵巨艦一艘，派陸戰隊百餘乘小艇十餘艘企圖登陸，與我壯常五大隊激戰；另敵一部亦進攻瓊山縣之龍發。十三日，敵進犯蓬萊，與我壯常第二大隊之一部激戰數小時，我不支退至大路市，敵遂佔領蓬萊。敵至此與其定安、文昌方面之部隊相呼應，有積極進攻嘉積之勢。我保安第十一團龍駒團長卽飭駐防黃竹、大路之第三營準備迎擊。十四日，敵步兵二百餘附騎兵一大隊由文昌經會文、烟墩進攻長坡；蓬萊、定安之敵亦聯合進犯黃竹。此時我第三營已集結大路一帶嚴陣以待，另敵陸戰隊數百，由艦砲火力支援下於北鰲港登陸，進佔樂會。十五日拂曉，敵以砲、戰、空聯合支援步兵向我第二營進攻，發生激戰。十一時長坡方面之敵已越瓊東，進迫嘉積，第二營因背腹受敵，被迫轉移陣地至安竹、青天之線，一面繼續抵抗，一面收容整理。十四時許，大路附近之敵，以一部攻擊我安竹之第七連，一部聯合瓊東之敵猛攻嘉積，龍團長親率團部及第一營在市郊迎擊，激戰至黃昏，敵向我包圍，我主力乃退至溪邊寨，第一營之一連已先佈置於河南岸之容沐與敵對峙。十六日五時，敵藉飛機十餘架支援向我溪邊寨、容沐村之線攻擊，十一時，我第一連被迫逐次後撤，敵卽以一部由容沐村渡河，襲擊第一營側背，一部直趨椰子寨向第一連追擊，同時空軍轟炸文堂、龍江、石壁等處。第一營乃向文曲附近轉移。當晚敵佔領文曲，我軍撤至文曲西約一公里之橫嶺警戒。同日瓊東縣城及長坡爲我游擊隊及縣警隊一度攻克，敵竄向嘉積。十七日晨，敵約五百餘沿萬泉河南岸進犯石壁嶺，圖襲我軍後方，保安第十一團之第一營以一部拒止當面之敵，一部躡踪尾迫石壁方面之敵，敵不得逞，乘夜南竄，於十九日晨由原路退回嘉積。二十六日，我向嘉積市之敵反擊，克復該市周圍數據點。 五月五日，嘉積之敵約七、八百、附騎、砲兵各一中隊，分三路向大路、嶺口、文曲各地進攻。我保安第十一團之第一、第二兩營分頭截擊，經三日激戰。七日敵攻佔翰林，八日迫長涌，九日進窺石壁嶺，第一營卽予迎擊，激戰終日，我陣地被敵突破，敵向石壁嶺方向竄去。十日晨，敵約三百餘進攻陵水，十七時，我城內游擊隊及縣警隊被迫退出，陵水城遂陷。至是瓊島重要城市及公路均次第入敵控制，嗣後敵化整爲零，星羅棋佈於全島各據點。
我軍自四月二十六日向嘉積反擊後，我保安部隊爲防止敵之掃蕩，並準備隨時游擊敵人，第十一、第十五兩團以營爲單位，分駐於左列各地區（參照插圖第十六）：
一、保安第十一團：
(一)第一營石壁、龍江、文堂、文曲一帶。
(二)第二營文嶺、翰林、嶺口一帶。
(三)第三營大路、安竹、新市一帶。
二、保安第十五團：
(一)第一營澄邁附近，對北冲河北岸之敵游擊。
(二)第二營新吳市附近，游擊瓊興公路線。
(三)第三營新吳市附近，游擊仙龍公路線。
第三目 游擊戰鬥
四月下旬以後，我軍處優勢敵壓迫之下，難與正面抗衡，保安第五旅及地方團隊乃分佈各處實施游擊。自四月至九月間，敵軍到處感受威脅，且消耗甚鉅，曾擬對各縣游擊隊大舉掃蕩，惟我游擊隊道路諳熟，行動敏捷，故來去無踪，常潛伏靜伺於敵側，乘機予敵以不意之打擊與損害，數月之中，我游擊部隊於瓊山、文昌、定安、澄邁、儋縣、萬寧、保亭、崖縣、感恩等縣方面，均有斬獲。
敵至九月下旬，已將瓊島各據點確實佔領，全島悉在敵控制中，敵飯田旅團離瓊他調，駐軍較前減少，當時其兵力分佈如左：
一、以海軍陸戰隊之加篠部隊約二千人及僞軍二百餘分駐萬寧、陵水、崖縣、感恩、昌江、儋縣等縣。
二、以台灣後備隊之南支隊派遣軍馬淵部隊約二千餘人及僞軍三百餘分駐瓊山、文昌、瓊東、樂會、澄邁、定安等縣。
嗣敵復以瓊島爲海、陸、空軍根據地，準備南進，以應付太平洋之戰爭，故積極建築榆林、三亞兩港及沿海岸一帶砲壘工事，兵舍、倉庫、機場等不遺餘力；而海口至秀英砲台之軍用鐵路亦告完成。我軍因瓊島悉入敵軍控制，行動遂受限制，各部隊均潛伏鄉村，一面乘機反攻游擊，一面策動僞軍反正。
（我軍傷亡損耗廣獲如插表第十六至十八）