第四十一冊 南昌會戰一／五
第十五章 南昌會戰
（民國二十八年三月十七日至五月十二日）
概述
自七七迄武漢會戰，敵逐次投入侵華之陸軍，約達三十個師團，其本土已無戰略預備軍，而關東軍之兵力不足，遂有張鼓峯事件，對蘇俄之屈辱。武漢會戰後，戰場擴大，其兵力愈分散，失却再興攻勢之能力，求和又不成，遂改取守勢，施行反消耗戰，僅依有限度攻擊，調整戰線，妨害我之攻擊準備，掃蕩我游擊部隊，以鞏固後方，並培植僞政權，榨取資源，以戰養戰。
我軍事委員會蔣委員長於二十七年十一月二十五日召開南嶽軍事會議，確定爾後第二期抗戰方針，極力爭取主動，轉守爲攻，牽制消耗敵人，以策動全面游擊戰，預定於二十八年四月第一期整訓完畢，卽轉取攻勢。
南昌爲浙贛、湘贛、南溥鐵路之輻輳點，乃我東西交通幹線之樞紐。武漢會戰時，我以強大之右翼，控制南溥鐵路，予敵第一零一、第一零六師團以毀滅性之打擊，遂阻止敵軍於修河以北。二十八年一月以後，敵第一零一、第一零六師團及第六、第一一六師團之各主力，向贛北集中，三月十七日開始，以一部向武寧，以主力向南昌進攻，遂展開南昌會戰。
我軍事委員會偵悉敵攻略南昌之企圖，卽命令第九戰區，以主力固守南昌正面，以有力一部由武寧方面向德安、瑞昌間攻擊敵之右側背，務先發制人，限於三月十日前完成攻擊準備，三月十五日開始向敵攻擊，惜我軍補充遲緩，第九戰區以整訓未畢，未能如限發動，制敵機先。三月二十二日以後，敵相繼陷我安義、奉新、靖安、南昌、武寧、高安各城市，卽轉取守勢，並抽調約三萬人轉用沿江及鄂南方面。四月下旬，我軍反攻南昌，因裝備不良，訓練未精，對於游擊性之運動戰尚未純熟，各部隊忠勇奮鬥，激戰兩週，南昌終未克復。然在南昌、高安、奉新、靖安、武寧及鄂南、湘北等處，均予敵以有力之打擊，達成牽制消耗之目的，使其不敢澈底抽出轉用，貿然進攻，擴大戰場，戰略上之成就極爲重大。 本會戰，自二十八年三月十七日起，至同年五月十二日止，敵軍使用之部隊，有第六師團、第一零一師團、第一零六師團、第一一六師團（參加贛北作戰者僅一部），連同僞軍及控制於鄂南、湘北之第九師團，約十四萬人。我實際參加之兵力，計有第十九、第一、第三十二、第三十等集團軍，另第二十
七、第三十一集團軍各一部，總計十五個軍，爲三十八個師，外有楊遇春、孔荷龍及地方游擊隊等約萬人。
會戰間，計斃傷敵軍聯隊長以下官兵約三萬員名，俘虜二十六員名，奪獲各種武器三百餘件，我傷亡官兵五萬餘人。
第一節 會戰前之狀況
（參照插圖第一）
第一款 敵軍
（參照插表第二其一、其二、其三、第三、第四、第五、第六）
民國二十七年十月下旬，敵攻佔武漢後，乘勢侵據贛北之永修、鄂南之通城、湘北之岳陽一帶；當時第一零一及第一零六兩師團在贛北方面，第六、第九師團在鄂南、湘北方面，第一一六師團則分駐安慶、九江間長江沿岸。二十八年二月中旬，其第六師團由鄂南調赴武寧之箬溪一帶，第一零一及第一零六師團就原態勢推進修河畔，其第一一六師團駐湖口之一部至星子；三月初旬，敵之主力部隊，已逐漸開進永修一帶。
第二款 我軍
（參照插表第二其一、其二、其三、第三、第四、第五、第六）
自民國二十七年十月下旬，敵我在鄱陽湖亘洞庭湖間地區對峙，我第九戰區之部署如左：
一、第十九集團軍指揮之第三十二、第四十九、第七十、第七十八、第七十九軍及預備第五師，共十三個師，任修河右岸吳城至上蘆邊之守備。
二、第三十集團軍指揮之第八、第七十二及第七十三軍，共六個師，任武寧方面、修河左岸之守備。
三、第三十一集團軍指揮之第十八、第三十七、第五十二及第九十二軍，共十一個師，任鄂南、湘北間地區之守備。
四、第二十集團軍指揮之第五十三及第五十四軍，共五個師，任洞庭湖及湘西方面之守備。
其餘第二十七集團軍之第二十軍——兩個師，第一集團軍之第五十八及第六十軍——四個師，及戰區直轄之第六及第七十四軍——各三個師，共十二個師，分別控制於渣津、銅鼓、湘潭、衡山、衡陽、長沙及湘陰等處。 以上，除第二十集團軍之第二軍、第八十七軍及第一集團軍之新編第三軍外，共計四十七個師，另六個保安團、兩個警備團、一個教導團及廬山游擊隊楊遇春部、第一游擊隊孔荷寵部等，總兵力共約三十萬人，野山重砲合計一百二十九門。
時我軍之編制裝備與敵相較，火力相差遠甚，雖補充未畢，人數仍佔優勢，指揮階層較多，通信連絡較遲緩。桂林行營依軍事委員會作戰指導方案，於二十七年十二月十八日電令第九戰區，應極力與當面之敵保持接觸，阻止其南下，並迅速鞏固各主要陣地線，其抽調於第二線之部隊，應加緊訓練。薛代長官卽遵照指示，策定作戰計畫，並下達命令，其要旨如左：
一、本戰區應以有力部隊，向武漢方面及沿江各要點游擊，並保持牯嶺、九宮山各游擊根據地，不斷襲敵後方，以主力配置於湘贛各要點線，極力保持現態勢，求牽制敵人多數兵力，而積極消耗之。
二、各集團軍之任務：
(一)修河右岸之第十九集團軍，九嶺山、新牆河線之第三十一集團軍，除各固守現陣地外，應積極派遣小部隊，不斷襲擊當面之敵，以消耗之，如敵進攻，應卽予以痛擊。
(二)第二十七集團軍仍如現態勢，繼續構築平江預備陣地，並掩護第三十一集團軍之右側。
(三)湘鄂贛游擊部隊，應向武漢方面及沿江各要點游擊，並確保牯嶺、九宮山各游擊根據地，不斷襲敵後方，並協助第十九集團軍及第三十一集團軍之作戰，但武寧方面應保持現態勢，第七十七師仍在湘潭、株州擔任防務。
(四)第五十四軍沿洞庭湖西南岸扼要守備之。
(五)第七十四軍之第五十八師及第五十七師應構築汨羅、湘陰一帶預備陣地，並擔任守備，暫受關副總司令區處，第五十一師仍任長沙警備勤務。 (六)第一集團軍控置於瀏陽、醴陵、萍鄉間地區，第三十集團軍（欠第七十八軍）控置於銅鼓、修水間地區積極整訓，並保持機動。
三、作戰地境。
(一)本戰區與第三戰區間，爲甘家隘——南城——東鄉、經鄱陽湖至湖口之線，線上屬第三戰區，與第五戰區間，則以長江爲界。
(二)第十九集團軍與湘鄂贛游擊區間，爲上富鎮（奉新西二十六公里）——甘口街坑（箬溪東南）
——楊坊街相連之線，線上屬右。
(三)第五十四軍與第五十三軍間，爲鰲山（常德北三十公里）——渡口——紫馬頭——青魚嘴相連之線，線上屬左。
(四)1.以上規定之地境，游擊部隊之活動不受限制。
2.其餘各部隊，各就各該守備區積極整訓，候命機動。
各部隊奉到是項命令後，卽分別遵照實施，一面整訓，一面游擊。因此敵我對峙期間，局部戰鬥日必數起；其最著者，如二十八年元旦（參照插表第四）與舊曆年關（二十八年元月十五日至二月十五日，參照插表第五）兩次之襲擊，乃戰區之統一計畫，全線各軍編成支隊，依期同時發動，故先後斬獲頗多，在戰術上亦另具意義。
第三款 兵誌概要
（參照插圖第二）
赣北、鄂南地方，山阜連綿，江湖環抱，地形險阻。南昌位居鄱陽盆地之中央，扼水陸交通之要衝，爲贛省政治經濟之中心。 山川：廬山山脈橫亘東西——九宮、太湖、九嶺諸山，爲贛北、鄂南之疆界；岷山、廬山蜿蜒於鄱陽湖西岸，形成贛北之脊梁；幕阜山脈縱貫南北——聖峯山在鄂南之崇陽以南，幕阜山、大滉山則爲贛西、湘東之界限；迤邐東向者，有五峯山、拔橋嶺、九洞嶺、高峯山諸山，盤桓於修河、錦江之間；就中尤以廬山、岷山、九宮山地位重要，且山林茂密，適於游擊之根據地。
河流：匯注於鄱陽湖者，有修河、錦江及贛江；匯注於洞庭湖者，有新牆河、汨羅河及湘江。各河下游均不能徒涉，形成戰場之地障線；河川兩岸及濱湖平地，均係水稻田，農產豐饒。
交通：
一、水運：鄱陽湖連接長江，小輪暢通，但不能行駛巨輪，大軍渡湖作戰困難。贛江在增水時期，小輪直達吉安，船筏則各河均可通行。
二、鐵路：南澤爲敵人後方最重要之陸上交通線、湘贛、浙贛鐵路爲我東西連絡之幹線，南昌爲其樞紐
三、公路：當時贛省之公路，已完成者約五千公里。以南昌、贛縣爲中心，與浙、閩、粵、湘、鄂、皖諸省間均可通達，境內支線亦多，交通稱便。除公路外，均係人行小道，輪裝車輛不能行動。
第二節 我軍會戰指導
軍事委員會於民國二十八年二月五日偵悉「敵將於三月間進攻南昌」，當卽令第九戰區切實準備，復於二月七、八兩日先後電示該戰區：「此次敵攻南昌，其主力將在武寧、修河一帶，務望悉心籌畫，依攻勢防禦，嚴密配備，加强工事。我軍總預備隊，應控置於武寧附近，非待敵兵力疲憊至相當程度後，切勿輕率出擊爲要」。
第九戰區奉令後，當飭各軍遵照，並於十日重新調整部署如左（參照插圖第一）：
一、第七十三軍彭位仁軍長，卽率第七十七師開武寧附近，保持機動態勢，遺防及湘株警備司令、湘株督察處長任務、統由第六軍派師長一員及所部接替。第八軍指揮之第十五師，待彭軍長到達武寧後，卽歸還第七十三軍建制。第八、第七十三軍及孔荷寵部，均歸樊總指揮指揮，卽移澧溪附近，歸第三十集團軍王陵基總司令指揮。
二、王陵基總司令卽率第七十二軍全部速開修水、三都附近，並指揮樊崧甫部，擔任武寧方面之作戰
三、第一集團軍第五十八軍卽開銅鼓附近整訓，第六十軍及新編第三軍由安軍長指揮，卽開東門市（銅鼓附近）附近，積極整訓；該集團軍在盧總司令未回部前，由代總司令高蔭槐指揮。高代總司令着歸楊森總司令指揮。
四、第六軍應以一師開湘潭、株州，接替第七十七師之警備及預備陣地之構築，該師長卽充任湘株警備司令及湘株督察處長。
軍事委員會對贛北方面之狀況特予注意，於十四日電示第九戰區預防敵攻贛北辦法五項如左：
一、武寧方面，以用必要之兵力爲度，不必投入過多之兵力；在南昌方面，則須控置强大兵力。商總司令已奉令擔任湘西防務，但其所部第三十二軍，仍以控置於南昌附近爲宜。
二、第一集團軍之使用，宜根據行營所擬定之作戰計畫，務求自主使用之，勿輕易投入武寧方面之作戰。
三、第三戰區應時時注意南澤路方面之戰況，且準備能不失時機，以有力部隊支援該方面之作戰。
四、對於鄱陽湖西南部之湖汊及南昌附近之河川，宜重速加强封鎖，且不懈警戒。
五、武寧經修水至平江公路，應澈底破壞。
軍事委員會二月二十六日獲悉「武長路增敵三萬餘，德安亦有大部隊集結」，一面嚴令前方部隊特別注意戒備，積極搜索敵情，一面擬定攻勢轉移部署方案，對第九戰區訓令如左：
一、方針：國軍决加强游擊戰區兵力，並相機轉移攻勢，以牽制消耗敵人，援助我游擊部隊，打破敵扼守要點，抽轉兵力，建立華北軍事根據地之企圖。攻擊開始時機——第一、第二、第五、第八、第
十、魯蘇、冀察各戰區，爲三月上旬，第三、第四、第九戰區爲四月上旬。
二、第九戰區，以有力部隊攻擊瑞昌、陽新間之敵，相機佔領沿江據點後，再各以一部由南澤西側、粤漢東側地區，分向九江方面及通、咸、崇間地區之敵攻擊，協力中央攻擊部隊之作戰，斷敵水路補給線，以牽制其兵力之轉用。
三、各戰區應就現有砲兵，儘可能抽出加入攻勢。
四、各出擊部隊，務極力祕匿其行動，並盡誘惑欺騙敵人之能事，遂行任務。
五、準備程度及其完畢時期，限三月五日以前詳報到渝。
六、除已令桂林行營本此方案要旨指導各戰區之作戰，並令第三戰區以一部擇蕪湖以西，沿長江兩個以上之要點攻略而佔領之，第四戰區向廣州方面攻擊外，希卽妥爲部署具報。 至二月二十八日，敵攻南昌之企圖益形明顯，軍事委員會再電示第九戰區，其要旨云：「此時應將武長路上可移動之兵力，增運永修、武寧一帶，而我主力出擊部隊，應用至武寧方面」。
是時，我軍事委員會根據各方報告，得悉敵自二月中旬已策定攻略南昌計畫，預計敵在三月中旬將發動攻勢，爲先發制敵計，復於三月八日對第九戰區下達轉移攻擊方案如左：
一、方針：第九戰區爲確保南昌及其後方連絡線，決卽先發制敵，轉取攻勢，以摧毀敵之企圖，攻擊準備應於三月十日前完畢，預定攻擊開始日期，爲三月十五日。
二、指揮要領及部署大要：(一)羅總司令卓英指揮第十九集團軍十三個師，固守現陣地，積極拒止敵人之渡河攻擊，並應保持重點於左翼。(二)樊總指揮崧甫指揮第八、第七十三軍四個師，由武寧方面指向德安、瑞昌間，攻擊敵之右側。(三)王陵基部兩個師卽向武寧東北地區集結，並接替第七十三軍防務；楊森部兩個師卽向武寧西北地區集結，並接替第八軍防務，統限於三月十五日前接替完畢；盧漢部四個師卽向修水、三都推進，準備爾後之作戰。(四)周昪、關麟徵所指揮各部，應不斷向鄂南、湘北之敵襲擊，牽制敵兵力之轉用。(五)孔荷寵游擊隊，應確實破壞遮斷陽新、通山、崇陽公路，阻敵增援；盧山游擊隊及各縣之游擊隊，應不斷在敵後方活動，破壞交通，襲敵輜重。(六)洞庭湖西北岸各部隊，對湖面間應嚴密戒備。
仰卽遵辦具報。
第九戰區奉到軍事委員會上述方案後，以部隊整訓未畢，調動不易，不能如期遵照實施，薛岳代司令長官乃於十一日電申意見如左：
一、鈞座迭電所示要旨：(一)在牽制戰區當面之敵，使其不能轉用兵力於他處。(二)在先發制敵，以打破其進攻南昌之企圖。 二、德安、瑞昌當爲敵之重要據點，工事極堅。
三、我軍裝備遠不如敵，敵善於固守，我則短於攻堅，故以奇兵攻擊動態中之敵，較易收效。
四、茲擬令第七十三軍攻擊箬溪、大橋河之敵；第八軍藉第七十三軍攻勢之掩護，由武寧東北採游擊戰法，進攻德、瑞間之敵；令盧漢部主力進至三都、修水，一師進至九宮山，接替第一九七師任務；
令孔荷寵部攻擊陽新一帶之敵，以保第七十三軍及第八軍左側背之安全；令楊森部仍在渣津、長壽街兩處以作機動之用。至羅、周、關三部之動作，均如鈞座所示。
五、實施時日，稍嫌過促，部隊補給成爲最大問題，擬請准予展至二十四日準備完畢，當否乞示。
薛代司令長官一面具申意見，一面於十二日電令各部隊準備攻擊部署，要旨如左。
一、第七十七師應接替第三師防務，第三師交防後，應位置於武寧北十公里之新溪源附近；第二九七師應推進至龍港西南十六公里之燕廈附近；第七十二軍應推進至武寧；第一集團軍應以一師推進至九宮山附近，其餘推進至三都、修水附近；第二十軍仍控置於渣津、長壽街附近。以上各部，均限於二十日以前到達指定地點，二十四日以前完成攻擊準備。
二、第七十三軍、第八軍及第一集團軍之一師爲出擊部隊，關於出擊開始時間及各部隊任務，另令規定之。
三、各部隊應利用暗夜，祕密移動，以免暴露企圖。
各部隊當卽遵照指示開始行動。
第九戰區十三日下達關於出擊時間及各部隊任務之命令，要旨如左：
一、本戰區，以牽制當面之敵，不得轉用於他方面，期先發制人，打破敵進攻南昌之企圖，及破壞敵之水陸補給線，而殲滅敵軍一部兵力之目的，卽以兩師兵力，攻擊箬溪、大橋河間之敵，以兩師兵力攻擊陽新、瑞昌間之敵，以一師兵力攻擊辛潭舖、通山之敵。 二、各部隊任務：
(一)第十九集團軍於三月二十九日開始佯攻當面之敵，並應固守陣地，積極拒止敵軍强渡修河南進；
廬山、岷山游擊隊，應於三月二十九日起，向德安、沙河間之敵襲擊，並確實破壞南濤、濤瑞、瑞德之交通，以掩護第八軍右側背之安全。
(二)樊部第七十三軍，應於三月二十九日開始，以迅速猛烈出敵意表之手段，攻擊箬溪、大橋河間之敵，進出來龍嶺、百風尖、崐崙山、火炎坳之線，扼要佔領據點，並派隊襲擊德安、白槎間之敵，以掩護第八軍之右側背。
(三)樊部第八軍之第三師及第一九七師，由新溪源、燕廈街兩方面，於三月二十九日，以一團至一旅兵力爲單位，分路攻擊瑞昌、陽新一帶之敵，並相機佔領馬頭鎮附近沿江據點，如受敵優勢機動部隊攻擊時，應避免決戰，卽在長江南岸至瑞昌、陽新間發展游擊戰，相機殲滅敵之小部隊，並斷敵水路補給線。
(四)第七十二軍俟第七十三軍攻擊到達來龍嶺、百風尖、崐崙山、火炎坳之線後，卽佔領上灘頭至橫路線陣地，策應第七十三軍、第八軍之作戰。
(五)第一集團軍以九宮山之一師，於三月二十九日開始襲擊辛潭舖、通山一帶之敵，並確實破壞該段之交通，以掩護第八軍左側背外，該集團軍主力及第二十軍，應準備隨時策應贛北及湘北兩方面之作戰。
(六)孔荷寵部應於三月二十九日開始襲擊通山、崇陽間之敵，並確實破壞該段之交通。
(七)周、關兩部，應於三月二十九日開始佯攻當面之敵，並各酌派兵力，由盤石舖、長安橋兩方面，襲擊蒲圻、臨湘間之敵，遮斷粵漢線之交通。
(八)各縣游擊部隊，應不斷在敵後方活動，破壞交通通訊，襲取其輜重。
(九)鄱陽、洞庭湖防部隊，應對湖面嚴密警戒。
(十)各出擊及游擊部隊，務極力祕匿其行動，並盡誘惑欺騙敵人之能事，以遂行其任務。
三、樊總指揮仍歸王總司令指揮。
三月十三日，軍事委員會對薛代司令長官具申之意見電示：「所呈意見及調整部署均妥，惟因我目的在先發制敵及牽制敵兵力之轉用，故攻擊開始日期不能遲於本月二十四日，仰卽飭屬確實準備並實施爲要」。
第九戰區終因整訓未畢，迭電請予展期實施，在此反復請示間，敵於三月十七日開始向我攻擊，遂致我整個轉移攻勢計畫無法實施，其影響於我爾後之作戰指導及南昌之得失者甚大，時間與戰機之關係，此足發人深省。
第三節 會戰一般經過
民國二十八年三月十七日至五月十二日
第一款 守勢時期
（民國二十八年三月十七日至四月二十一日）
（參照插圖第三）
民國二十八年二月中旬，敵以第九師團於臨湘、岳陽間牽制我鄂南、湘北之部隊，以第六、第一零一、第一零六、第一一六等四師團，附戰車及海軍陸戰隊等部，集中贛北，作進攻南昌之準備。我軍事委員會早已偵悉敵之企圖，並判斷其將於三月中旬開始攻擊，乃令第九戰區以先發制人之手段，於三月十五日開始攻擊，以摧毀其企圖。惜當時我各部隊整訓未畢，調動遲緩，未能如期開始攻擊。迄三月十七日，敵卽先我開始攻擊，以第一一六師團之一部、大小兵艦三十餘艘、汽艇五六十隻、海軍陸戰隊一隊，另第一零一師團主力，附砲四十餘門、戰車十餘輛，藉飛機艦砲之掩護，向我吳城鎮、涂家埠進攻，我預備第五師及第一四一、第一四二師各一部奮勇阻擊，激戰至二十四日，吳城鎮之民房全毀，湖防工事亦遭摧毀，且傷亡極重，致松門山、吉山、荷溪壠、吳城等湖防據點，相繼失守。惟涂家埠方面，直至二十六日，我軍仍在涂家埠以北原陣地相持。敵第一零六師團（附戰車一大隊、砲百餘門）於三月十九日亘二十一日間，使用大量毒氣彈及煙幕彈，向我第四十九、第七十九軍陣地轟擊，我軍傷亡慘重（師旅長以下中毒者數百人、有兩團長陣亡）。入晚，敵由永修、虬津間强渡成功，並突破我第七十九、第四十九兩軍之陣地，攻抵灘溪市附近。迄二十二日，安義、奉新、萬家埠等地，先後爲敵之快速部隊侵入，我第四十九、第七十、第七十九各軍在泮溪市、灘溪市、安義等處逐次抵抗，而敵之機械化部隊突進迅速，我軍多立足未穩被迫轉移，我第三十二軍後方已感受威脅，遂轉移樂化以北之第二線陣地。
軍事委員會三月二十五日以有午令一元電，對桂林行營及第三、第九戰區下達訓令，要旨如左（參照插圖第一）：以擊破南潯路突進之敵，並掩護粵漢路國軍右側背之目的，爾後作戰，應按下述要領指導之。 一、羅集團（第十九集團軍）主力，應保持重點於湘贛公路方面，攻擊敵右側，向贛江方面壓迫之，切戒以主力背贛江作戰。
二、南昌正面，以必要一部固守之，必要時可在撫、贛兩江間逐次抵抗，掩護贛南。
三、武寧及通山、崇陽方面，應不顧南昌方面戰況之變化，斷行反攻，並以有力部隊向修河以北南潯路挺進，斷敵退路。
四、第三戰區須以有力部隊（至少兩師）及指揮官位於東鄉、進賢方面，與第九戰區呼應作戰。
五、俞濟時（第七十四軍）、盧漢（第一集團軍）兩部准向安義、奉新方面轉用。
六、盼將部署具報。
第三、第九兩戰區奉令後，卽遵照部署。第三戰區抽調第一零二師駐守烏山舖一帶，扼守南昌至大城迄奉新之公路。第九戰區將控置於三都、修水附近之第一集團軍及長沙、湘陰附近之第七十四軍，向奉新、高安集中；武寧方面，以第八軍向南潯路及瑞昌敵後方挺進。第一零二師甫到烏山舖、西山萬壽宮附近，卽遭由奉新方面東進之敵攻擊，該師乃被迫向豐城撤退，敵乘勢直趨南昌。此際，我第三十二軍爲固守南昌，復由樂化南移，然敵已有一部在南昌西南之新洲、生米街兩處渡河，時該軍除兩團兵力由中正橋渡過南昌，一部在贛江左岸與敵發生激戰外，主力乃逐次向樟樹、新淦轉移。至二十七日，敵第一零一、第一零六師團之各一部攻入南昌，與我第三十二軍之一部及南昌警備部隊發生激烈巷戰，當晚，我各部退出南昌，向東鄉方面轉移，南昌遂告失守。
三月二十八日，我軍事委員會以儉已令一元遠電，對桂林行營及第三、第九兩戰區下達關於湘贛、浙贛路作戰方案之訓令，與前二十五日之訓令略同，惟特別提示以下兩點：（一）必要時，以第六軍加入湘贛公路或粵漢北段作戰。（二）第四戰區以第九集團軍控制贛州附近地區，準備隨時策應贛江下游之作戰。 敵於攻佔南昌後，其第一零六師團主力轉攻高安，是時我第一集團軍及第七十四軍已先後到達高安附近，部署甫定卽與敵接觸。自三月二十七日至四月二日間凡一星期，予敵相當打擊後，奉令轉移錦河右岸及高安以西之預備陣地，四月七日晚至九日間，第一集團軍、第七十四軍各派有力部隊向敵進攻，高安城得而復失，在其附近相對峙。
武寧方面之敵（第六師團主力及第一零六師團之一部、砲三十餘門），自三月二十日起，卽以主力由箬溪附近向我第三十集團軍之第七十三軍及第八軍之陣地攻擊，二十二日，一部由津口南渡進攻第七十八軍未逞。
軍事委員會三月二十二日以養己令一元遠電指示樊總指揮（湘鄂贛邊區游擊總指揮部）及第八、第七十三軍軍長要旨如下：「敵攻略南昌之行動，日趨積極，將以有力一部向武寧方面攻擊，以牽制國軍兵力，並掩護其右側安全，該總指揮、軍長等各應集中主力，依原定出擊計畫，（三月十五日計畫——樊總指揮崧甫指揮第八、第七十三軍四個師，由武寧方面指向德安、瑞昌間，攻擊敵之右側。）督率兩軍將士，努力襲敵側背，以使修河右岸友軍之作戰容易爲要」。
三月二十三日，敵繼以飛機、大砲、毒彈大肆轟擊，我第七十三軍及第八軍之第三師將士陣亡及中毒者幾及半數，但士氣激奮，陣地屹然未動。
蔣委員長二十三日手令薛代司令長官，指示要旨如下：「我出擊部隊，應在山地蹊徑選定空隙，獨立向敵軍遠後方一意挺進，務派有力部隊約兩師兵力，分爲三個支隊，以第一支隊直衝馬迴嶺（在德安北星子西）附近佔領陣地，截斷鐵路交通，對九江方面防備，卽以一部向黃老門（在馬迴嶺北）、九江襲擊，一面須令沿途破壞公路與鐵路，其第一任務，在節節截斷交通，阻止敵軍之增援部隊。第二支隊直衝烏石門（在瑞昌西南、德安西北）附近，向德安襲擊而佔領固守之。第三支隊約以三團兵力，向德安、永修間之驛南站附近前進，然後再向永修、涂家埠之側背進攻。至於武寧方面之出擊部隊。應先佔領范家舖附近之據點，並派一部向瑞昌襲擊，先斷絕其後方接濟爲要。以我軍欲求戰勝敵軍，先必節節截斷敵之交通，爲惟一要訣。並防敵軍在其後方有控置部隊，故須分別道路，多選目標，若有一二處達到目的，則計畫成功也。但各支隊前進道路，不可尋求大路，最好能不依正道，超越山嶺，出敵不意。 擔任此種任務之部隊，應以中正名義，切實訓誡，並懸重賞，必令達成目的，否則，當以畏縮違令論罪也，如何部署，盼覆」。
薛代司令長官當卽轉飭第三十集團軍王陵基總司令遵照實施。此時南潯路正面之敵，已陷安義、奉新、靖安，且以主力向南昌迂迴。
三月二十四日至二十六日間，敵以各兵種聯合之部隊繼續向波田河西岸我主陣地猛攻。
第三十集團軍王總司令研判近來戰況，決心先擊破當面之敵，再奉行東進之任務。二十七日接奉蔣委員長電令要旨云：「武寧方面，我各軍將士浴血苦戰，穩定戰局，至堪嘉慰。惟查敵主力正集中於對南昌之攻略，其前方愈深入，則後方愈空虛，故此時武寧方面，宜以有力部隊穩定戰線，並擊破當面之敵，如不能派隊擊虛，則正面之攻擊，終難憑劣勢裝備以取勝，故第八軍仍應依照前令，不顧一切，分四個支隊迅速向瑞昌、黃老門、馬迴嶺、德安、烏石門等處攻擊，節節破壞交通，斷敵增援及補給，此舉不特有利於武寧方面之作戰，卽對整個戰場之影響亦至鉅大，望努力實施爲要」。
王總司令卽以第七十二軍換守第七十三及第八軍之陣地，第七十三軍調下整理，第八軍分四個支隊向南溥線及瑞昌敵後方挺進，準備與第一集團軍及第七十四軍等新增部隊聯合截斷敵之退路而殲滅之。
嗣因正面之第七十二軍陣地，繼續遭受猛攻，並發覺敵有包圍我第七十八軍右翼之企圖，該第八軍遂被迫逐次後撤。彼時南潯路正面之敵，已突入我南昌市區。
三月二十九日，敵迫近武寧城郊附近，繼與我軍發生激烈巷戰，我乘夜間退出城外，轉進於甫田橋、煙港街附近陣地，阻敵西進，第七十八軍仍在修河右岸，第八軍則繼續向敵後方挺進。
至是，全線形成對峙狀態，敵因會戰中傷亡過重，亟求休整，我爲消耗敵人，則積極準備反攻。
第二款 反攻時期
（民國二十八年四月二十二日至五月十二日）
（參照插圖第四）
敵陷南昌、武寧及高安後，與我在撫河、贛江間、錦河右岸亘高安、奉新、靖安、武寧以西之線對峙。我軍事委員會爲協力各戰區之四月攻勢，並妨害敵軍之轉用兵力計，乃於四月十七日下達反攻南昌計畫之訓令，當時第九戰區除飭主力積極準備反攻外，第一線部隊仍不時出擊，以消耗敵之兵力。四月二十一日，蔣委員長對第九戰區之作戰指導，特爲指示云：「此次戰略雖在誘敵深入，而目的則仍在消耗其兵力，使我軍容易達成最後殲滅敵人之任務，故照現在部署，凡留置第一線、第二線各部隊，除誘敵部隊以外，其正面之主力部隊，皆應積極死守，與陣地共存亡，各級主官未奉命令，不得擅自轉移陣地」。薛代司令長官當卽轉令各部遵照，並於四月二十二日開始向南昌反攻，其作戰一般經過如左：
第三十二集團軍方面：於四月二十二日完成攻擊準備，二十三日，第七十九師師長率領該師及預備第五師選派之便衣隊一團，由謝埠市、武陽渡間渡過撫河，於二十四、二十五兩晚，先後潛入南昌之市區及城郊附近，預備第十師及第十六師以一部沿贛江右岸，主力沿鐵路兩側北進，攻佔西涼山、新村墟、市汊街等處，二十六日，第七十九師主力及預備第五師之一部已到達南昌東南附近之岡下吳村及新龍機場附近。 第十九（第七十四、第四十九軍）、第一集團軍，各於四月二十一日完成攻擊準備，二十二日開始攻擊，迄二十六日止，其間第七十四軍第五十一師對高安城之攻擊，失而復得者再，該軍第五十七、第五十八師及第四十九軍各師，亦先後攻佔錦江左岸之生米街、石頭崗、大城、高郵市、祥符觀等要點。
第一集團軍當時以主力向奉新、靖安攻擊，另以一支隊由靖安以北向灘溪市方向挺進，二十四日，奉新城南西北三面已被我軍包圍，敵大部撤入奉新城內，憑險頑抗。
三月二十六日，第九戰區陳誠司令長官電令羅卓英前敵總司令，要旨如左（參照插圖第一）：
一、敵有由本戰區及第三戰區抽調兵力轉用於第五戰區之模樣。
二、本戰區今後應採取以攻爲守、積小勝爲大勝之原則，並卽積極攻擊，吸引當面之敵，以妨礙敵兵力之轉用。
三、羅總司令仍應督率所部，繼續攻略南昌。
四、樊崧甫部應向通山方面增加兵力，擴張戰果。
五、第三十一集團軍關麟徵（第三十七軍）、李仙洲（第九十二軍）部，應各抽出一師編爲多數突擊隊，分向鄂南之通城、崇陽、湘北之羊樓司、西塘、桃林、臨湘、岳陽方面攻擊。
六、湘西、湘東部隊，應積極充實，加緊戰備，沿洞庭湖要點之守備部隊，尤須嚴密警戒。
七、攻擊部隊應用避實擊虛之手段，對敵之交通尤應着實破壞。
三月二十七日，敵利用其優勢空軍四出狂炸，且放毒氣，並以其海軍陸戰隊接替南昌之守備，以第一零一師團主力向我反攻，敵我在南昌近郊約十公里以內地區數演爭奪戰鬥，我攻擊部隊不顧犧牲，奮勇直前，進攻南昌。第十九、第一集團軍方面，自四月二十七日以後一週間，各部隊多與敵膠着，無大進展，未能如預定計畫進出南澤路，斷敵後路之交通及增援，致使南昌之敵，得以盡力掙扎。 我軍事委員會爲求迅速達成攻略南昌之計畫，乃於五月一日，電飭第九戰區，限五月五日前攻略南昌，並令各總司令親赴前線督戰。於是，第三十二集團軍又以第二十六師加入戰鬥，迄五日，我預備第五師、第二十六師及第十六師均已進展至南昌城東郊之金盤路附近，六日拂曉，敵空軍出動狂炸，我第二十九軍陳安寶軍長殉國，第二十六師劉雨卿師長重傷，官兵亦傷亡頗重，攻勢頓挫，我預備第九師之一部於七日晚一度衝入牛行，但以主力未至，亦未收預期效果。
第三十集團軍爲策應南昌方面之攻勢，除以主力牽制武寧之敵外，並以兩個團於四月十八日向張公渡、永修方面挺進，至五月四日，驅逐張公渡之敵，並破壞該處橋樑，然僅具牽制擾亂性質，於全戰線之狀況，終少決定性之功效。
至是，我軍事委員會爲避免過大犧牲，並圖爾後之作戰，乃於五月九日下令停止對南昌之攻擊，至五月十二日，戰事遂告停止。
其間，我鄂南、湘北各部及廬山、岷山並各縣之游擊部隊，爲策應南昌方面之作戰，自三月一日起，卽不斷向各當面之敵攻擊進襲（參照插表第七、第八、第九）。第八軍第一九七師於四月二日攻佔鄂南之通山，續向南林橋、咸寧、蒲圻挺進，鄂南各縣之游擊隊則沿湘鄂及粵漢公路鐵路一帶擴大游擊，破壞交通。第二十七集團軍自四月二十二日起，向南林橋、白霓橋、崇陽一帶之敵攻擊，二十四日，協力第一九七師一度攻佔南林橋，並破壞陽新、通山、崇陽公路。第三十一集團軍派出之兩師兵力，於四月二十三日向崇陽、通城、臨湘、岳陽一帶之敵襲擊，並先後於郭鎮市、西塘、忠坊、羊樓司、羊樓洞等處予敵以重創，鹵獲甚夥。四月中旬，敵開始圍攻我廬山、岷山游擊根據地，四月十八日攻佔廬山，然我軍化整爲零，分路突圍，仍繼續向敵襲擊，牽制敵人。