第八十六冊 豫西鄂北會戰三／十
第三節 會戰一般經過
民國三十四年三月二十一日至七月十八日參照插圖第七插表第八至第十
第一款 敵軍進攻時期
三月二十一日參照插圖至四月十二日第八民國三十四年三月二十一日。
鄂北方面：集結於荊門一帶之敵第三十九師團，於十六時，以步騎四千餘、砲十餘門，分三路向我第三十三集團軍第五十九軍陣地進攻，其進攻路線；一路千餘指向李家墻，攻擊我第一八零師陣地，一路兩千餘，沿襄沙公路西側，攻我暫編第五十三師大竹園陣地，向武安堰攻擊，另一路千餘衆，沿襄河西岸經胡家集直迫島口，進逼自忠（宣城）我第五十九軍及第七十七軍迎擊該敵，展開激戰，二十三時，敵軍增至六千餘向我主陣地帶突擊，我固守長崗嶺之暫編第五十三師第一團第一營之一個連全連殉國，長崗嶺、峯子山、巖子坡逐次失陷。
豫西方面：三時二十分，敵機在保安鎮、獨樹鎮一帶上空盤旋，入夜，沙河店、牛蹄一帶敵小部隊，向我第二集團軍第五十五軍之第七十四師龍王廟、春水一帶陣地威力搜索，同時集結於魯山之敵軍第一百一十師團之第一百六十三、第一百三十九兩聯隊、附僞軍一千餘，共約六千餘人，以主力沿魯山、南召公路，向我新編第八軍（屬冀察戰區）之新編第六師第十六團黃土嶺陣地進攻，激戰至二十四時、黃土嶺陷，此際，魯山之敵一部六百餘，由婆婆街南進，同時另以一部二千餘，向下湯鎮前進，我暫編第二十九師師長尹瀛洲卽令第一團嚴密戒備。
洛寧方面：敵軍第一百一十聯隊及第一百六十三聯隊之一部集結洛寧城附近，陝縣靈寶方面之敵無特異行動。
三月二十二日。
鄂北方面：拂曉，敵機四架，配合其地面部隊，續向我白雲山、蓮花庵、土地嶺各陣地猛擊，另敵軍六百餘向我第一百八十師張家集陣地進攻，八時陷我陣地多處，另一路續向大竹園我陣地圍攻，我守軍暫編第五十三師之第一團與敵展開激戰，十一時戰況益烈，團長陳振凱殉職，同時另有敵千餘向孔家灣進攻，我守軍整編第五十三師第一團之第二營與敵激戰至十六時，大竹園、孔家灣相繼棄守。
豫西方面：拂曉，牛蹄街、尙店之敵步騎五千餘、砲十餘門，分路向我第二集團軍第五十五軍之第七十四師龍王廟、春水、小史店各處陣地攻擊，激戰至晚，相持於梅林寺、桃花店、山口之線，舞陽之敵步騎三千餘、砲十餘門、戰車六輛，十一時，向我第二集團軍第六十八軍之暫編第三十六師保安鎮陣地進攻，遭我沉重反擊，十六時敵增援約六千，我保安鎮以及獨樹鎮等處陣地被包圍，敵並以一部西南迂迴，到達七里崗附近，我守軍暫編第三十六師一部與敵激戰至暮，黃土嶺之敵，於二時三十分續向我新編第六師之第十六團小西日山陣地進攻，同時婆婆街南竄之敵，亦向三間房，小圍城我暫編第二十九師第一團第二營陣地進攻，同時間，進佔下湯鎮之敵，已經過四棵樹向王城曼、分水嶺突進，我原守該地區之第六挺進縱隊時適南移，敵趁機向李青店急進，十一時，敵各路主力猛攻我交河口、王城曼等處主陣地，並以一部由老將坎經雁門莊、八里墩南進，迨十六時，與我新八軍新六師第十八團之第三營在和尚莊遭遇激戰，敵不支退去，二十一時，侵入交河口之敵，續向四十里舖我新八軍新六師第十六團之第一營陣地猛攻，此時，王家曼我新八軍暫編第二十九師第一團之陣地被敵突破，敵趁勢向南急進，至二十三時陷我李青店。
洛寧方面之敵，逐漸西移。
我第五戰區長官部以寅養午瑜電令第四十五軍第一百二十五師師長汪匣鋒，偵察修補老河口旣設陣地，並擬定固守老河口計畫，同時令第六十九軍偵察修補襄、樊之旣設陣地，並擬定固守襄、樊計畫。 此日，我軍事委員會以寅養令一元叢電令頒發第六、第十兩戰區策應第五戰區作戰指導要領要旨如左：
一、第六、第十兩戰區，以協力第五戰區確保南陽、襄、樊、老河口各要點，鞏固川陝門戶之目的，應各準備有力部隊適時策應作戰，期於丹江、湍河間地區擊破進攻之敵，作戰準備應迅速完成。
二、敵如進攻第五戰區時，除該戰區仍依原定計畫實施外，第六戰區之第三十三集團軍，應以有力之一軍適時集結於南漳以北、漢水西岸地區，歸劉峙長官指揮作戰（第三十三集團軍原防地右翼之一部，依情況由第二十六集團軍延伸接替）。
三、如敵同時以一部由荊門向北會攻襄、樊時，第五戰區除按原定計畫實施外，第三十三集團軍應依地形及旣設工事行持久抵抗，掩護第五戰區右側，並應盡可能控置機動部隊於南漳以北地區，策應主決戰方面之作戰。
四、第六十九軍可令在現駐地控置備戰，並暫歸馮治安總司令指揮。
三月二十三日。
鄂北方面：張家集大竹園之敵，八時向我暫編第五十三師李家墻第二線陣地進攻，同時孔家灣敵軍之一部，向雷家河進攻，其主力陷我交子嶺陣地後，亦向李家墻陣地進攻，斯際島口敵軍陷我自忠
（宜城）後，一部向小河鎮北進，主力向朱家嘴急進，迭遭我空軍之轟炸，損失綦重，十五時，暫編第五十三師李家墻陣地棄守，我第五十九軍軍長劉振三調整部署如左：
一、第一百八十師佔領劉侯集附近旣設陣地及余家灣亘鳥龍觀之線，阻敵竄犯，師部移劉家集指揮。
二、第三十八師（附軍山砲營）卽佔領右接第一百八十師亘馬鞍山、金牛山、朱家嘴之線陣地，並派一部對自忠縣方面警戒，師部移駐武鎮東趙家營附近指揮。 三、暫編第五十三師竭力拒止當面之敵，俟第一百八十師及第三十八師佔領新陣地後，逐次移至八都河附近整頓，師部位置於八都河。
四、軍司令部仍位置於李家土城。
此時，由雷家河，自忠縣向朱家嘴前進之敵，與我第三十八師之第一百一十二團相持於泉口、石灰窯附近，十八時，敵之先頭部隊步騎二千餘，沿董家集大道向我安家集方向急進，我第三十三集團軍爲固守南漳計，令第七十七軍之第一百七十九師（欠第五百三十七團）星夜開南漳，佔領據點工事。
豫西方面：梅林寺、桃花店、小史店之敵，自晨至十三時，分路竄抵興隆鎮、埠口、賒旗鎮，強渡唐河，與我第二十九師之第八十七團激戰於青臺集、大官寺、何廟之線，第七十四師向官莊、黃川之線轉移，暫編第三十六師第一團之第一營固守保安鎮與敵激戰，以傷亡甚重突圍，敵續圍攻獨樹鎮，激戰至十五時，我守軍轉移於招撫崗。十九時，青臺集、何廟之敵軍增加三千餘，砲十餘門，向我猛攻，我沉着還擊，鏖戰迄晚，敵勢挫，時獨樹鎮之敵增到二千餘、砲十餘門、戰車三十餘輛，經招撫崗南進，向我暫編第三十六師駐方城之一個營圍攻。圍攻南召之敵，一部仍與我新編第六師主力相持於四十里鋪，被我在和尙莊擊退，敵軍之一部繞石板河、龍鳳垭、沿山僻小徑竄襲南召城側背，六時進佔城西北附近之五里廟，八時陷南召城，十三時，我新六師駐四十里鋪之守軍，轉移於太子山，時王成曼、李青店之敵，與我暫編第二十九師激戰於留山、董店，迄晚，該師突圍，向白河以南地區轉移。
洛寧方面：敵軍三千餘，僞軍二千、砲十餘門，拂曉，沿公路西進，在小街村與我第三十八軍新三十五師之一部發生戰鬥，十四時，我長水鎮被敵圍攻，同時另有敵七百餘、僞軍三百餘，於洛河南岸與我第十七師第四十九團之一部、附洛盧人民抗敵自衛軍一部、戰鬥於水東、四條路間，我第五戰區司令長官劉峙鑒於當前情勢，乃以掩護空軍基地、鞏固川陝門戶之目的，置重點於左地區，以一師兵力佔領現陣地及唐河、南陽各要點，遲滯消耗來攻之敵，而以強大主力於白河、湍河之線與敵決戰，經調整部署如左： 一、第二十二集團軍以第四十五軍之一師及第三、第六、第九挺進縱隊擔任京鍾、襄花兩路現陣地之守備，並以大洪山區爲根據地，擔任敵後襲擊，主力卽開雙溝集結，以第四十一軍之一個團，守備東陽現陣地，主力卽開呂堰鎮，以第六十九軍擔任襄陽、樊城間一帶守備，第四十七軍卽開李官橋，第四十五軍之第一百二十五師固守老河口。
二、第二集團軍以第五十五軍之一個師及第一、第七挺進縱隊擔任桐柏、泌陽現陣地及唐河西岸之守備，並以桐柏山爲根據地，擔任敵後作戰，主力卽移唐河，其第八十一師仍留原地，集團軍直屬之第二十二師，卽開鄧縣，第六十八軍以一個師守南陽，主力卽開南陽以西地區集結，該軍原守方城之部隊，逐次轉移於主力方面。
三、唐河，白河以東之交通，卽積極加重破壞，湍河以東交通之破壞時機，由第二集團軍總司令劉汝明依情況決定。
劉長官上項部署，經以寅梗辰電分令孫震、劉汝明兩總司令去後，旋奉軍事委員會寅梗令一元電要旨如左：
一、冀、察戰區高樹勳總司令暫歸第五戰區劉峙司令長官指揮。
二、第三十三集團軍馮治安部卽改歸劉峙長官指揮作戰。
三、第五、第六兩戰區作戰地境，改爲當陽、銀子崗、洋坪、通城河、馬良坪、歇馬河、臺口、房縣之線。
四、第五戰區之指導作戰，應確切根據既定計畫及如左要領：
(一)第一線留置一部與敵軍保持接觸，主力集結於湍河、丹江間與敵決戰。
(二)第三十三集團軍應於南漳阻止敵軍西進，掩護第五戰區右側。
(三)第一、第十戰區應確切策應第五戰區作戰。
四空軍卽開始協助第五戰區作戰。
劉長官奉前電，卽修正部署如左：
一、第三十三集團軍應確保現陣地，不得已時，亦必固守南漳東南迄丁家集之線。
二、第二十二集團軍任務同前令。
三、第二集團軍除第五十五軍主力改向新野附近集結，第六十八軍主力改向文曲集、內鄉間迄湍河西岸佔領陣地，第四十七軍及第一百二十五師改歸戰區直轄外，餘同前令。
四、冀、察戰區高樹勳總司令，應儘可能諸手段阻敵南進，如敵迫南鎮公路，卽在鎮內之北側地區，對南進之敵側擊、尾繫。
五、第四十一軍之第一百二十二師卽星夜分區渡河開茨河市。
六、各部隊主力集結後，在湍河、丹江間與敵決戰。
我第一戰區胡宗南代理司令長官鑒於第五戰區之連日情況，判斷敵軍有進攻老河口及陝東之企圖，復奉軍事委員會命令，爰以支援第五戰區作戰之目的，以梗樾智俊電命令河南警備司令部劉茂恩總司令，第三十一集團軍王仲廉總司令，第四集團軍孫蔚如總司令，相機打擊敵軍，確保豫西山地，其命令要旨如左：
一、劉茂恩總司令指揮第十五軍之第六十四師及地方團隊，卽佔領香王營、郭砦、內鄉、兩河口亘二郎廟、湍河西旣設陣地，以一部守備鎮平據點，保持重點於內鄉、兩河口附近地區，內鄉勢必確保，擊破西進之敵。 二、第三十一集團軍配屬工兵第九、第十三兩團、重砲兵一連、暫編第六十二、第六十六、新編第一等三師及陳舜德、席祥青分別率領之第四、第六兩縱隊，並卽作如左之實施。
(一)第八十五軍副軍長指揮第一百一十師、暫編第六十六師及陳舜德、席祥青分別率領之兩縱隊，確實鞏固伏牛山區，積極襲擊敵軍，策應豫西方面之作戰，對車村、廟子、潭頭等要點必須確保。
(二)第八十五軍（欠第一百一十師）以駐丁河店附近之師，挺進一部至屈原崗附近，餘在原陣地集結完成戰備。
(三)以第七十八軍及暫編第六十二師積極鞏固淅川、荊紫關、西坪、朱陽關之線陣地。
四以暫編第一師附工兵第十三團積極完成武關，竹林關一帶陣地。
(四)西陝口以東公路，卽完成破壞準備。
三、第四集團軍卽就原陣地加強鞏固，阻擊西犯之敵，對盧氏、十八盤、官道口諸要點之工事尤須強固
四、陣地須採據點式，陣地前阻絕設施力求加強。
三月二十四日。
鄂北方面：李家墻之敵一部約四百人，進至安家集以北之七里店附近，經我第五十九軍第三十八師之第一百一十四團迎擊，及第一百八十師之第五百三十八團側擊，向東南退去後，復增援二千餘、砲六門，向第三十八師之第一百一十四團陣地反撲、經該師之第一百一十三團、第一百一十二團各一部之參加應戰，敵於勢危之際，突以千餘人轉向我左翼之朱家嘴猛擊，激戰約四小時，陷我朱家嘴，敵續向武安堰進攻，我第三十八師方於武安堰附近部署就緒，遭七里店西南之敵一部及朱家嘴之敵猛烈攻擊，激戰至十六時，敵兵力屢喪屢增，我兩翼受包圍，至暮，我第三十八師以對敵已達成消耗任務，乃轉移連三坡亘湧泉舖之線，作強固部署，準備再戰，此時，七里店之敵主力，西進至八都河附近，遭我暫編第五十三師之當面迎擊，第三十三集團軍馮治安總司令爲準備爾後之作戰，命暫編第五十三師後退至關廟集亘別家祠堂之線，第一百八十師向吳家灣集結，第五十九軍軍部向田家營轉移，十七時，小河鎮敵軍一部與我第六十九軍之暫編第二十八師之第一團發生激戰，二十時我轉移小河北岸，入夜，我第四十一軍之第一百二十二師由張家灣（樊城東）開茨河，第七十七軍第一百七十九師之第五百三十五團到沐浴，第一百三十二師集結報信坡、周家灣附近。 豫西方面：青臺集、大官集、何廟與我第五十五軍第二十九師第八十七團相持之敵，於拂曉進至高廟集以東及泥河附近，十五時，該敵經桐河續向西進，同時另有敵軍二千餘進至李店附近，十九時，該敵經桐寨舖進至毛集、毛砦各附近，與我第二十九師之第八十五團發生激戰，此時圍攻方城之敵，與我守軍暫編第三十六師激戰，至二十二時，敵攻不逞，敵復另以四千餘、戰車二十餘輛，經平高臺竄抵范寺、紅泥灣附近，攻佔南臺、留山、董店、李青店之敵，該日八時分路南進，一路經曹店，一路經劉村鎮，此兩路人數不詳，均向石橋鎮前進，另一路二千餘由李青店竄向南河店，時太子山之我新編第六師、白河以南之暫編第二十九師均以通信中斷，與在石橋鎮我新編第八軍軍部失去連絡，高樹勳總司令鑒於情勢，命令新編第八軍胡伯翰軍長卽率所部向安臬轉移，爾後在鎮平附近活動，並與新編第六師、暫編第二十九師速取連絡，九至十二時，曹店、劉村鎮南下之敵，經我石橋鎮守軍新編第八軍迎面擊退，李青店南下之敵，向我暫編第二十九師南河店陣地猛攻，激戰間，敵增援五千餘，入夜，我暫編第二十九師轉移郭砦附近，南河店失陷。
洛寧方面：敵陷我長水鎮後，續在龍頭寨，柿園寨與我新編第三十五師第一百零四團之第一營激戰竟日，入夜我轉移於後陰坡西端高地，時沿洛河南岸進攻之敵，被我阻擊於四條路，王凹附近，第三十八軍張耀明軍長當令新編第三十五師由上戈寨向嶺南推進，同時調整第十七師及新編第三十五師之部署如左：
一、軍奉令調整陣線，並抽調一部兵力，集結范蠡鎮附近，供爾後集團軍戰略機動使用。
二、第十七師以四營兵力，守備大南溝站、羊坡之線，並於中山鎮南北之線派出警戒部隊，以一團兵力守備潘家圪墻、十八盤、故縣等處預備陣地，其餘集結范蠡鎮，洛河南岸附近地區。
三、新編第三十五師以四營兵力。守備大鐵溝西側亘紅土嘴旣設陣地，於倪溝、盧溝鎮之線派出警戒部隊，以一個營駐上戈寨對北警戒，一個營控置於南嶺附近，其餘集結於范蠡鎮、洛河北岸附近地區，原屬該師之獨立團，着卽移駐甕關、大嶺頭、陳家嶺等處構築工事，對草廟、寺河街方面嚴密警戒，掩護軍之左側背，並須與官道口駐軍確取連繫，該團爾後卽由第四集團軍指揮。
四、兩師作戰地境，爲沙河口、尋峪亘洛河之線，線上屬右。
五、各師限二十五日拂曉前部署完畢。
劉峙司令長官爲粉碎敵軍之攻勢計，策定作戰指導要領，以寅敬己電命令第三十三集團軍、第二十一集團軍、第二集團軍、河南省主席及第四十七軍實施，其要旨如左：
一、鎮平、內鄉、鄧縣附近國軍主力，俟敵竄入鎮（鎮平）、內（內鄉）以南，南陽以西、鄧縣以北地區時，我軍除有確保據點任務者外，應本機動精神，依求心運動方式，會合圍兜，力殲進攻之敵，如敵軍兵力雄厚，應求其一部迅予殲滅。
二、在雙溝舖、呂堰鎮集結之國軍，應乘新野、南陽方面之敵西竄時，北進夾擊，獲致戰果，茨河、南漳、丁家集一帶國軍，應努力阻止北進之敵。 三、豫省地方團隊應請劉茂恩主席儘量發動，確實配合國軍控制戰地，對敵人全面襲擾，破壞其通信，阻絕其交通，使敵首尾不能兼顧，完成我之主動作戰。
劉峙長官基於上項之作戰指導，同時又作如左之三項處置：
一、有關兵站應在湍河沿線及丹江間地區成爲補給供應之主力，襄河、丹江沿線爲輔。
二、第四十七軍派一加強團開石花街附近控置。
三、戰區長官部爲指揮便利，爾後移駐草店（均縣南三十公里）。
河南省主席兼警備總司令劉茂恩，基於本日劉峙長官之作戰指導及昨日第一戰區胡代長官之命令，即部署如左：
一、以擊破由趙河東岸來攻敵軍之目的，本部所屬之有力部隊，在柏樹溝、上常灣、白灣、劉冠廟亘石橋溝之線（默河西岸）佔領陣地，保持重點於王店南北地區，摧毀敵之攻勢後，由左側轉進，將敵包圍於戰場殲滅之。
二、鎮平守備隊（鎮平三個保安團）以有力之一部固守侯集、楊營街、劉凹、石佛寺、韓營各據點，主力集結於高坵營附近機動使用。
三、右地區隊（內鄉三個保安團）佔領柏樹溝、梁岡、香黃砦亘王莊西岸之線，一部進佔土霧山獨立支撐點，並與右側支隊密切連繫。
四、中央地區隊（第十五軍之一部，省保安第一團，小山砲中隊）佔領王莊西岸、劉灣、東灣、白灣互楊凹之線。
五、左地區隊（內鄉兩個保安團）佔領東凹、小劉營、劉冠廟、王店西側亙石橋溝之線之線，拒敵前進，俟高邱營附近之鎮平守備隊主力向南出擊時，應斷然轉取攻勢。 六、右側支隊集結於師岡及其附近地區，以一部掩護右地區隊之側背安全，主力作機動使用。
七、馬山口守備以一部固守馬山口兩側高地，防敵鑽隙竄攻，控置有力部隊於附近地區，適機協同高抵營附近之鎮平團隊襲敵右側背。
八、預備隊分置於內鄉城郊及西營附近地區。
九、右地區隊與中央地區隊之作戰地境，爲小趙凹、王莊東傅營之線（線上屬左），中央地區隊與左地區隊之作戰地境爲三臺廟、楊凹、柴家之線（線上屬左）。
十、警戒陣地爲羅莊、楊砦、張坡、朱家溝亘峯子山之線。
十一、以上各部隊，統歸第六師李紀雲師長指揮。
三月二十五日。
鄂北方面：攻陷八都河之敵，四時進至七里沖，遭我第一百八十師、第一百七十九師、暫編第五十三師、第三十八師各一部包圍猛擊，至十七時，敵將就殲之際，突由武安堰方面增到敵軍千餘人，向我右翼李家土城，倒座廟、望城岡猛襲，時武安堰之敵千餘人，攻我連三坡、江家嘴、八字門樓第三十八師陣地，戰况激烈，連三坡失而復得者三次，入夜，第一百八十師董升堂師長奉第五十九軍劉振三軍長命令，着以師之一部由吳家灣向北進擊七里沖竄犯之敵，餘限二十二時前集結太平集附近，爲軍之預備隊，九時，小河鎮南岸之敵，以二百餘分渡小河，向我潼口站、歐家廟陣地進攻，我暫編第二十八師第一團之第一營當予迎擊，十三時，敵退小河鎮南岸，馮治安總司令鑒於以上情況，令第一百七十九師（欠第五百三十七團）歸第五十九軍劉振三軍長指揮，佔領周家灣、沐浴、南漳線之旣設陣地。
豫西方面：在白河東岸毛集、毛砦附近與我第二十九師激戰之敵軍，本日晨由三十里屯以南西渡白河，分路進至隱灘、鎮谷、社砦、范寺、紅泥灣後，一部步砲兵千餘，戰軍二十餘輛進攻我第一百四十三師之第四百二十八團大盈窯、英莊陣地，主力經茶庵鎮會合桐河西進之敵，向陳官營，三十里屯一帶前進，經石橋鎮南下之敵先頭千餘人，已進至南陽東北，破壞我通訊設施，進攻我槐樹灣第四百二十八團陣地，十三時，經南河店南下之敵先頭步騎二千餘，竄抵安泉北之潦河坡及三岔口，與我第一百一十九師之第三百五十六團發生激戰，劉汝明總司令處置如左： 一、第五十五軍除泌陽附近之一團續行原任務外，主力卽向新野附近集結，第八十一師在潦河集結後，續取道青華鎮，大王集向文渠集轉移。
二、第六十八軍之第一百四十三師仍固守南陽，第一百一十九師由鎮平向內鄉、大池碑間轉移，暫編第三十六師由蒲山店經彭營、侯集鎮集結賈宋後，卽向大池碑、文渠集間轉移，軍部及直屬部隊由彭營向師岡轉移。
三、第二十二師速進駐鄧縣佈防，並派隊側擊尾擊西犯之敵。
四、總司令部移駐大池碑附近。
入暮，第四十一軍到達呂堰鎮地區集結，第四十五軍到達峪山，暫編第一師（欠一團）集結於滾河以北雙溝、梁家嘴間地區，第四十七軍已全部到達李官橋集結。
洛寧方面：陷長水鎮之敵，是日晨沿公路南下，會合四條路，王凹之敵共兩千餘，向椿樹下、中山鎮、火燃寺、土廟凹我第十七師第四十九團之一營及洛盧自衛軍之陣地猛攻，午後，敵又由長水鎮陸續增援，入夜陷我中山鎮，我第十七師申及智師長處置如左：
一、第四十九團第一營以一部於西坡、南嶺上、土廟凹監視敵人，主力轉移朱家溝、董寺集、高登窯迄洛河之線佔領陣地，並派小部隊於一二三四高地及下陽峪、焦溝寨作襲敵活動。
二、着自衛軍之一部於溝口、黃泥溝間側擊西進之敵，主力轉移小嶺、望夫樓、麻雁間地區嚴密守備。
三、第四十九團主力續行加強大南溝、崇陽樹迄站羊坡線主陣地工事，確實守備。
我軍事委員會爲使鄂北方面之指揮便利，令駐茨河之第一百二十二師歸馮治安總司令指揮，並着第七十七軍以一部擔任與第二十六集團軍腳接處之警戒，主力向北集結，策應第六十九軍作戰，並兼顧南漳國防工事之固守。
劉峙長官獲知第一戰區方面第八十五軍正由內鄉、西峽口間向鄧縣西南地區前進，準備參加新鄧方面之決戰，並悉河南省警備總司令部隸屬之第十五軍一部及保安團，在內鄉附近湍河西岸採取攻勢，並發動豫西南各縣保安團隊，認爲反攻之時機已至，遂決心由襄東方面反攻，在新野、鄧縣南北一帶將敵殲滅，同時固守襄陽、南漳，以利決戰，當經策定反攻部署如左：
一、第三十三集團軍除以一部對荊門、當陽方面警戒外，應以主力固守南漳、丁家集以南地區，阻敵北進，掩護戰區右側背之安全，第一百二十二師暫歸馮治安總司令指揮。
二、第二十二集團軍以集結雙溝、呂堰鎮一帶之部隊，卽向新野、鄧縣以南側擊經由新鄧進攻老河口之敵，第六十九軍固守襄樊，第一百二十五師固守老河口。
三、第二集團軍主力應連繫冀、察戰區部隊，於新野、鄧縣一帶南北地區索敵而擊破之，第一百四十三師固守南陽，所置敵後部隊應向南陽、新野敵側背攻擊。
四、第四十七軍（欠一團）應以一部佔領李官橋、丹江西岸南北之綫嚴密警戒，主力連繫第二集團軍相機向鄧縣西南側擊進犯老河口之敵。
五、高樹勳總司令應以所部向鎮平西南、鄧縣東北側擊尾擊犯鄧縣之敵，並與南陽守軍力取連絡。
六、襄河、丹江以東各攻擊部隊，須於三月二十七日拂曉前開始索敵攻擊。
嗣復指示如左：
一、第二十二集團軍大洪山留置部隊，酌以一部確保現陣地，其餘速向軍主力方面集結，準備參加決戰
二、第二集團軍留置桐柏山之部隊，應以一部保有現陣地，主力向進犯之敵側背攻擊。
三、第三十三集團軍速將第七十七軍主力星夜趕調南漳，第七十七軍野砲部隊速開草店（均縣南三十公理）以西附近集結。
四、穀城、光化、均縣三縣之警察大隊，擔任穀城經三官殿至青山間襄河西岸各要點之警備。
三月二十六日。
鄂北方面：被我包圍於七里沖之敵，一時，在望城岡、倒座廟等處突破我第三十八師與暫編第五十三師陣地之接合部，渡過蠻河，進至關廟集、別家祠堂，與武安堰之敵將該兩師部包圍。四時，由七里沖竄出敵軍一千餘，附砲二門，向我沐浴進攻，我守軍第一百七十九師與之激戰於徐家溝、走馬嶺之線，另有敵軍約一千五百餘來自武安堰，與我第三十八師之第一百一十二、第一百一十三、第一百一十四各團激戰於李家堰、五旗山、砲山頭嶺之線。十時，第三十三集團軍總部駐榨樹垭，第五十九軍劉振三軍長於洛河附近，命第一百八十師以現有部隊佔領南漳以西、二道河、三道河間高地，阻止犯敵，並掩護第一百七十九師左側背之第五百三十六團活動，並命暫編第五十三師向莊寺廟附近集結，入暮，我第一百七十九師轉移四望山、陶家寨陣地，李家堰之敵，迫近南漳城南郊，與我玉溪山守軍第七十七軍第一百七十九師之第五百三十六團激戰，旋該團轉移猴子巖、游雲砦、九重山之線，第五十九軍第三十八師之第一百一十四團轉移鳳凰山、鷹子砦之線固守，入夜，第一百一十二、第一百一十三兩團突圍，轉移壳子砦、失悔山各要點，此時，第七十七軍何基澧軍長率第三十七師之第一百一十團、第一百七十九師之第五百三十七團及第一百三十二師到達蕭家堰、報信坡附近地區，馮治安總司令調整部署如左： 一、第七十七軍以第一百三十二師佔領雲臺山、匡家坡、獅子口、麒麟岩、土地嶺、大山垭之線，第一百七十九師佔領周家砦、玉溪山、白馬洞、三道河之線，第三十七師仍在原線對當陽、清溪河之敵警戒。
二、第五十九軍以第一百八十師佔領南漳城、泰鴻山、土地嶺各點，第三十八師一部佔領鳳凰山、鷹子砦之線，主力控置於龍門集，暫編第五十三師控置於莊寺廟。
三、第一百二十二師於龍門集附近佔領陣地，防敵北竄。
楊家集、小河鎮兩處敵軍一千八百餘，於十二時北攻王家嘴子，與我暫編第二十八師之一部發生激戰，敵不支退去。
豫西方面：圍攻南陽之敵，於本日六至八時，以步砲兵二千餘衆，附戰車十餘輛，攻我栗河店、大盆窯、許家房各據點，我守軍第一百四十三師之第四百二十八團與敵激戰，至十二時，轉移白河西岸與敵對峙，旋敵之主力由三十里屯西渡白河，向陸官營進攻，被我空軍發現，猛予轟炸，傷亡甚大，時憑灘鎮、谷社砦之敵經溝林關、黑龍集、薛家集，向老河口急進、我第五十五軍曹福林軍長，當令第二十九師以一團兵力於大姑塚、白營間尾擊渡白河之敵，並令第七十四師以一團兵力側擊敵軍於桐河、天姑塚之間。
新編第八軍胡伯翰軍長率直屬部隊於本日拂曉到達鎮平以北之四里莊，敵軍一路約步騎二千餘，附砲二門，由潦河坡南下菩提寺，向四里莊我軍攻擊，同時敵另由潦河坡竄出一部，經石佛寺到達鎮平西五里岡附近，此時，三岔口之敵軍，一部竄由玉皇廟西渡趙河，向馬砦進襲，入夜，胡伯翰軍長親率所部放棄鎮平，向石佛寺西北轉進，敵竄湍河東岸之瀕家舖、馬砦，與我默河西岸之第十五軍隔河相持，時我第六十八軍之暫編第三十六師結集於賈宋附近，第一百一十九師之第三百五十五團佔領湍河西岸胡援、滾子崗之線構築工事。 劉汝明總司令基於第五戰區寅有亥瑜電之反攻部署，處置如左：
一、第五十五軍（欠第八十一師）速派有力部隊尾擊西進之敵。
二、第八十一師以有力部隊向林扒鎮尾擊側擊西犯之敵，餘開韋集附近集結待命。
三、第二十二師派有力部隊向構林關方向側擊尾擊西犯之敵，主力開文渠集附近待命，限感（二十七）
午移動完畢。
四、着以第六十八軍之暫編第三十六師崔貢琛師長，速率所部經羅莊或其以南附近西渡湍河，至鄂溝附近集結，限感已以前到達。
五、第一百一十九師由內鄉至大池碑間、沿湍河西岸佈置警戒，主力集結郭沟附近。
第四十一、第四十五兩軍本日到達呂堰、雙溝各附近集結完畢，第四十五軍之暫編第一師駐張家灣，孫震兼總司令於曾家灣指揮所，於深夜奉悉第五戰區寅有亥瑜電之反攻命令，即以寅感子建金電分令第四十一軍、第四十五軍，並直接下達暫編第一師其要旨如左。
一、第四十一軍曾甦元軍長，指揮第一百二十四師與新野方面之第五十五軍，連繫協同第二十二師，由構林關、太山廟側擊進攻老河口之敵，如現況無法與第五十五軍連繫，應酌量控置一部兵力於右翼，掩護集團軍側背之安全。
二、第四十五軍指揮第一百二十七師並與第四十一軍連繫，向黑龍集、巨興集方向側擊進攻老河口之敵三、第四十一軍第一百二十三師之第三百六十八團歸本部直接指揮。 四、第四十五軍之暫編第一師，除留一部於峪山保護樊城雙溝間之交通外，主力速向雙溝集中，歸本部直接指揮。
五、各出擊部隊，限二十七日拂曉開始行動。
六、本部指揮所，俟各部隊開始行動後，卽移梁家嘴。
洛寧方面：本日陷我中山鎮之敵，與我第三十八軍第十七師第四十九團第一營相持於火燃寺、南嶺上、土嶺凹之線。
劉峙長官爲增強反攻力量，以寅宥瑜戰電請求第一戰區胡宗南代理長官，命劉茂恩總司令及第八十五軍逕與高樹勳總司令指揮之新編第八軍及第二集團軍各部連繫，星夜向鄧縣以北地區進出，協力各該部尋殲進攻之敵。
胡代長官接獲劉長官電後，卽於本日令第三十一集團軍王仲廉總司令，以一部兵力鞏固伏牛山區之守備及策應劉茂恩部之作戰，主力鞏固西峽口及其以西原陣地。
我軍事委員會以寅宥令一元北電命令第八十五軍之暫編第六十二師開草店均縣間地區集結，其軍部及新編第一師開荊紫關集結，歸劉峙長官指揮，限四月三日前到達，以加強第五戰區之戰力，同時並以寅寢令一元戍電命馮治安總司令，卽率所部集結南漳，把握時機，主動向當面之敵反攻，側擊，將敵擊破。
三月二十七日。
鄂北方面：二時，敵四百餘向我第一百七十九師四望山、陶家砦陣地攻擊未逞，十一時，敵千餘分向我第三十八師觀音巖、鳳凰山陣地及南漳城猛攻，一部突入城東門，我軍機三架助戰，士氣大振，我守軍第一百八十師一部將入城之敵悉數殲滅，第三十八師亦在鳳凰山將進攻之敵擊退，此時馮治安總司令奉劉峙長官寅感瑜戰電令，「爲使湍河、丹江決戰有利，着該集團軍以最小限兵力對荊（荊門）當當陽）方面殘敵警戒，一部連繫第四十一軍之第一百二十二師竭力拒止南漳之敵，主力卽刻行動，馳佔九里坪、穀城間南河左岸之線，限艷（二十九）晚以前到達，重點保持於右翼，石花街控制預備隊，保康派遣掩護部隊，以策右側安全」，馮總司令奉令後，卽以寅感未綏電令第七十七軍，以一部對荊門、當陽之敵警戒，主力急趨南漳，同時並令第五十九軍，以一部協同第一百二十二師拒止進攻南漳之敵，主力馳佔九理坪、穀城間南河左岸地區，兩軍奉令後，第七十七軍卽向指定位置移動，第五十九軍劉振三軍長當作部署如左： 一、第一百八十師卽以一個團於三道河附近南北要點之線佔領陣地，一個團於龍門集附近協助第一百二十二師作戰，其餘一個團歸軍直接指揮，隨軍部行動。
二、第三十八師爲右縱隊，於二十八日開始行動，經龍門集、茨河、通穀城之大道前進，在九里坪至穀城間南河左岸地區佔領陣地。
三、暫編第五十三師爲左縱隊，隨軍部於二十八日開始行動，沿南漳至保康大道向石花街方向前進。
入夜，第一百七十九師在九龍山之第五百三十五團及第三十八師在鳳凰山之第一百一十四團，遭遇小部之敵攻擊，先此武安堰、楊家集敵軍六百餘，本日六時會攻我暫編第二十八師九仙觀警戒陣地，激戰至十二時，陷我九仙觀。
豫西方面：圍攻我南陽之敵，兵力增達一萬六千餘，附戰車六十餘輛，砲數十門，與我守軍第一百四十三師鎮日激戰於城郊各據點。
進攻老河口之敵三千餘，砲六門，二時，向馬窟山、光化城、牛頭山我第一百二十五師陣地進攻，當夜陷我光化城、馬窟山，我轉移牛頭山堅守，斯際，第四十一軍到達太山廟集附近，第四十五軍到達白家集南北之線，該軍之暫編第一師急進至雙溝。 我第二集團軍本日晨以直屬之第二十二師派出一部，在構林關以西地區，襲擊光化敵軍之後續部隊，主力向文渠集轉移，八時由三十里屯西渡白河之敵步砲聯合部隊約千餘，向我鄧縣圍攻，十八時，我守軍第二十二師之一部與敵激戰後，棄守鄧縣，突圍沿湍河西岸轉移，敵藉增到之裝甲車數輛及飛機之掩護，攻我文渠集第二十二師主力，激戰至二十一時，我突圍北移韋集，進至默河東岸瀾家舖、馬砦附近之敵步騎四千餘，砲十餘門，戰車十餘輛，本日渡過默、湍兩河，向我中魚池、內鄉圍攻，我守軍第十五軍與敵戰至夜，敵未逞，第五十五軍之第二十九師於本日二時在金花鎮以北之徐營，遭遇敵步騎一縱隊（長徑約二公里）發生激戰，至五時，敵以小部隊應戰，主力西進，本日第八十一師到達瓦亭，第六十八軍之暫編第三十六師向湍河西岸轉進，第一百一十九師向師岡轉進，以第三百五十六團在十林街警戒河岸，掩護第三十六師渡湍河。
洛寧方面：本日拂曉，敵以一路五百餘由黃泥溝進攻程家嶺，一路八百餘由火燃寺進攻一二六三四高地，一路三百餘由土廟凹經高登窯攻我第三十八軍第十七師之第四十九團陣地，入夜，該營轉移大南溝、崇陽鎮、站羊坡之線，與敵相持。
胡宗南代長官鑒於西進敵軍後方及右側背兵力已甚薄弱，決心出擊敵之右側背，襲其後方要點，以寅感強智電命令第三十一集團軍王仲廉總司令及有關部隊，其要旨如左：
一、第八十五軍卽派第二十三師副師長率兵一部歸兼河南警備劉茂恩總司令指揮，並配屬地方團隊，推進至馬山口附近，向默河東岸之敵襲擊，威脅敵主力側背，以策應第五戰區之作戰。
二、暫編第六十六師以一部向嵩縣之敵攻擊，相機佔領該縣。
三、第六挺進縱隊，着由伏牛山區守備部隊抽配一部兵力襲取南召。
王仲廉總司令奉令後，卽命第八十五軍之暫編第六十二師卽日推進至浙川附近，配置前進陣地，並以一部控置於磨峪灣，新編第一師仍以一團留置武關，繼續構築工事，主力尅日開荊紮關（磨峪關不含），接替暫編第六十二師防務，暫編第六十二師着歸新編第一師黃詠讚師長指揮。
三月二十八日。
鄂北方面；第五十九軍除第一百八十師之一團留置三道河附近阻敵西進外，餘均按二十七日新部署向目的地前進，入夜，右縱隊第三十八師到達趙家店，左縱隊暫編第五十三師隨軍司令部到達長坪。
南潭城外各據點，我僅置少量部隊，晨，敵以步兵三千餘、砲九門猛烈攻擊，陷我鳳凰山，其餘據點相繼告失，南漳城隨之棄守，第七十七軍何基澧軍長十二時於龔家坪獲悉南漳城陷，乃以協力第五十九軍側擊敵軍之目的，對所屬各師下達命令要旨如左：
一、第一百三十二師在雲臺山、匡家畈、獅子口、麒麟砦、土地嶺、大山垭之線嚴密警戒，向敵淮擊。
二、第一百七十九師（欠第五百三十七團）佔領周家砦、四望山、陶家砦、猴子砦、三道河之線陣地，拒止進攻之敵，並向玉溪山、紗帽砦之敵迅速反攻，務將該地光復。
三、第三十七師（欠第一百一十團）以一部於現陣地警戒，主力控置於巡檢司、西峽口一帶地區。
四、第五百三十七團於石峽坪，第一百一十團於渠陽爲軍預備隊。
老官廟、湧泉舖、九仙觀、楊家集、小河鎮之敵五千餘，本日六時，先後分五路向我暫編第二十八師吳家集、丁家集、潼口站陣地全面猛攻，我與敵激戰至十七時，相持於吳家集、尹家集以南及龔家營、閩家瑙之線，入夜，我第二十二集團軍之第六十九軍調整部署，以暫編第二十八師守萬山、大山頭、磨基山、馬頭山之線陣地，以第一百八十一師守眞武山、文壁峯之線陣地及襄陽、樊城之核心工事。 豫西方面：圍攻我南陽之敵步兵萬餘、附砲二十門、戰車二十餘輛，拂曉，在飛機之掩護下，向南陽城外大官莊、王老虎莊、臥龍岡、塔園等處據點猛攻，十八時，圍城之敵增及二萬餘、戰車六十餘輛、砲三十餘門，與我激戰至夜。
此夜，我策應南陽外圍作戰之第五十五軍之第七十四師在白秋鎮，第二十九師在大姑塚附近，總部直屬之第二十二師在韋集收容，其餘第五十五軍之第八十一師在瓦亭，第六十八軍之暫編第三十六師在師岡南北之線，第一百一十九師在胡坡、滾子崗、黃棟、樹凹之線佔領陣地。
圍攻老河口敵軍步騎千餘衆，一時開始猛攻化城門，我策應部隊第四十一軍之第一百二十四師攻佔樓林關，第四十五軍之第一百二十七師到達老河口東南之東土地嶺附近，與老河口城內守軍第一百二十五師取得連絡，準備明（二十九）日拂曉向東土地嶺開始夾擊敵軍側背，時暫編第一師已在雙溝集結完畢。
劉峙長官爲加強老河口戰力，是日剴切責令劉汝明、孫震兩總司令，督部迅將頑敵驅殲，如不遵命行動，作戰不力，或謊報位置、敵情，致失老河口，各該外圍之部隊應負咎責。
由鄧縣西進之敵步騎九百餘、砲二門，鎮日向我第四十七軍第一百七十八師泉店陣地進攻，入夜敵增七百餘，向左延伸，與我第四十七軍第一百零四師之一部激戰於天龍崗，我第四十七軍李宗舫軍長以丹江爲均縣門戶，居戰區險要，乃決心西渡丹江，固守西岸，爰於賈家寨軍司令部調整部署如左：
一、第一零四師留置一部固守李官橋，掩護軍主力移就新陣地，主力卽渡丹江、任右起擋賊口（不含）
，左迄吳溝止沿江之守備。
二、第一七八師留置一部於李官橋以南山地，從事游擊，並與老河口西北山地之第一百二十五師部隊密切連絡，主力卽渡丹江，任右起江口（丹江漢水合流處），左至擋賊口（均含）沿江之守備。 在默河西岸與我第十五軍激戰之敵二千餘、附砲三門，七時進至內鄉附近，與我策應第十五軍作戰之第八十五軍第二十三師之第六十八團，於申無池（內鄉城北）發生激戰，旋我全線轉移陣地，敵陷內鄉城，續向師崗進攻，時我新編第八軍胡伯翰軍長率到達南河店以南地區，所屬新編第六師師部，暫編第二十九師師部同駐李青店附近整頓部署，準備反攻南召。
洛寧方面：拂曉起，敵與我第三十八軍之第十七師激戰於大南溝、崇陽村、站羊坡之線，我第十七師之第五十一團由鷄冠山、羅家砦與新編第三十五師之一個營，由洛水北岸蟠頭坡南渡，兩翼出擊，敵受重創，入夜，敵退原陣地與我相持。
三月二十九日。
鄂北方面：拂曉，第五十九軍劉振三軍長於黃潭洲（南漳西十九公里）附近，奉馮治安總司令轉奉劉峙長官電令：「該集團軍主力經保康西進行動，茲以情況變化，已難如期到達目的地，應卽停止」，旋劉軍長又奉馮總司令命令：「該軍長卽率所部（欠暫編第三十八師），並指揮第四十一軍之一百二十二師，由南漳以北地區出擊竄向襄陽方面之敵，另以一部協力第七十七軍第一百七十九師南漳城郊之掃蕩」。斯際，我第一百七十九師向大小韭菜垭、玉溪山之敵攻擊第一百八十師之第五百三十九團向鷹子巖、鳳凰山、南漳城之敵攻擊，我空軍臨空助戰，大小韭菜、鷹子巖、鳳凰山克復，入夜，我第一百七十九師之第五百三十六團攻克玉溪山，殲敵一小隊，至二十三時，敵由九仙觀增到援兵，復陷玉溪山。
襄陽、樊城方面之敵七千餘、砲十餘門，在敵機之掩護下，於五時，分由吳家集、尹家集，向我暫編第二十八師馬頭山陣地猛攻，九時，我轉守磨基山，旋又轉移眞武山、虎頭山，會同第一百八十一師重新作反擊部署，十七時，敵復以八百餘人，繞萬山以東、沿襄河西岸直逼襄陽，我第六十九軍乃以一部固守襄陽核心工事，主力轉移樊城，二十時，襄陽陷，但眞武山、文壁峯一帶我仍與敵繼續激戰。 小河鎮之敵約六千，本日六時沿襄河岸公路進至程家沖石灰窯之線，猛攻我暫編第二十八師第三團陣地，至二十四時，第六十五軍一部東渡襄河，暫編第二十八師及第一百八十一師突圍至尹家集以南地區補充整頓。
豫西方面：圍攻南陽之敵，本日六時起，憑飛機戰車之掩護向南陽外圍據點猛烈攻擊，我守備官兵全數殉職，據點盡失，薄暮，敵續向西關、小西關、北關進攻，多處陣地被突破，此時我策應南陽作戰之第五十五軍之第二十九師在白秋鎮，及第七十四師在大姑塚、禹王店、三十里屯各附近與敵激戰，十六時第五十五軍曹福林軍長奉劉汝明總司令命令，以軍之一部對南陽南下之敵側擊，主力經構林關向鄧縣、老河口之敵攻擊，各師限於二十四時開始向新野轉移。
本日，策應老河口作戰之第二十二集團軍，總部駐穀城，所轄之第四十一軍第一百二十四師劉公臺師長，凌晨，以兩個團向林扒鎮、孟家樓西南地區之敵攻擊，同時間，第五十五軍之第一百二十七師，以一部側擊巨興集附近之敵，主力攻馬窟山，老河口城內守軍第一百二十五師第三百七十五團之第二營向馬窟山之敵出擊，守頭牛山第三百七十三團之第三營亦向雷公殿之敵側擊，十三時，我第一百二十四師攻克林扒鎮、秦家集續向西進，第四十一軍軍部進駐太山廟集，第一百二十七師主力轉移老河至巨興集之中間地區側擊敵軍，十四時，竄化城門攀登城垣之敵二百餘，被我守軍痛擊，傷亡大半，殘餘潰退，斯際，劉峙長官令孫兼總司令，以第四十五軍之暫編第一師卽渡襄河，西開石花街控置，令馮治安總司令卽將配屬之第一百二十二師開穀城以西地區，歸還第四十一軍建制。
受第五戰區長官部直接指揮之第四十七軍，本日一時，由李宗舫軍長率所屬第一百零四師、第一百七十八師各主力到丹江西岸，五時，發現敵千餘，集結高崗、前李營、後李營附近，七時，該敵分兩路攻我李官橋，我守軍第一百零四師之第三百一十團抵抗至夜，突圍西渡，與師主力會合，李官橋陷。 向師崗前進之敵，以步騎千餘、砲六門、戰車十餘輛，於本日七時，沿內（內鄉）、淅（淅川）公路竄至滾子崗，與我第一百一十九師第三百五十五團激戰，至十時，敵被毀戰車二輛，勢挫，旋敵復猛攻，突入我陣地，我守軍西移，十二時，敵後續部隊增到兩千餘戰車，汽車復大量增到約五十餘輛，向我大王廟、老苗莊、師崗、蔣營、張溝第三十六師第一第二兩團之陣地猛攻，激戰至晚，毀敵戰車三，與我相持於原陣地，時劉汝明總司令令第一百一十九師劉廣信師長，卽以所部轉移淅川，固守丹江右岸，其第三百五十五團暫歸總部直接指揮。
經丹水沿內鄉、西峽口公路前進之敵，以步騎四千餘、砲九門、戰車十餘輛，本日十二時突破我屈原崗地方團隊陣地，續向西進，十五時，其先頭步、騎百餘衆，在六輛戰車之掩護下，猛攻岩廓（西峽口東南），我予敵沉重還擊，敵未逞，十九時，敵續增六百人、戰車八輛，向淅川南輛進攻，經我第二十三師之一部與岩廓方面守軍之夾擊，敵傷亡頗重，我第八十五軍吳紹周軍長時在後營重新部署如左：
一、第二十三師（附工、砲大隊、戰防槍排）爲地區隊，仍就現態勢，確保馬頭山、太陽山、靈官壑對敵作戰。
二、暫編第五十五師以第二團爲左地區隊，卽在封店、武家營、白沙以西山地佔領縱深陣地，構築工事，以小部隊佔領一零六二一高地，對東、對北警戒，該師部及第二團暫控置於前後營保持機動。
洛寧方面：昨在鷄冠山、羅家砦與蟠頭坡之間，受我第十七師及新編第五十三師夾擊之敵，與我激戰至本日拂曉，敵不支退去，十三時，我第十七師申及智師長爲增強左地區戰力計，調整部署如左：
一、第五十一團（欠第三營）以一營仍控置鷄冠山北麓爲出擊根據地，一部接替第四十九團大南溝迄崇陽村防務，相機攻取朱家溝、河東樹及程家嶺。
二、第四十九團，着配屬該團之第五十團第一營（欠一連及機槍一排）於交防後，至鳳凰樹集結，仍歸該團指揮。
三、砲兵營仍在磚峪陣地，協同第一線兩團之戰鬥。
三月三十日。
鄂北方面：我第一百七十九師之第五百三十六團與第一百八十師第五百三十八團之第三營協同攻佔玉溪，二十三時，第五百三十八團之第三營克復南漳城，敵退竄湧泉舖、鳳凰山，我第五百三十九團第二營追擊殘敵，第五百三十八團（欠第三營）在龍門集派出小部隊，向吳家集方向搜殲，第三十八師到達鄧家灣，暫編第五十三師在瓦峪溝奉劉振三軍長命令，於余全坪南北高地之線佔領第二線陣地，構築據點工事，第七十七軍何基澧軍長奉馮治安總司令命令，以第一百七十九師有力之一部，協同第一百八十師掃蕩南漳附近殘敵，其餘加強陣地工事，第一百三十二師派加強部隊向武堰鎮、宜城進擊，切斷敵軍後方連絡線，並掩護第一百七十九師之作戰。
據襄陽之敵，七時陷樊城，我守軍第一百八十一師第五百四十團之第一營由第六十九軍參謀長率領，向鄧城轉移，第二十八師至吳家集東南地區，向家臺子一帶集結。
豫西方面：團攻南陽之敵，於本日拂曉突入城內，我守軍第一百四十三師與敵展開逐屋戰，入夜仍在博門中，時我應援部隊第五十五軍馳抵新野。
圍攻河口之敵，本日，一路增加步騎千餘人，附砲二門，向我牛頭山陣地猛攻，一路增加步兵千餘，猛攻化城門及中山門，四百餘衝入城內，入暮，我牛頭山守軍轉進至城垣外圍，攻城之敵被我包圍，時我之策應部隊第二十二集團軍之第四十一軍，與來自白落堰、孟家樓之敵二千餘、戰車三十輛，在林扒鎮、彭崗各線激戰，同時我第一百二十七師向老河口東北之楊程壩山、韓家堰、蓮花堰之敵進攻，敵山巨興集增援六百餘、砲三門，轉向我第一百二十七師之背後襲擊，斯際，我第二十二集團軍孫震兼總司令奉劉峙長官寅全未瑜電令，要旨如左： 一、戰區爲鞏固後方及均（均縣）、草（草店）國防線，已令第三十三集團軍將第一百二十二師抽出，控置石花街附近。
二、第二十二集團軍相機由襄東抽出兩師，以主力分控穀城、石花街附近，鞏固襄河西岸，暫留一師於襄東應援第一百二十五師作戰，第一百二十五師仍歸還第四十五軍建制。
孫震兼總司令奉令後，卽命第四十一軍曾甦元軍長，率第一百二十七師仍留襄河以東，服行原任務二時，李官橋之敵千餘，由高崗以南之甯營，分向澗沟、雷嘴、徐坡、謝家莊、擋賊口我第一百七十八師之第五百三十三團及第一百三十四師之第五百三十四團陣地猛攻，激戰至暮，敵退據官河寨及其南北之線與我相持，同時我第二十二師向李官橋之敵猛攻，九時突破敵陣地，敵向前後李營退去，我克復李官橋，李宗舫軍長爲鞏固李官橋至均縣大道，乃縮緊河防，以第一百零四師右移於玉皇頂及其以西佔領陣地，設軍指揮所於石鼓關。
拂曉，師崗正面之敵，以步兵兩千餘、戰車八輛與我暫編第三十六師在師崗一帶陣地激戰，入夜仍相持於原線，時第一百一十九師向淅川轉移中，我劉汝明總司令以敵軍積極西進，乃令直屬之第二十二師，在埠街口、土麥溝、花山之線佔領陣地，左翼與八十一師妥取連繫，竭力拒止北犯之敵，師部着位置於馬蹬舖東南二十五里丹江東岸之官房灘。
圍攻我西峽口之敵，本日拂曉，以步騎三千餘，砲七門、戰車十輛，向我西峽口、城砦圍攻，激戰至夜，另有敵一路一千餘向我右地區第二十三師稻田溝、龐家營，一路六百餘、砲四門向我左地區暫編第五十五師封店、白沙各陣地猛攻。 洛寧方面：我第三十八軍之第十七師仍與敵相持於大南溝、崇陽村、站羊坡之線，敵兩度突入我北坡寨據點，均爲我擊退。
三月三十一。
鄂北方面：晨，我第一百三十二師主力在五旗山、湧泉舖附近設伏，側擊南漳後退之敵，第一百七十九師掃蕩太平集、田家營方面後退之敵，第一百八十師第五百四十團之第二營接替第五百三十九團第二營之追擊，七時到達湧泉舖以西山地，馮治安總司令爲加強南漳之保衛，對第五十九軍及第七十七軍下令如左：
一、第五十九軍以一部佔領南漳國防工事，另以一部於五旗山、過風垭、石灰山、棗樹嶺之線擇要構築據點工事扼守之，主力向丁家集、吳家集方向積極活動，對第六十九軍西退部隊，應收容指揮。
二、第七十七軍主力應佔領紗帽砦、玉溪山、白馬洞各點，並於周家灣、望城崗、騎龍集、太平集與第五十九軍相連之線擇要構築據點工事扼守之，一部向武安堰進擊，切斷敵後連絡，掩護集團軍側背，並策應第五十九軍之作戰。
十二時，敵步騎二百餘，由九仙觀增援，向湧泉舖我第一百八十師第五百四十團第二營陣地攻擊，激戰至暮，敵挫退，時由南漳向東南退之敵步騎約七百，向我騎龍集、田家營攻擊，我守軍第一百三十二師及第一百七十九師之各一部，與敵激戰，此際我第三十八師接防茨河。
豫西方面：我南陽守軍第一百四十三師竟日突入城內之敵逐屋血戰，入夜，我彈藥耗盡，戰況沉寂，二十時，我策應作戰之第七十四師，攻克陸官營，續向塚頭、宋馬營挺進，第二十九師到達歪子集以南地區截擊敵軍。
被我包圍於老河口、化城門內之敵，本日一時，爲我第一百二十五師殲滅，城外之敵，復分三路向中山門、紅城門及化城門猛攻，未逞，時孫兼總司令得悉鄧縣南下之敵二千餘、戰車多輛，襄樊之敵亦有北進模樣，當卽以第四十一軍主力對北，一部對南，第四十五軍之第一百二十七師向楊程、琪山、韓家堰、蓮花堰之敵進擊。
時第四十七軍李宗舫部仍與敵相持於玉皇頂一帶，第二十二師主力在李官橋積極構築工事，斯際第六十八軍劉汝珍軍長據報：西峽口敵軍千餘、附砲數門及戰車四輛，由蠻子營西渡淅河，向愁斯嶺前進，另有步騎八百餘、砲三門之敵，由下集經好坪向西北進攻，當卽命令暫編第三十六師由師崗一帶轉移淅川附近，與第一戰區第八十五軍所屬之暫編第六十二師夾擊由下集西竄之敵，師崗正面之攻防任務，交由第八十一師接替，並着第一百一十九師附砲兵第十六團之第二營及軍砲兵營於丹江南岸、由宋凹經興化寺至滔河之線佔領陣地，旋因情況劇變，暫編第三十六師開至獅子崗附近佔領陣地。
八時，由蠻子河渡過淅河之敵，向我暫編第六十二師姬家山根第三團陣地攻擊，十三時，由下集渡淅河之敵，又與該師第二團在大坪鷹嘴十牙激戰，入夜，敵竄方臺、管田一帶，我暫編第六十二師鮑汝澧師長爲防止敵軍深入，當將所部轉移大石橋、磨峪灣嚴守。
西峽口我守砦部隊第二十三師第六十九團之第二營營長劉昶少校，於本日拂曉力戰殉職，西峽口陷，其時我第二十三師楊家灣及暫編第五十五師呂家營兩陣地，敵曾猛攻未逞。
洛寧方面：本日一時，敵分三路向我第十七師大南溝、崇陽村、站羊坡陣地猛攻，激戰至四時，我守軍間連絡被敵切斷，我第三十八軍張耀明軍長，命新編第三十五師之第一百零五團在磨溝窯砦，第十七師之第四十九團由硤石、五龍廟間，向范蠡鎮附近轉移，黃昏，敵進至河東砦附近，我守軍第十七師，以第五十一團（欠第三營）於蓮花砦、故縣一帶與敵對峙，師主力進守馮家嶺、十八盤、官杜村之線。 四月一日。
鄂北方面：五時許，我第一百八十師第五百四十團之第二營在桐樹店之東，與來自武安堰、吳家集方面增援之敵二千餘、砲二門發生激戰，十三時，我轉進城關方面，敵西進攻南漳城東關，爲我守軍第一百八十師之第五百四十團之第一營擊退，攻我騎龍集之敵，續增二千餘，以一股六百餘向我第一百三十三師第三百九十六團及第一百七十九師第五百三十五團攻擊，主力千餘、砲八門與我第一百七十九師第五百三十六團於大小華萊垭發生激戰，我第七連全部犧牲，陣地陷落，敵乘勢猛攻我玉溪山陣地，我抵抗澈夜，本日午，我第三十八師到達茨河，接替第一百二十二師防務，所屬之第一百一十三團進佔龍門集。
豫西方面：六入南陽城內之敵，二時起，與我守軍混戰，雙方死傷慘烈，入夜，我黃樵松師長率部突圍至源潭舖附近，南陽城陷。
第七十四師之第二百二十團本日八時續向塚頭攻擊，第二十九師之第八十五團於歪子集以南截擊由鄧縣西進之敵。
圍攻老河口之敵，本日晨，趁急劇風雨，主力撤至楊林舖、馬窟山、飛機場、欄馬河一帶構築工事，我外圍策應作戰之第一百二十四師在呂堰鎮附近，第四十五軍第一百二十七師到達張營以西府君廟、黑虎廟一帶，截擊由玉皇閣南下之敵四百餘。
是日，劉汝明總司令以直屬第二十二師由李官橋轉移丹江西岸、滾子溝、瓦房溝、亘邵溝之線佔領陣地，對馬蹬鎮方面警戒，入暮，敵一千餘襲據李官橋。
第四十七軍仍在玉皇頂一帶原線與敵相持。
師崗當面之敵，以步騎三千餘，砲十門，戰車裝甲車四十餘輛，突破第八十一師之第二百四十一團大窯店附近陣地，繼續西進，我第二百四十二、第二百四十三兩團在馬蹬鎮以東之卡房附近向敵夾擊，激戰至十時，毀敵戰車六輛、汽車十餘輛，第八十一師葛開祥師長率所部轉移於關防灘附近，十二時，敵續西竄，與我暫編三十六師之第一，第二兩團在馬蹬鎮激戰，至十四時，毀敵戰車十二輛，敵仍突破我馬蹬鎮陣地，並續西進，與我暫編第三十六師之第三團及師直屬部隊於獅子岡激戰，至十九時，我損壞野砲、戰車砲各兩門，敵完成包圍形勢，崔貢琛師長以情勢轉急，乃下令突圍，轉移丹江右岸，敵向淅川續進，激戰澈夜，時我第一百一十九師之第三百五十六團在丹江右岸，宋凹亘興化寺之線，第三百
五十七、第三百五十六兩團沿丹江至滔河之線佔領陣地。