第十九冊　津浦鐵路北段沿線之作戰二／三

第四款 徒駭河南北地區戰鬥

民國二十六年十月十八日至十一月十五日參照插圖第十五第十六插表第十三民國二十六年十月一日，當德縣局勢緊張之前夕，軍事委員會曾電令（參照第三節第二款首項）韓復集固守黃河，並令其以兩師兵力，集結德縣，阻敵南進。韓奉令後，乃卽抽調膠東、龍口之第七十四師，及威海衛、烟臺間第二十師之第五十九旅與手槍旅之一團，向德縣集結，惜尙未到達，而德縣守軍第八十一師以不足一旅之運其昌部，與由運河東西分進合擊之敵，已激戰四晝夜，被迫於十月四日夜間，突圍撤退。是日，自膠東抽調之第七十四師、第二十師方抵平原，雖欲馳往增援，然勢已無及，韓乃利用黃河崖據點佈防，與敵對峙約一週之久。十二日，敵偷渡老黃河，進攻平原，韓復集以第二十師之一部扼守平原，並令第七十四師、第八十一師向張莊車站及禹城撤退，旋因敵之跟踪追擊，遂於十四日撤至徒駭河南岸，就禹城附近沿河固守。斯時，敵以全力攻略山西，又以我第三集團軍戰力薄弱，易於應付，復將第十六師團全部西調，對於津浦鐵路祇求壓迫我軍於黃河南岸，不擬作深入之急進，在此期間，我軍事委員會曾令第三集團軍，把握時機，配合冀魯游擊部隊，派隊向德滄各縣，攻敵背後，惜乎當事者行動遲緩，未及轉移，而敵已先我發動攻勢，使我轉居被動，致坐失殲敵回師之良機。

第一項 徒駭河附近地形

徒駭河在黃河以北，爲山東省境內較大河流之一，自西南向東北，流經禹城、臨邑、商河各縣境而入渤海，爲魯北之天然屏障，有舟楫之利。沿河各縣中之禹城，有津浦鐵路縱貫其間，而公路則北通德縣，西連高堂，東接臨邑、商河，南達黃河左岸，縮穀交通要衝，爲魯北軍事上所必爭之地。禹城東北之臨邑，亦爲魯北公路交通之中心，如欲於禹城藉徒駭河之天然屏障，阻敵南進，則必保有臨邑，方足以拊沿津浦鐵路南下敵軍之側背。惟此一地區，地勢平闊，對我劣勢裝備部隊之防守，頗屬不利，實爲一大缺憾

第二項 戰鬥經過

沿津浦鐵路南進之敵第十師團，於十月四日攻陷德縣後，繼續南侵，十四日陷平原及其以南之張莊站、黎濟寨諸要點，直導徒駭河北岸，其第一零八師團之一個旅團，於協力第十師團佔領德縣、平原後，卽向鐵路以東發展，於同月十六、七兩日間，先後佔領陵縣及其以南之鳳凰店、馬腰務、鳴鷄店各要地，截至十月十八日止，敵各部隊之概略位置如左：（參照插圖第十五）

一、第一零八師團主力，在鹽山、寧津、吳橋、南皮地區，一部佔領鳳凰店、馬腰務、鳴鷄店各要地。

二、第十師團主力，在平原至滄縣間之鐵路沿線各重要車站，一部佔領吳家廟、張莊站、黎濟寨諸據點，警戒部隊出沒於十二里廟、毛家園、北邱之線，另一部佔踞鐵路以西故城、恩縣、武城各縣城及附近地區，其騎兵一部活動於高唐、夏津間地區。

三、第一零九師團之第六旅團在滄縣北鐵路線以東地區。

四、運河線武城以北，有敵汽艇三十餘艘擔任水面巡弋。

五、平原、德縣間，有敵鐵甲車三列，戰車十六輛。

十月十四日，我軍自平原撤退後，雖在張莊站、黎濟寨逐次抵抗，但以徒駭河北岸無險可守，不得不退守徒駭河南岸，至十月十八日止，各部隊之位置如左：

第五十五軍之第二十九師，集結商河、臨邑兩縣，準備進出張莊站以北，德縣以南之中間地區，側擊津浦路南下之敵。

二、第七十四師（欠第四四零團、第四四四團，時各該團在濟南整訓。）附第二十師之第一一七團、第八十一師之第四八一團，奉命在徒駭河南岸禹城附近佔領陣地，阻止沿津浦鐵路南進之敵，其方禦部署如左： 第八十一師之第四八一團爲右地區隊，由二郎廟至禹城東北之楊家莊，沿徒駭河南岸構築陣地第二十師之第一一七團爲中央地區隊，由楊家莊以西至大于、張莊，沿徒駭河南岸構築陣地。

第三第七十四師之第四四三團爲左地區隊，由大于、張莊以西至凹李莊，沿徒駭河南岸構築陣地四第七十四師之第四三九團爲預備隊，位置於東西金張莊、小石莊地區。

三、由魯北各縣保安隊編成之游擊隊（德縣戰鬥時由第三集團軍總司令韓復渠編成），在津浦鐵路平原以北之東西地區活動，其番號及活動之概略位置如左：

一游擊第一路在寧津東南地區活動。

二游擊第二路在陵縣以南之葉莊、穆莊地區活動。

三游擊第三路在徒駭河北岸清平附近活動。

四游擊第四路在徒駭河以北，鐵路以西至高唐附近地區活動。

五游擊第五路在樂陵縣城及其附近地區活動。

十月十八日至二十七日戰鬥（參照籍圖第十六）

自德縣、平原次第失陷後，我軍事委員會先後給予第五戰區副司令長官兼第三集團軍總司令韓復渠以如左之作戰指導：

一、十月十六日電：敵人冒險深入，顯犯戰術上之重大錯誤，該部宜積極活動，襲敵側背。

二、十八日電：爲確實遲滯敵軍前進計，禹城以北之鐵路，務必徹底破壞，但敵主力已轉向晉省，當面之敵，爲數不多，希努力加以牽制，並着游擊隊，積極向其側背活動爲要。 第三集團軍基於上述指導，決意命徒駭河北岸部隊，以側擊津浦鐵路敵人爲目的，向敵後挺進，遂於十月二十日以前，先後令第二十九師、第七十四師及魯北各游擊隊，分別向陵縣、德縣、平原附近之敵施行攻擊，第二十九師師長曹福林，率部自商河、臨邑地區，向張莊站前進，其先遣部隊於十九日在平原附近俘敵第十師團砲兵通信兵須木勳一名，據供稱：一津浦線由德縣至禹城間爲第十師團，轄第三十三及第十八旅團，共爲四個聯隊，約八千五百餘名，野砲八門，師團長爲機谷。二、德縣至禹城間有戰車十六輛，鐵甲車三列。三、聞第十六師團將由天津調來德縣、禹城間，接替第十師團任務。四、上令津浦全線，於十一月十一日向南總攻。

徒駭河南岸禹城附近之守軍第七十四師，十月十八日，奉到「該師以一部兵力，渡徒駭河北進，向平原及其以南鐵路線之敵襲擊」之命令後，卽以第二十師之第一一七團、第七十四師之第四三九團各一部，於十八日夜渡河北進，十九日拂曉前，在十二里廟、毛家園、北邱之線，與守備該處之敵接觸，戰鬥至十時，嗣張莊站，黎濟之敵二千餘增援，復與之戰鬥半日，該師旋向鐵路兩側轉進，當晚，復向平原以南各據點之敵襲擊，並破壞鐵路多處。二十日，敵以德縣、平原之兵力增援，戰鬥甚爲激烈，我飛機五架，在平原、張莊站、黎濟寨各地執行轟炸，協助地面部隊之攻擊，至暮，我軍除以一部於北岸繼續游擊外，其餘仍撤回徒駭河南岸。當十四、五時頃，黎濟寨附近戰鬥正達膠着相持之際，敵分兵五百餘，砲四門，沿鐵路以西竄至徒駭河北岸之大劉家莊，有偷渡徒駭河之企圖，因被我阻擊，遂未得逞。

是晚，我南北岸守軍協同襲擊該敵，將該莊院落包圍，以手榴彈集中投入，敵傷亡甚衆，乃乘夜突圍，退回黎濟寨。

第二十九師於十月二十一日，在商河、臨邑集中完畢後，該師曹師長復奉第三集團軍韓總司令電令，其要旨如左： 一、津浦鐵路之敵，攻陷德縣、平原後，其一部由德縣東進，於十七、八兩日間，先後佔領陵縣、鳳凰店、馬腰務等處。

二、該師以一部位置於商河，對慶雲、樂陵警戒，主力應向鳳凰店、馬腰務之敵攻擊，以牽制該敵南進曹師長奉令後，遂下達向鳳凰店、馬腰務攻擊命令，其要旨如左：

一、步騎砲聯合之敵千五百餘，戰車八輛，佔領鳳凰店及其附近地區，另一部五百餘，戰車三輛，佔領馬腰務據點。

津浦鐵路正面，我第七十四師主力，在徒駭河南岸禹城附近防禦，一部在北岸十二里廟。張莊站一帶與敵激戰。

二、本師以牽制津浦鐵路南進之敵爲目的，主力應向鳳凰店、馬腰務之敵攻擊，一部位置於商河，對慶雲、樂陵方面警戒。

三、第八十七旅（欠第一七三團）爲右翼隊，於二十四日六時，展開於王强家、郭家廟至路家寨之線，向鳳凰店及其以北之敵攻擊。

四、第八十五旅爲左翼隊，於二十四日六時，展開於侯家、張寺家至徐家之線，向鳳凰店及其以南之敵攻擊，並以一營佔領張家廟向馬腰務之敵佯攻。

兩旅展開時，須與砲兵營密切連繫，俟該營之射擊準備完成後，開始攻擊。

五、砲兵營於二十四日六時以前，在陳火亮家、李四朱家地區佔領陣地，六時三十分以前，完成諸準備，七時起，行三十分鐘之準備射擊。

六、第八十六旅（欠第一七二團第二營）位置於盤河鎮爲預備隊，其第一七二團之第二營，守備臨邑縣城。

七、第一七三團位置於商河，對慶雲、樂陵方面警戒。

右令下達後，該師長一面報告總司令部，一面率直屬隊到達臨邑指揮。

各部受命後，卽向攻擊準備位置前進，二十二日，在商河、臨邑途中，遭敵機八架，連續轟炸及掃射，但無損傷。二十四日拂曉，到達指定位置，七時三十分，開始向鳳凰店及其南北地區之敵攻擊，該敵憑藉牆垣及工事頑強抵抗，並以優勢砲火不斷向我轟擊，敵機三、四架亦持續向我轟炸掃射，至十一時許，第一線各部隊官兵前仆後繼，奮勇前進，營長宋好義率隊猛衝，不幸英勇殉職，其他官兵傷亡共達三百餘人，敵之傷亡約在二百以上，黃昏後，戰況沉寂，該師長決於二十五日拂曉，以預備隊加入，繼續攻擊，遂命各隊在原位置與敵相持。

九月二十五日拂曉，我軍再發動攻勢，並以預備隊第八十六旅加入戰鬥，該師長亦進至吳辛莊督戰，與敵激戰竟日，我軍曾四次衝鋒肉搏，敵仍頑強不退，至十七時，其彈藥消耗將盡，火力漸見稀薄，該師乃乘勢衝入，遂將鳳凰店街市之東南角佔領，正待擴張戰果之際，而陵縣之敵千餘趕至增援，向我反攻，此時，該師綜合各旅報告之狀況如左：

一、鳳凰店之敵，已增至三千餘，戰車二十餘輛，向我積極反攻。

二、馬腰務之敵，增至八百餘，戰車六輛，已向張家廟我軍攻擊。

該師長此時以各隊業經兩日之苦戰，人員傷亡甚多，官兵皆疲憊萬分，且彈藥消耗，又未能即時補充，而敵則已增加一倍以上之兵力，遂決心停止攻擊，令各部隊於入暮後，轉進至原展開位置，相機再行擊敵。是夜二十時起，各部陸續向後移動，至二十六日一時，該師奉到韓總司令如左之電令：

一、由津浦南犯之敵，其主力側重臨邑。

二、慶雲增敵千餘，汽車二十餘輛，有南犯模樣。

三、該師卽向臨邑轉進，並於其附近佔領陣地，以阻止南侵之敵，一部仍位置於商河，對慶雲警戒。

該師奉令後，以拒止由陵縣、鳳凰店南侵之敵爲目的，乃以主力轉移臨邑附近佔領陣地，一部位置商河，對慶雲警戒，於二時三十分下達命令，其要旨如左：

一、令第八十五旅轉移至臨邑以北之后樊家、前樊家、朱家湖網至胡家廟之線，佔領陣地。

二、令第八十六旅轉移至楊家園巨臨邑西郊至五里廟之線，佔領陣地。

並令該兩旅於高家莊、趙坊、朱坊、李家莊之線，佔領警戒陣地。

三、令第八十七旅（欠第一七三團）爲預備隊，位置於臨邑以東之孫家廟。

四、令砲兵營主力在劉家山，一部在董家莊佔領陣地，主火力指向陵臨公路。

五、第一七三團仍在商河，對慶雲之敵警戒。

六、各部隊限於拂曉以前，撤出現陣地，二十八日拂曉以前，務將新陣地佔領完畢。

右令下達後，各部隊於三時三十分，開始向臨邑撤退。

先是，當第二十九師奉命由商河向臨邑西北之鳳凰店、馬腰務攻擊時，禹城方面，第七十四師亦奉第三集團軍韓總司令電令，該師應以一部，於二十三日夜間渡河北進，牽阻鐵路線之敵，協助第二十九師攻擊。李師長奉令後，曾親率第四四三團於二十三日十七時渡過徒駭河，沿鐵路東側前進，於擊退十二里廟、張莊站一帶之敵後，乘勢挺進，二十四日拂曉後，次第克復吳家廟、鷄鳴店等處，當該處之敵向平原撤退，該師長乃率隊沿平原以南鐵路，襲擊敵各據點，敵懾於我軍兵力優勢，皆固守不敢出，該師長遂令將該段鐵路澈底破壞，至日沒後，除留置一部監視外，其餘均仍撤回徒駭河南岸。二十五日晨，黎濟寨敵，再由大劉家莊偷渡徒駭河，其已南渡之百餘人，被該師南岸守軍包圍殲滅，敵知我有備，餘均退回黎濟寨。 魯北各游擊隊，自奉第三集團軍韓總司令「以第一、第二、第五各路對平原至滄縣間鐵路沿線及其以東地區之敵不斷襲擊，第三、第四兩路對禹城至德縣間鐵路沿線及其以西地區之敵不斷襲擊」之命令後，迄二十七日止，已達成左列各任務：

一、滄縣之敵五百餘，向東竄擾，於十八日經鹽山到達舊縣鎮，有繼續南侵之企圖，我游擊第五路，沿海岸走廊予以襲擊，卒將該敵阻止，該路爾後以樂陵爲根據，不時向鹽山及南皮之敵襲擊，敵除固守城垣外，未敢越雷池一步。

二、我游擊第一路十九日攻擊寧津，防守該城之敵約百餘人，經該路猛攻半日，及我潛伏城內之便衣隊起爲內應，裏外夾擊，敵已不支棄城北遁。我收復該城後，二十日再襲東光之敵，突入南關，戰鬥三小時，逼敵退守車站，我軍遂乘勝將東光以北之鐵路電線等予以破壞，至二十一日拂曉，向東光以東之曹臺轉進，於二十四日襲擊吳橋，與敵戰鬥數小時，逼敵向桑園退却，我遂一度收復吳橋縣城，二十五日，敵增援反攻，我以衆寡懸殊，遂撤出該城，該敵二十七日與東光之敵聯合，攻我寧津，戰鬥半日後，我向東南郊區轉移。

三、游擊第二路十八日夜襲擊陵縣城及其西北土橋街之敵，並將趙王河、上土橋街附近之大橋破壞。

四、游擊第四路十八日攻擊高唐之敵，與守城敵騎兵百餘戰鬥三小時後，敵退至城北卞官橋，我遂將高唐克復。二十一日，我由高唐向恩縣地區活動時，在腰站與敵遭遇，將敵擊退後，我亦囘師高唐以東之尹家集，並與禹城方面第七十四師取得連繫。二十四日，協力該師作戰，以一部襲擊黎濟寨。

一部佔領平原以西之徐橋，向平原佯攻，當夜破壞鐵路多處，二十五日再襲黎濟寨，迫使由大劉家莊偷渡徒駭河之敵，爲顧慮歸路截斷而撤回，爾後，該路移向崔莊轉進。

五、德縣、平原西北之敵，沿運河南進，一部步騎兵三百餘，於十八日，在清平西北之康莊，與我游擊第三路遭遇，戰鬥數小時，因我軍已佔領劉方莊、梅家井各據點，該敵遂不敢南進，爾後，該路以清平爲根據，不斷西向臨清、北向恩縣活動，並進佔夏津。二十五日，一部與恩縣之敵戰鬥數小時，達到擾亂目的後，向西轉移。

先是，當臨邑近郊之第二十九師，與陵縣、鳳凰店、馬腰務之敵相持時，禹城第七十四師，曾數次擊退由大劉家莊偷渡之敵，各路游擊隊，乘機在鐵路兩側，不斷襲擊鹽山、南皮、寧津、吳橋、恩縣、高唐、清平各縣敵軍，並破壞德縣、禹城間鐵路頗多。

此時軍事委員會迭據確報，津浦、平漢兩線之敵，因轉用於晉東晉北，現該兩線僅各餘數千人，爲在九國公約開會以前，一新國際視聽，與牽制敵人兵力之轉用，特於十月二十五日十時，電令第三集團軍，迅以主力擊破當面之敵，進出滄縣附近，以與我第一戰區進出石家莊方面之第一集團軍互相策應，並指示攻擊部署，應着眼於沿津浦鐵路兩側，截斷敵之退路。（參閱第三節十月廿六日狀況）第三集團軍總司令韓復渠接獲上項電令後，於二十七日十二時，電呈困難，請中央增調三師或一師兵力，接替膠東海岸或津浦南段之防務，俾便率領主力進擊當面之敵，完成進出滄縣，策應友軍作戰之任務。

軍事委員會旋復令韓總司令以先解決陵縣方面之敵，以利爾後之作戰，希速相機發動攻勢之指示。

十月二十八日至十一月十一日戰鬥第二十九師二十八日到達臨邑，佔領沿城郊北西兩面新陣地後，鳳凰店、馬腰務之敵，除以小部隊不時向我擾亂外，主力集結陵縣附近整補，並無積極行動，該師遂亦利用時機，從事整補，以備迎戰。

十一月三日，第三集團軍，基於軍事委員會之指示，以原任守備禹城之第七十四師，調回濟南整補，另以第二十師第六十旅附第七十四師第四四零團之新銳部隊，接替禹城防務，以便相機反攻。該旅於四日到達禹城，當經部署如左：

一、第一一九團爲右地區隊，擔任二郎廟至禹城以西地區之河防。

二、第一二零團爲左地區隊，右與第一一九團連繫，擔任由禹城以西至四李莊之河防。

三、第七十四師之第四四零團爲預備隊，位置於禹城以南地區，派一部推進於徒駭河北岸，在十二里廟、金家莊、小范家莊一帶，對張莊站、黎濟寨、平原之敵搜索警戒。

黎濟寨之敵，乘我軍換防之際，以步騎兵百餘竄至獅子咎家莊，企圖偷渡徒駭河，爲我小范莊之警戒部隊擊退。

第三集團軍連日偵悉敵情如左：

一、據報十一月一至四日間，敵在津浦鐵路沿線上禹城至德縣間約一師團，砲百餘門，（平原以南各據點及張莊站、黎濟寨等處約一聯隊，）德縣以北至滄縣間有一獨立旅團，六日，敵兵車十餘列，滿載敵兵，由北開至平原下車後，主力向鳳凰店，一部向馬腰務運動。七日據報：陵縣、鳳凰店一帶，有敵約一個混成旅團向南運動，又平原東北約六七里處，敵新建飛機場一處，向我魯、蘇轟炸之敵機，每日均在該機場升降。

二、天津谍報員五日電：敵赤柴部隊（第十師團之第十聯隊）、福榮部隊（第一零八師團之第十七聯隊），連日由天津裝運汽油八百桶，子彈二千箱，向津浦鐵路前線輸送。

三、據第二十九師師長六日報告，慶雲之敵，連日向無棣、陽信活動，並有向惠民進犯企圖。

四、陵縣城及其以北土橋街、邊臨鎮之敵，經我游擊第二路聯合當地農民紅槍會多次襲擊，敵傷亡五百

綜合以上情況判斷，敵似仍在積極準備攻略山東各戰略要地，正轉報間，又接奉軍事委員會六日十四時電：據第一集團軍四日電稱：該部先頭已進至南宮，主力已過鷄澤，卽於日內向石家莊進出等語，盼貴部按預定計畫，從速策應，則華北危局，挽回殊易也。韓總司令奉電後，復於七日十四時電呈軍事委員會，作如下之意見具申：一、鹽山、樂陵邊境敵軍一部，與我游擊第一路、第五路等部對峙。二、運河西側武城附近及清河縣境，積水未消。三、職部第七十四師、第八十一師在濟南整補，第二十師之第五十八旅任津浦鐵路濟南至臨城段警備。四、除已派隊由濟南向武城前進外，擬請令李司令長官派隊接替津浦鐵路濟南以南防務，並蒞濟坐鎮，職願親率所部三師或四師兵力，經武城、鄭家口進出河間，與第一集團軍協同前進，如何候示。八日二十二時，軍事委員會再電韓復集，桂（廣西）軍原在徐州部隊，今已他調，其後續部隊，集中前方，尚需時日，李司令長官在京尚有重要任務，一時難來前方，津浦方面尚非決戰之時，望先派有力部隊，實行游擊，與第一集團軍行動互相呼應，並努力破壞鐵道，牽制敵人，若能恢復德縣，則於我國在國際上之活動，更爲有利。

是日、鳳凰店、馬腰務之敵，開始向臨邑我第二十九師陣地攻擊，拂曉時，我警戒部隊奮勇抵抗，苦戰竟日，傷亡頗重，入夜，奉令向主陣地撤退。

當晚，韓總司令根據軍事委員會之指示，並綜合各方狀況，決心抽調黃河南岸部隊，向徒駭河北岸增加，先驅逐臨邑、陵縣之敵，再向德縣推進，其處置如左：

一、令在臨邑戰鬥之第二十九師，竭力阻止當面之敵南進，以待後方部隊之增援。

二、令守禹城附近第二十師之第六十旅，以一部渡徒駭河北進，襲擊平原以南各據點之敵，協助第二十九師之戰鬥。

三、令守備黃河南岸第二十師之第五十九旅，以第一一八團掩護中央砲兵團第一營，由靑城渡河，其餘由濟陽渡河，向商河集結。

四、令在濟南整補之第八十一師，於十日由邢家渡，滦口渡河向德平前進。

五、令第十二軍軍長孫桐萱，率第二十師直屬各隊，由滦口渡河，到商河指揮。

六、各部隊九日出發，限十五日到達指定地點。

各部隊受命前後經過如左：

臨邑方面第二十九師當面之敵，八日攻略我警戒陣地，至九日拂曉，繼續向我主陣地攻擊，五時三十分，舉其砲兵全火力，向我全線陣地射擊，一小時後，敵機三架，協同砲兵，向臨邑城內猛烈轟炸，至七時許，戰車四輛誘導其步兵攻擊，戰鬥半日，敵無進展。九日十三時，該師長復親赴臨邑以北之李家莊督戰，士氣因以振奮，戰鬥至暮，屢挫敵鋒，遂成對峙狀態。十一月十日，當面之敵，自拂曉開始，繼續向我攻擊，我軍奮勇抵抗，加之第二十九師師長親臨前線指揮，士氣異常旺盛，官兵均願作殊死戰，有與陣地共存亡之決心，至十三時，敵由陵縣增援千餘，挾其數倍於我之優勢，向我右翼后樊家陣地以北地區包圍，該地守軍第八十五旅第一六九團，卽延伸戰線迎擊，該團因陷於內線作戰，四面受敵濃密火力之射擊，營長周繼先遂壯烈殉職，所幸該師長於敵增援隊向我右翼運動時，已令預備隊第八十七旅之一團向右翼增援，十五時，到達王巧子地區，遂將該敵反包圍，混戰至夜，仍保持對峙狀態。該師長先於十時頃，據報慶雲之敵，向惠民前進，先頭部隊已到達無棣附近，乃卽將上項情報，電呈總司令部。十一日五時三十分，當面之敵再發動攻擊，第二十九師竭力抵抗，營長馬壽軒親率士兵數次出擊，一度將敵擊退，但敵旋卽增援反撲，該營長重傷不退，激戰至十二時，戰鬥仍在慘烈進行。是時，該師接第三集團軍參謀處通報，我第八十一師及第二十師之第五十九旅，已於九、十兩日渡過黃河，北進增援云云。第二十九師師長本穩紮穩打之方法，決心縮小正面，將部隊撤至臨邑城，利用城垣固守，入暮後，下令第八十五旅，退守臨邑北郊地區，第八十六旅固守臨邑城垣，第八十七旅（欠第一七三團） 移至臨邑之東南郊，佔領預備陣地，當夜，各部隊遵令部署完畢。

禹城方面，第二十師之第六十旅接奉出擊命令後，於九日十五時，以第一一九團之一營渡河北進，至二十一時許，協同北岸之前進部隊，乘夜襲擊張莊站、黎濟寨，逼近該處村莊，因敵憑藉其堅固工事及障礙物等堅守，故未能突入。十日拂曉前，我軍向東轉移，就待機襲擊位置。

濟陽方面，第二十師之第五十九旅奉命後，於九日十六時，以第一一八團掩護中央砲兵團第一營，由周村出發，向青城前進。

游擊第一路，於九日十二時襲擊慶雲附近之敵，戰鬥四小時，敵退入城內固守，我軍亦向南移。

濟陽方面，第八十一師師長於八日晚奉到渡河北進命令後，決將該師分成三個梯隊，於十日十五時開始，以十五日之行軍由濟南出發，經邢家渡及滦口渡黄河，再經濟陽、商家橋、商河、向德平附近集結。於是擬定行軍計畫，令第二四一旅爲第一梯隊，師直屬各隊爲第二梯隊，第二四三旅爲第三梯隊，由滦口渡河前進，令師輜重由邢家渡口渡河前進。是日該師依照計畫分別由邢家渡口及滦口渡河後，沿黄河大堤前進，二十四時許，先頭已到達石家務、藍寺、邢家道口宿營。在該師未出發前，敵機三架於九時許數度轟炸滦口鐵橋，但無損失。第二十師第五十九旅之先頭部隊，於十一日正午到達商河，忽奉韓總司令「敵攻惠民甚急，該旅以一部卽時馳援」之命令，遂以一營之兵力乘汽車八輛向惠民前進，行抵棘城，獲悉惠民已陷敵手，該營遂在棘城停止。同日二十三時，第八十一師到達濟陽，奉第十二軍孫軍長令，就現在位置停止待命。

第三集團軍會於十一月十日將連日所得狀況呈報軍事委員會，其概略如左：

一、陵縣、臨邑與我第二十九師戰鬥之敵，約一混成旅團。

二、慶雲之敵三百餘西進，有侵犯樂陵之企圖，與我游擊第五路在史家閣戰鬥。

三、據陽信電信局報稱，敵約一聯隊，九日乘船由渤海進入宣惠河，在埕子口登陸，本（十）日已將陽信、無棣佔領，有進攻惠民之企圖，番號爲第一師團，其後續部隊尚在繼續登陸，該兩縣行政人員，已退至清河鎮。

四、津浦鐵路平原北段，敵已修復通車，數日來陸續運到援軍約兩聯隊，其在平原南北地區之敵，爲第十師團及僞軍，由師團長磯谷廉介指揮，有積極南侵之企圖。

惠民方面，由埕子口登陸於十日佔領無棣、陽信之敵，十一日晨進攻惠民，該城守軍爲保安隊兩連，於十二時在城北郊與該敵接觸，戰至十四時，退入城內固守，敵復跟蹤猛攻，與之戰鬥至十七時，因衆寡不敵，乃向商河撤退，惠民遂陷敵手，鹽山之敵數日來增加裝甲車四十餘輛，戰車七八輛，步騎兵千餘，除裝甲車戰車等經慶雲協同埕子口登陸之敵直趨無棣，進陷惠民外，其步騎兵並於十一日進攻樂陵以北之三間堂，沿鬲津河與我游擊第五路發生戰鬥。

高唐方面，德縣、平原等處之敵，迄十日止，向恩縣集結已達千餘，並有裝甲汽車二十餘輛、戰車五六輛，十一日十四時，其主力向高唐進攻，在梁村與我游擊第四路遭遇，發生戰鬥，一部向夏津前進，於十六時與我游擊第三路在夏津東郭官莊遭遇，亦戰鬥達一小時，我游擊隊以兵力薄弱，不得不後撤轉移，高唐、夏津遂於十二日晨被敵佔領。

十二日至十五日戰鬥。

十一月十二日，韓總司令將以上各戰況綜合電呈軍事委員，隨奉「該集團軍希速轉移攻勢，以保持主動之利」之電示，乃作如左之處置：

一、令第八十一師卽向臨邑前進，協同第二十九師先驅逐臨邑之敵，爾後進出陵縣。

二、第二十師之第五十九旅（欠第一一七團）位於商河，對惠民、樂陵警戒，第一一七團（欠第一營）

位置靑城，守備黃河南岸。

三、第十二軍軍長孫桐萱，率第二十師直屬各隊及第一一七團第一營，位置濟陽，警戒黃河各渡口。

四、令守禹城第二十師之第六十旅，以一部渡徒駭河北進，襲擊平原之敵，策應臨邑之戰鬥。

右令下達後，各部隊卽開始行動，韓總司令亦於十二日率手槍旅第一團赴濟陽，再轉臨邑指揮。

第八十一師奉命渡徒駭河向臨邑前進，二十一時行至垛石橋，復奉到第三集團軍總部命令，其要旨如左：

一、臨邑之敵已增至五千餘，圍攻縣城，與我第二十九師戰鬥，惠民、樂陵均被敵佔領。

二、我軍以驅逐臨邑方面敵人爲目的，於十三日四時向該敵總攻。

三、第八十一師於十三日四時開始向臨邑城南攻擊前進，協同第二十九師驅逐臨邑之敵後，向鳳凰店推進，與第二十九師之作戰地境，爲臨邑、陵縣公路線。

該師長奉命之同時，復得到由臨邑、南清涼店逃來難民報稱，清涼店、解家莊有敵騎百餘佔領，當卽令大行李停止垛石橋、徒駭河南岸，各部隊向鍾店子搜索前進，第二十九師自十一日夜退守臨邑城郊後，十二日，敵之一部向臨邑以南地區活動，主力向臨邑城郊前進，午後將我郊外搜索警戒部隊擊退，十七時許逐漸接近城垣，準備圍攻，二十二時，該師奉到於十三日四時總攻當面敵人之命令後，除令第八十六旅仍固守城垣外，當卽部署其餘各隊之攻擊。

守禹城之第二十師第六十旅奉令後，於十二日拂曉，卽以預備隊兩營渡徒駭河沿鐵路東側向北挺進，襲擊雙廟屯、鳴鷄店各據點之敵，因敵守備嚴密，致無進展，入暮後，仍撤回徒駭河南岸原陣地。

十一日，在樂陵、三間堂與我游擊第五路接觸之敵，十二日，以我退守樂陵城，遂以全力攻城，戰鬥竟日，我守城部隊以衆寡懸殊，乃於十六時向南郊撤退，樂陵遂陷敵手。

截至十一月十二日止，根據徒駭河北岸各種情況，敵確有分途南犯，難以遏止之勢，同時軍事委員會接獲鐵道部轉呈濟南鐵路方面之電報稱，津浦之敵，最近有蠢動情勢，將分三路南進，東路似將自陵縣、經濟陽攻膠濟路，西路配合僞軍由恩縣經臨清攻取東昌（聊城），正面將沿鐵路南下奪取濟南，我軍亦似有積極準備，大戰卽將爆發云。

十一月十三日，由商河退守臨邑北郊之第二十九師第八十五旅及其東南部之第八十七旅（所屬第一七三團已於十二日由商河調回臨邑），趁拂曉由預備陣地向臨邑以北地區反攻，奮勇突擊，與敵肉搏格鬥三四次，旋因敵陸續增援，兵力數倍於我，戰至十時許，我軍傷亡甚重，不得已乃向城東轉移，死守臨邑東郊，掩護守城部隊第八十六旅之戰鬥，十三時，城垣被敵砲火猛轟，大部倒毀，敵步兵戰車乃自缺口處突入，進行巷戰，第八十六旅因傷亡過半，遂逐漸由東關撤出，惟仍擬與第八十五、第八十七各旅合力拒敵，迄黃昏時，奉到韓總司令「第二十九師卽刻設法與敵脫離，由邢家渡向黃河南岸轉進，渡河後乘火車輸送至兗州集結整頓」之命令，該師長奉令後，遂以第八十七旅佔領王家菴，掩護該師向黃河南岸轉進，並令該旅於任務完成後，賡續轉移，臨邑縣城遂告陷落。

十三日晨，第八十一師到達鍾店子附近（其第二四一旅先頭已抵三官廟附近），該師長按所受任務，下達如左之要旨命令：

一、師擬驅逐臨邑西南地區之敵，並向鳳凰店推進。

二、第二四一旅附騎兵連、山砲、重迫砲各一連及工兵營，卽由三官廟、向五里廟、三里莊及其以西地區推進。

三、第二四三旅之第四八六團，卽由鍾店子向清涼店、解家莊之敵攻擊。

四、第二四三旅（欠第四八六團）及砲兵營爲預備隊，隨第二四一旅之後前進。

各部隊受命後，繼續搜索前進。十三日七時三十分該師師長接獲第四八六團第一次報告，本團於六時到達黃王莊集結後，展開於石家莊、閻家莊之線，乘晨間濃霧向清涼店之敵攻擊前進，現於清涼店附近向敵開始猛擊中。十時復接該團第二次報告，清涼店之敵利用家屋牆垣頑強抵抗，其後方部隊已趕到增援，向我兩翼包圍，戰鬥二小時後，我軍撤至石家莊抵抗，敵復以砲火向我集中射擊，其步騎兵逐次增達二千餘人，石家莊現被包圍，戰鬥異常激烈。同時接第二四一旅報告，其先頭已進至孫家窪，於是卽命第二四三旅旅長率第四八五團（欠第三營）向石家莊增援，第二四一旅（欠第四八二團）騎兵連撤至三官廟待命，第四八二團撤至耿家莊，砲兵營、工兵營、特務營撤至鍾店子歸師指揮。

第二四三旅旅長受命後，率第四八五團行抵黃王莊，當將第一、二兩營分別部署，向石家莊東西南三面包圍攻擊，經戰鬥二小時後，將包圍石家莊之敵擊退，第一營遂進入莊內，協同第四八六團固守，敵見我增援部隊到達，卽集中砲火向石家莊、黃王莊猛烈射擊，我軍傷亡雖重，但士氣仍異常旺盛，戰至十五時三十分，當面敵二千餘附砲十餘門取包圍態勢，逐漸向我右翼延伸，該旅長乃將戰況報告第八十一師師長，並請派衛生隊將負傷者後送，該師長當令第二四一旅派兵一營增援黃王莊，歸第二四三旅旅長指揮，並令擔架隊速作後送之處置。十六時，復據報告，敵騎兵二百餘由臨邑東北竄踞王書莊（鍾店子以東），敵裝甲車數十輛佔領濟陽城、夏口鎮，發現敵騎兵二百餘有渡徒駭河南下之模樣，我第二十九師向南節節撤退，該師長遂令砲兵營迅向王書莊敵騎兵行制壓射擊，同時將所得情況轉報總司令部十三日十六時三十分，孫家窪之敵三百餘，向三官廟前進，第二四一旅旅長卽令第四八一團迎擊，十七時起我軍先以熾盛之火力行奇襲射擊，敵因傷亡甚重，復增援四百餘繼續猛攻，該團堅強抵抗，第三營營長閻廷楨不幸陣亡，該敵遂將三官廟西北南三面包圍，第八十一師師長據報，當令第四八二團第二營由耿家莊前往馳援。十八時，第三集團軍總司令部劉參謀長以電話傳達命令，其要旨如下：第二十九師、第二十師之第五十九旅由邢家渡，第八十一師由滦口向黃河南岸轉進，本十三晚各部隊分別撤退。第八十一師奉命後，乃令大行李及師輜重於入暮後經由邢家渡向黃河南岸撤退，令工兵營在鍾店子附近佔領後衛陣地，掩護各隊撤退後，經垛石橋、滦口向黃河南岸轉移，令其餘部隊，按師部直屬隊、第二四三旅、第二四一旅之順序，於二十時開始先向垛石橋撤退，然後經滦口向黃河南岸轉進。各隊奉命後，按時撤退完畢。 濟陽方面，惠民敵三千餘，騎兵四五百，十三日晨，乘裝甲汽車百餘輛向濟陽前進，原駐濟陽之第三集團軍總司令部據報後，卽令手槍旅第一團及第二十師之各部隊，就濟陽東北地區佔領陣地，阻止該敵，並調商河第二十師之第五十九旅（欠第一一七團）馳援該旅，回師途中，於十一時在曲堤與敵遭遇，敵僅以一部與我周旋，其主力仍長驅南進，於十二時到達濟陽近郊，與我守軍戰鬥四小時，第三集團軍總司令以地形於我不利，乃决意於徒駭河南北地區僅留置游擊部隊，其餘均撤至黃河南岸，以利固守，遂於十六時命第二十師之第五十九旅（欠第一一七團）及手槍旅第一團竭力抵抗當面之敵，掩護第二十九師及第八十一師撤退。

十一月十四日一時許，第二十九師、第八十一師陸續渡過徒駭河，到達黃河北岸時，濟陽遂於同時放棄，爾後各部隊乃分別向黃河南岸轉進。

禹城方面，自十三日八時起，徒駭河北岸之敵，最初一面以濃密砲火向我南岸陣地集中射擊，一面以主力由我左翼小范家莊向北岸我橋頭堡、堤李橋進攻，經我守軍以猛烈火力阻擊，戰鬥達二小時，敵因傷亡甚衆，攻勢頓挫，十一時敵再度攻擊，並以砲火向我橋頭堡及南岸陣地猛射，掩護其步兵對橋頭堡之進攻，戰至十六時，該敵反復四次衝鋒，均被擊退，但我第十六旅第一二零團之第二營，是時已傷亡過半，其守橋頭堡之第六連連長張金蛟以下幾全部殉職，僅餘班長傅幹三率幹卒十餘名，繼續作堅忠不屈之拚死抵抗，入暮後，戰鬥始趨沉寂，敵之傷亡估計亦在六百以上。 第六十旅旅長鑒於當面之敵攻勢既挫，遂於日沒後，令右翼第一一九團由李家溝渡過徒駭河，襲擊北岸敵後方各據點，至十四日拂曉，始退回南岸。拂曉後，當面之敵再發動攻擊，並以砲火掩護其步兵到處强渡，於十二時攻佔堤李橋，渡過徒駭河抵達南岸，第一二零團第三營與敵在安仁街附近發生激戰，營長劉東書以下壯烈殉職者二百餘人。是日，敵機三架，對我禹城附近各陣地竟日轟炸，午後、第六十旅旅長奉第三集團軍總部命令，敵主力萬餘由我右翼迂迴，十一日陷惠民，十三日攻濟陽，今（十四）日拂曉前濟陽棄守，已令徒駭河南北地區我作戰各部隊（除游擊隊）向黃河南岸撤退，該旅着逐漸向黃河南岸轉進。該旅長奉令後，乃於當（十四）晚放棄禹城，以一部於晏城鎮佔領陣地擔任掩護，其餘向樂口撤退。

十五日十七時頃，第六十旅撤退至樂口橋北岸附近，時濟陽之敵已先我佔領鵲山，向我側擊，該旅爲欲衝過鐵橋，乃以旅部手槍連向敵猛撲，激戰移時，終以敵軍居高臨下，該連陷於不利之仰攻位置，致未奏效，我中校參謀長賈良田、少校參謀姜懷珍、上尉參謀李傳利、少校副官劉國相、少校營長陳德潤、手槍連中尉排長武天運、中尉書記陳德蔭及士兵等七十餘人均告陣亡，主力乃改由齊河方面於次晨渡河南撤。

樂口之黃河鐵橋，於十五日黃昏後，由我南岸守軍予以澈底破壞，津浦鐵路兩側徒駭河南北地區之戰鬥，至此乃告終止，而大河以北之津浦沿線，斯時已無我正規軍據守矣。

該區戰鬥自十月十八日起，至十一月十五日止，共二十餘日，我軍傷亡達五千四百餘人，敵之傷亡雖無精確統計，當亦不輕，惜乎未能與平漢路第一戰區我軍密切配合，乘勢反攻，予敵以更大創傷也。