第五十一冊　桂南會戰一／三

第十八章 桂南會戰

（民國二十八年十一月十五至二十九年二月二十六日）

概述

抗戰進入第二期，國際局勢已漸入開朗之途，敵軍爲謀制勝於我，除迭次擴大戰爭外，並企圖運用戰略上之成果，以達到其政略之目的；然自第一次長沙會戰遭我打擊後，痛感泥淖日深，爲圖封鎖我國海岸，澈底截斷我國際交通，以提高其國內人民作戰情緒，及保持其國際信譽，乃襲擊我掩護薄弱之地區，以作宣傳之資料。

是時，我軍正準備繼長沙大捷後，對敵發動全面反攻（卽冬季攻勢），積極爭取主動，基此以部署軍隊，爲求集中兵力，故對桂南及粵省西江以南地區，僅配置兩個軍之兵力擔任守備。

敵軍爲由於在政略及戰略上之需要，遂於民國二十八年十一月十五日晨，乘我桂南守軍薄弱之隙，以其自靑島調來之第五師團及原在粵之台灣旅團與佐世保陸戰隊一部，由第二十一軍指揮，乘濃霧之掩蔽，在海空軍協同下，突以奇襲手段，從欽州灣强行登陸，當時我擔任欽縣、防城間守備之部隊，僅新編第十九師（時第一七五師在北海方面），因兵力薄弱，敵軍遂得越十萬大山之天險，於十一月二十四日陷我南寧，並續將南寧外圍崐崙關及高峯隘諸據點佔領。我軍事委員會決反攻南寧，先後集中二十五個師兵力，飛機百架及地方團隊等，由桂林行營主任白崇禧指揮，於十二月十八日，開始向敵反攻，分西、北、東、三路軍包圍殲滅南寧附近之敵。此後敵軍亦由粵抽調其第十八師團及近衛旅團增援桂南，先後與我在崐崙關及賓陽附近演成兩大戰鬥，歷時兩月餘，敵第五師團之二十一旅團在崐崙關爲我殲滅殆盡，旅團長中村正雄亦被擊斃，而西竄龍州之敵，亦受我增援軍之打擊。迄二十九年二月下旬，敵縮短防線，固守南寧附近一帶與我對峙，我亦因作戰過久，傷亡頗大，除以一部仍準備春季攻勢外，主力集結後方整補，會戰至此乃入休止狀態。 嗣後敵卽固守南寧及邕欽路，我爲粉碎其陰謀，大規模攻勢雖中止，而小部隊之襲擊，曾不斷實施，並以東路兵團約四至五師兵力準備春季攻勢，敵異常不安，遂於三月十四日至三月二十日，在邕欽路以東地區，發動靈山戰鬥。又於三月二十六日至四月三日，在邕欽路以西之扶南，上思，左縣等地區，發動其所謂邕欽路西側掃蕩戰，均被我竭力抵抗，退回陣地。迄五月中旬，西歐大戰爆發，未及一月，英法戰敗，法向德投降，世界局勢丕變，敵遂乘機要求英國封鎖滇緬路，幷於六月十七日，以其第五師團第九旅團全部，由綏滌西進，七月二日，陷我龍州。至九月下旬，以其第五師團主力，進攻越南，第二十八師團亦轉用於海防。同時第五師團一部及近衛旅團，亦由邕賓路之四塘及高峯隘，利用夜暗，撤退南寧。我軍洞燭其奸，乃先後於十月中旬及下旬，再與攻擊，發生邕、龍、欽追擊戰鬥，並於二十八日收復龍州，三十日克復南寧，十一月中旬陸續克復欽縣、防城等要點，驅敵出海，十一月三十日，據鎮南關之敵百餘，亦爲我驅逐入越，戰鬥至此，乃完全終結。

第一節 會戰前狀況

(參照插圖第一)

第一歎 敵軍

(參照插表第一)

第一次長沙會戰，我獲偉大戰果，予敵重創，致暴敵士氣沮喪，愈陷苦境，敵派遣軍總司令西尾，遂電召華南方面軍司令官安廉利吉赴南京開軍事會議，商討對華作戰策略，嗣卽於二十八年九月下達命令攻佔南寧，企圖截斷我南方補給路線，並獲得向我內陸實施航空作戰之基地，以打擊我之抵抗，乃於十月下旬，在華南從事部署，幷將其富有山地作戰經驗之第五師團，自靑島附近祕密南調，截至十月下旬止，第四戰區當面敵之兵力分佈狀態如左：

一、第十八師團主力位於廣州東北郊，一部在石龍、東莞、增城、寶安一帶。

二、第一零四師團主力位於廣州西北郊，一部在花縣、新街附近，毛利部隊則遠在潮安、汕頭方面。

三、台灣旅團位於九江、江門、新會一帶。

四、獨立第十五混成旅團位於順德附近。

五、屋劉支隊及陸戰隊約四千人，分駐瓊州島沿岸各市鎮。

六、此外在南澳（廣東省之東部）、汕尾、大亞灣（在惠陽南約四十公里）泊有敵艦十二艘，珠江口及廣州河面泊有九艘，南鵬至北海一帶泊有十一艘。

自十月下旬起，敵軍卽開始封鎖西江，並停止廣三鐵路之客運，連日將其台灣開到之後備兵一萬餘，由廣州向九江、新會一帶西運，然到深夜，卽陸續將其原駐九江、新會一帶之台灣旅團，祕密東調廣州附近集結，以祕匿其企圖。

電白方面：在八、九月間，敵艦曾一度雲集海面，似有窺伺我廣東南路之企圖，然不久卽分散他去，十月三十一日晚，突又駛來敵艦八艘，汽船及武器漁船各二艘，東平鎮集結武裝漁船二十餘艘，並於十一月一日上午向電城、蓮頭、博賀等處砲擊四十餘發，有登陸竄擾模樣，然至二日，該艦艇又悉數他駛。

欽州灣方面：日艦時增時減，來去無定，截至十一月二日止，計泊西浚二艘，企沙及白龍尾各三艘此外又有武裝汽艇多艘，往復游弋海面，並禁止我漁船往返，圖遮斷瀾州島至瓊州島之交通，對於在南海及欽州灣方面之敵軍，我獲如左之情報：

據「綏陽」輪挪威籍船主稱：「該輪七日經瓊州島海口時，見該處泊有敵艦六十餘艘」。八日，接北海貿易處轉來香港消息云：「日軍有攻北海企圖」，九日，據我自瀾州島逃回密探稱：「瀾州島海面泊有敵航空母艦一艘，島上並駐日軍一中隊及飛行員修械員各數十名，飛機二十四架，高射砲四門，並儲備糧彈甚多」，十一日，桂林行營從香港英方獲悉：「敵第四艦隊主力（「妙高」「長官」「名取」

三巡洋艦，及「加賀」航空母艦，「千代」「田神」威雄壯」等三水機母艦）均集中在瓊州島海面，有積極進攻南路企圖」。

十三日，祕密集結在廣州附近之台灣旅團（有登陸訓練部隊），卽全部下艦開走。十四日，泊企沙之敵艦突增至十二艘，泊北海之日艦突增至十一艘。十五日晨六時零五分，企沙及北海附近，突有隆隆砲聲，六時十分，敵艦四十餘艘，向企沙海面急駛，敵第五師團及台灣旅團在其第五艦隊主力第四艦隊一部，飛機八十架猛烈砲擊及輪迴轟炸支援之下，向我企沙强行登陸。

第二款 我軍

(參照插表第二)

民國二十八年十一月中旬，我軍第四戰區之兵力，除地方團隊外，廣東方面有五個軍，計十二個師，另一個預備師及兩個獨立旅。廣西方面有兩個軍，計六個師，另四個獨立團。然第一次長沙會戰結束後，我因主力集中湘北，準備對日發動攻勢，故將西江部隊調往北江，北江部隊一部調入贛省，以策應第三、第九兩戰區之冬季攻勢，而以原駐桂南之第三十一軍（欠一三一師）移駐西江，接第六十四軍防務，是以桂南及粤之南路一千餘華里之海岸線，僅第四十六軍之三個師及第三十一軍之一個師，另兩個獨立團及地方團隊守備而已。

自十一月初旬至敵軍登陸時止，我軍在桂南方面之態勢如左：

右地區軍爲第四十六軍（欠第一七零師），附獨立第一、第二團及地方團隊等，分爲四個守備區，擔任粵省南路自東興市至水東間沿海一帶地區之守備，以新編第十九師任防城、欽縣一帶守備，爲第一守備區，以第一七五師任合浦、靈山一帶守備，爲第二守備區，以獨立第一、第二兩團任博白、新塘

（在博白南約四十公里）間守備，爲第三守備區，粤南路第八區地方團隊則任雷州半島守備，爲特別守備區，南寧附近地方團隊爲預備隊，位置於武鳴、南寧附近。

左地區軍爲第三十一軍（欠第一三一師），附獨立第三、第四團及地方團隊等，擔任粤西江以南及北流、水東以東地區之守備，其第一八八師於十一月八日奉命由平南向廣東之高明開拔，第一三五師亦準備於十一月十五日由桂平向廣東之新興出發。

集團軍預備隊爲第一三一師第一七零師，第一三一師準備由陸川、博白移駐容縣，第一七零師準備由橫縣移駐興業。

各接防部隊正移動中，敵軍乘我部署未定之際，突於十一月十五日晨由我防城屬之企沙登陸，斯時我桂南各部隊之位置如左：

第十六集團軍總司令部——貴縣。

第四十六軍司令部——南寧。

新編第十九師——小董、欽縣、防城各附近，（師部小董）。

第一七五師——武利、石康、（合浦北約二十公里）合浦、北海、各附近（師部在武利墟）。

獨立第一、第二團——陸川、博白一帶，一部在電白海岸附近。

第三十一軍司令部——桂平。

第一三五師——剛由桂平向新興開拔。

第一八八師——在岑溪、羅定邊境，續向高明前進中。

獨立第三、第四團——梧州附近。

第一三一師——鬱林、陸川、博白一帶，（師部在鬱林）正準備向容縣移動。

第一七零師——靈山、橫縣附近（師部在橫縣北岸）正準備向興業移動。

自武漢撤退，廣州不守，敵我全般狀況，已大有變更，我乃從新調整部署。爲便於統一指揮南北戰場之各戰區起見，特設置桂林及天水兩行營。

敵我兩軍戰力之比較，因編制及裝備之不同，自不能以番號爲對比，依作戰經驗，敵兩大隊之兵力約與我一師之戰力相埒，敵我步兵師武器裝備之比較大概如次：

第三款 兵誌概要

（參照插圖第二）

桂南位廣西南部，西南鄰法屬安南（越南），南連粤省之欽縣與東京灣，川環抱，地勢險要。南寧市居鬱江上游，屏蔽嶺西，控扼越南，南服有事，以此爲襟喉重地，南距欽州灣僅一百三十餘公里。

鬱江橫貫東西；而桂越公路，藉十萬大山屏障，自西南向東北，貫穿南寧，直入湘省，由大塘向西北經貴陽可直達重慶，爲我國西南國際交通線上之要點；但以山嶺叢錯，樹木稀少，且多旱地，無礙機械化兵種之運動，對空遮蔽亦不甚良好。

桂省境內山脈，概屬南嶺系，其東南綿延於粤桂邊境者爲勾漏山脈，其南由越南入境者爲十萬大山，卽勾漏之支脈，雄峙於桂越邊境，峯巒重疊，險峻崎嶇，形成桂南天然屏障。賓陽、武鳴以南，鬱江以北，則田疇縱橫，邱陵起伏，邕賓、邕武兩路，經過其間，大軍運動，無大障礙。南寧北方之大明山地，爲北入柳州之要隘，與戰局關係甚大。

以南寧爲中心，公路四通八達，交通極爲便利，有邕欽路直達欽縣，邕龍路可通鎮南關，邕武路經武鳴通百色，邕賓路經賓陽至大塘，東北通柳州至桂林，又由賓陽東經貴縣可達蒼梧，北至河池以達貴陽，南自鬱林經廉江、海康而至海安之公路，亦屬重要，其他可通野戰砲兵之道路亦甚多。

在此時由粵漢鐵路之衡陽經桂林可達永福，而湘桂鐵路柳邕段及邕龍段，在南寧附近者，當時僅完成路基，正在建築中。

鬱江（又名南寧江俗稱邕江）爲桂南之大河，其源爲西洋江，由百色東南行會麗江（卽左江），東南經南寧貴縣等而至西江，運輸便利，其餘如桂江（卽灕江）、柳江、紅水河等，均注鬱江，下游爲澤江，自梧州入粤，皆饒舟楫之便。諸水上游，咸自西北向東流，可爲防者之天然障礙。

全省農村稀少，宿營力較小，地多旱田，冬季水涸，雖無道路，亦可通行，各村落之森林疏散不多，給養較其他各省困難，而賓陽附近產米，比較豐富。

嶺南無冬，華南春秋連續不分，長達四至五個半月，夏季華南長六至八個月。

廣州沿海各地暑季較北部（上海一帶）爲長，但幷不比上海酷熱，五至十月，平均氣溫在攝氏二二○——二八·零度，平均最高氣溫三零——三五·零度，絕對最高溫度可達三九·零以上。

東南沿海雨量，每年一般在一千至一千三百公厘左右，以六月最爲豐沛，十月至三月較少。

東南沿海雨量強度，在颱風季節，每月平均約達二零·公厘日（北海附近可至三一公厘日），春季僅稍遜江南邱陵地帶，以全年計算，西部濱海一帶，爲全國冠（達一五公厘日），構築軍事工事，特宜注意，各地平均雨量如左表：

東南沿海霧季，愈北最高點愈落後。

東京灣沿岸，二月霧日最多，佔全月日數三分之一，五月至十一月絕少。

南海沿岸，以四月最高，全月霧日不下十日，以後激減，十一月後復見增加。

颱風在東南沿海登陸，根據竺可楨統計大要，以七至九月最爲頻仍。

在華南一帶，冬季風長六個月（十至三月），夏季風長三個月（六至八月），四、五、九月爲交替期。

沿海每日風向幻變，以夏季海陸風最爲顯著，夏日午後海風登陸，海暑稍舒，但僅限於局部。

海南海峽以東，漲潮流（落潮流）隨地形成向西北或西（東南或東），自高低潮後約一小時轉流，在外海流速無超過二節（湮）者。

海南島西側東京灣内，日周潮流較半日周潮流稍大，除在月球赤緯較小之數日外，均爲一日一次潮流，漲潮流（落潮流）向東北（西南）流，略於高低潮時轉流，其流速在一節以上。

東南沿海潮汐，主要受太平洋潮浪之影響，海南海峽，周日潮甚大，一年中約半數爲一日一次潮，潮時不等，在高潮時大，低潮時小，潮高不等，反之，低低潮春季在中午，夏季上午，秋季夜間，冬季午後發生。

海南海峽以東，日潮不等大，潮高不等，在高潮時大，潮時不等；反之，高高潮在春季多在午後，夏季中午，秋季上午，冬季夜間發生，漲潮流向西南，落潮流作東北流，在高低潮後極短時期內，卽行轉流。

東京灣日潮不等極爲顯著，殆成一日一次潮，高潮在春季夜間，夏季下午，秋季中午，冬季上午發生，漲潮流向東北，落潮流向西南，在高低潮後極短時期內卽行轉流。

粤南沿海一帶，均係次要登陸地點，防城至合浦、山口至海康以西，海康以東至梅萊、電白及陽江附近等，均地勢低平，爲礫砂或泥土，平原縱深約七公里以上，且河道交織，沿岸有寬廣之海灘與泥洲，隨潮汐顯沒，通常沿岸後築有堤塘，其餘各處海岸性質與上述各處同，惟冲積之平原縱深不及六公里

內有低微山丘，而徐聞東南一帶之海岸，爲山坡或崤崖，間有山谷伸入腹地，惟河之出口處，亦有狹小河灘。

第二節 我軍會戰指導

（參照插圖第三）

第四戰區南地區兵團，有掩護桂越國際交通線之任務，在海軍缺乏（僅有內河艦隊），空軍劣勢情形之下，使用第四十六軍及第三十一軍，另四個獨立步兵團及地方團隊等兵力，擔任桂南及粤之南路自東興市至電白、陽江間一千一百餘公里海岸之守備。

關於當時之敵情判斷，最初有下列三案：

甲、敵主力由電白、水東、梅萊登陸，經鬱林、貴縣、向賓陽挺進，以威脅南寧（邕寧），一部由北海登陸，向靈山、橫縣進攻，以牽制我軍，並掩護其主力側背之安全。

乙、敵主力由北海登陸，攻略靈山、橫縣後，溯鬱江直上，再攻南寧；一部由欽縣、防城登陸，沿邕欽公路前進，策應其主力軍之作戰。

丙、敵一部由北海登陸，企圖藉佯攻以牽制及眩惑我軍；主力則由欽縣、防城登陸，先以一部取捷徑直趨邕江，然後以主力沿邕欽公路向南寧攻擊前進。

查北海、電白、水東、梅萊等地，登陸較易，而欽縣、防城登陸較難，且邕欽及靈橫兩路，破壞極爲澈底，沿途地形險要，復有十萬大山之屏障，故認爲敵採乙、丙兩案之公算較少。

假若敵採甲案，認爲在下列兩地區與敵決戰較爲有利，卽：

(一)鬱江南岸至沿海間地區案。

(二)鬱江北岸沿河附近地區案。

前者有確保桂越國際交通線之利，惟需強大兵力，而敵則可發揮其海、陸、空軍之優勢。

後者反此，我既可利用南岸既設陣地，掩護兵團主力之集中，又可乘敵半渡鬱江，轉移攻勢。

第十六集團軍考案以(二)案公算爲大，故對欽州灣沿海僅以新編第十九師及第一七五師擔任守備，而雷州半島及其以東海岸，則由地方團隊擔任，並於陸川、博白附近，另配置兩個獨立步兵團，任兵團主力集中之掩護，兵團主力，則控置於貴縣、平南間地區。

二十八年八月下旬，桂林行營鑒於敵軍今後對我作戰，有採取限定目標攻擊之趨向，於是重新修正該地區兵團作戰指導方案如左：

第一方針

一、我軍（兵團或地區軍）爲針對敵限定目標之攻擊，確保或掩護桂越國際交通連絡線（即插圖第二之桂越公路），預想敵於南路方面登陸進攻時，先於沿海一帶予以猛烈打擊，爾後利用邕江以南地區之既設陣地，並固守各據點，逐次抵抗消耗敵人，相機以有力部隊於鬱江亘靈山南北之線，再予敵以重大打擊，逐次對敵行限定目標之攻擊。

第二指導要領

一、若敵主力於梅棗或電白或永安、山口墟附近，一部於北海或欽縣附近登陸時，則使特別守備區部隊行猛烈攻擊，妨害敵之登陸。迄不得已時，逐次退守化縣、茂名、信宜一帶地區，繼續襲擊並擾亂敵人，第一、第二、第三守備區部隊，利用既設陣地，拒止敵人。迄不得已時，則退守陸川、鬱林及靈山、陸屋、小董等據點，阻敵之前進，駐貴縣之第一七零師或第一三一師則進出鬱林附近，會合第三守備區部隊及地方團隊，求敵而擊破之。必要時，得令西江方面部隊以有力一部，由羅定出容縣或信宜附近，側擊敵人，以策應軍之作戰。

二、敵以主力於北海或欽縣，一部於梅棗、電白或永安、山口附近登陸時，則使第一、第二、第三及特別守備區部隊，先行猛烈攻擊，妨害敵之登陸。迄不得已，則特別守備區部隊，退於廉江化縣附近地區，襲擊或擾亂敵人，第一、第二、第三守備區部隊，則利用既設陣地，逐次抵抗消耗敵人兵力，並遲滯其前進，爾後則退守小董、陸屋、靈山、及陸川、鬱林等據點，阻止敵之前進，第一七零師或第一三一師則速進出於靈山附近地區，會合第一、第二守備區部隊，依機動求敵而擊破之。 三、於敵登陸之後，南路方面及邕、鬱、梧等處之地方機關，發動其民衆團隊，協助軍隊作戰，襲擊或擾亂敵人。

四、凡各地區守備部隊及地方團隊或地方機關，於退出任何一城一地之直前，須將所在地之軍事建築物及軍事設備澈底破壞，免資敵用。

五、萬一於靈山巨鬱林之線戰況不利時，則各以有力之一部依托十萬大山於大寺墟、那陳墟、良慶墟之線，及信宜、容縣間之線，佔領側面陣地，側擊威脅敵之北進，主力退保南寧、橫縣、貴縣間邕江北岸之線，相機由左翼向鬱林方面轉移攻勢。

六、其他軍隊區分及通訊補給衛生等項，適用以前計畫。

第十六集團軍總部奉到指示後，乃召集高級幕僚會議，本行營指示，商討今後新作戰指導方案之策定，並認爲此一方針之改變，欲求能澈底實施，必須以有力一部向邕江南岸推移，方可達到目的，於是乃向行營作意見具申如左：

一、查南路海岸遼闊，敵隨處均可登陸，如先予敵猛烈打擊，除現配置守備海岸之兵力外，似須於沿海附近控置第二線兵力；如此，縱能予敵打擊，但我因作戰最初，兵力已受相當消耗，對將來繼續作戰，實有顧慮。

二、我萬不得已退保陸屋、小董、靈山、鬱林、陸川等據點，若以有力一部（一師）進出靈山或鬱林附近，會合守備部隊求敵擊破；惟我所派有力之一師，因正與敵主力接觸，勝敗自非敢計，我處此避虛擊實之場合，欲求能擊破敵主力於邕江南岸，似覺不易。 三、根據以上兩項管見，敵如向我小董、靈山、鬱林方面深入時，我除以各守備區一部兵力固守原陣地外，其餘各主力待增援部隊到達時，以兵力大部，向敵薄弱方面拚力擊破之，其餘一部，對敵主力方面，則施行側擊而遲滯其行動，待我主力將敵一部擊破後，再相機予敵以限定規模之攻擊。

四、必要時對增派部隊（一師）擬最初位置於橫縣、靈山或鬱林、與業間地區。

桂林行營對此意見具申，認爲合理，乃令將駐貴縣之第一三一師及第一七零師，分別向鬱林、陸川廉江一帶及橫縣、靈山間地區移動。

自八月以來，敵艦常出沒陽江、電白及雷州半島一帶，似有從該方面登陸進犯企圖，我第十六集團軍於十月中旬，又奉行營指示，速以第一三一師向博白、陸川及其以南地區推進，第一八八師向鬱林、北流一帶推進。第一三一師奉令後，因與第三守備區境界劃分未明，迄在原地待命未動，第一八八師亦因訓練及出發準備關係，須十月二十八日以後方能由平南向鬱林、北流移動。

此時我湘北大捷，全國人心士氣大振，敵圖挽救其軍事之頹勢，在遠東外交方面，又呈活躍。我軍事委員會爲打破敵國之陰謀，導國軍今後作戰於有利，乃準備於十一月下旬及十二月上旬，對敵發動全面攻勢（卽冬季攻勢），隨將會轄整訓部隊主力，加入第二、第三、第五、第九各戰區，作爲攻勢之骨幹。

桂林行營奉軍事委員會之指導後，判斷敵雖遭此次長沙會戰之慘敗，然爲挽回其軍事上之頹勢，從他方面抽調四或五個師團兵力，再犯長沙，實有可能，故我最初必須在湘、贛方面集結重兵，先形成有利態勢，再相機擊破敵人。至於第四戰區方面，右地區兵團應對沿海嚴密戒備，並澈底破壞道路及建築物，敵如登陸進犯，則利用既設陣地，逐次抵抗，最後於邕江以南地區，予以打擊，以掩護桂、越國際交通線之安全。 第四戰區司令長官部奉到行營指示後，以南地區兵團方面，原歸第十六集團軍指揮之第六十四軍，改歸第三十五集團軍指揮，並調西江以北地區擔任守備，至西江以南及南路方面，則劃爲南地區兵團之守備區，由第十六集團軍擔任守備，並速以第三十一軍（欠第一三一師）向高明、鶴山間地區推進，接替第六十四軍防務，並限電到十六日內換防完畢。

南地區兵團（卽第十六集團軍）奉令後，深覺海岸遼闊，兵力單薄，惟有扼要守備，於十一月七日，遵照司令長官部之指示，從新調整部署如下（參照插圖第四）：

一、第四十六軍（欠第一七零師）附獨立第一、第二團，南寧、龍州、鬱林各區民團，廣東南路第八區地方團隊爲右地區軍，主力位置於小董、靈山、鬱林各附近，以有力之一部，扼要守備防城、合浦、廉江沿海各地區。

二、第三十一軍（欠第一三一師）附獨立第三、第四團，梧州區民團，廣東第五游擊區部隊，第七區地方團隊爲左地區軍，主力位置於鶴山、高明間地區；有力之一部，則守備新會、江門、三水之線。

另以一部配合地方團隊，扼要守備水東、電白、陽江沿海各地區。

三、兩地區軍之作戰地境爲：白沙、北流、陸清墟、茂名、水東相連之線，線上屬左地區軍。

四、第一三一師位置於容縣，第一七零師位置於興業各附近，爲兵團預備隊。

詎我部署尚未就緒，各部隊正在陸續移動中，敵軍突於十一月十五日晨，以陸海空軍聯合部隊，從防城屬企沙登陸，並向北海附近砲擊。此際南地區兵團，判斷敵軍主力有從欽縣、防城方面，取捷徑乘虛直搗南寧企圖，於是卽以電話報告桂林行營，並用無綫電報告司令長官部；一面令第一七零師在橫縣候令出動。

八時四十分接行營參謀電話如下：「奉主任白諭，對企沙方面情況之處置：（一）第一七零師位置於橫縣不移動。（二）第一三五師轉向貴縣移動。（三）駐梧州之獨立第三、第四團向羅定方面推進，擔任第一三五師原預定任務，上三項先電話飭遵，隨補電令等語」。南地區兵團接到此項通知後，認爲獨立第三、第四團之使用尚須考慮，故除飭第一七零師在橫縣候命，及第一三五師停止向粵前進，暫時在桂平附近候命外，餘皆待正式電令到達後再作區處。

十一時奉到行營電示如下：「據報敵有在企沙登陸模樣，爾後由防城轉欽縣直趨南寧，或由上思抄襲南寧，均有可能。查該方面守備薄弱，尤以防城以西守備空虛爲慮，第一七零師仍應在橫縣、靈山附近原防，作隨時能向靈山以西地區，援助第一線部隊，予敵以打擊之準備，第一三五師應暫置於桂平附近，作能隨時移動之準備」。

十八時三十分，據第四十六軍電話報告，新編第十九師因不堪敵之壓迫，已向防城東南之覃公軍撤退，於是南地區兵團，依行營電示，緊急處置如左：

一、令駐橫縣、靈山附近之第一七零師，向南寧以南之吳村墟移動。

二、令第一三五師由桂平轉向貴縣移動。

三、令正向廣東新興前進中之第一八八師，經羅定、岑溪開容縣待命。

此後南地區兵團總部，即依此三項處置繼續指導作戰。