第五十一冊 桂南會戰三／三
第三款 寶陽之作戰
（參照插圖第十二）
我軍自十二月十八日開始反攻南寧後，廣州方面之敵軍，亦隨卽以全力分三路向粤北猛攻，企圖牽制我軍，迄十二月杪，已越過翁源、英德，有繼續向曲江進攻模樣，迨桂南方面崐崙關被我攻克，旅團長中村正雄及其官兵八千餘人盡被殲滅，敵乃停止對粤北攻擊，並將竄擾曲江之近衛第一旅團及第十八師團主力，轉用於桂南戰場，自二十九年一月七日以後，陸續自廣州抽調至桂南增援，同時復將臺灣旅團擴編爲第二十八師團，並於一月十三日起，開始向邕江左岸移動，與我第六軍之預備第二師一部及第九十九軍（欠第一一八師）對峙於邕賓路之四塘迄七塘間地區。
我南路兵團夏威夷總司令，以遲滯敵軍後續部隊北進之目的，於一月中旬令東路軍速以主力向仲隆及久平（大塘東北六公里）附近集結，期與西路軍第二縱隊夾擊堵截北進之敵，並掩護桂粤民衆，破壞邕欽路之交通。
敵爲排除其前進路之障礙，遂於一月十四日以其近衛旅團第二聯隊及第一聯隊一部，由大塘、小董分途進犯，與我第四十六軍（欠第一七零師）在鎮南附近展開激戰，迄十九日，敵向邕欽路敗退。是時我西路軍第二縱隊，爲策應東路軍之作戰，亦以主力向那陳及唐報附近進迫，二十日，與敵第二十八師團之一部，激戰於那陳及唐報西方，其後續部隊旋陸續渡過邕江，逕向南寧增援。
我軍自崐崙關攻克後，因兵力疲憊，故自一月四日克復九塘，戰況卽無甚進展，遂與敵軍在八塘迄高峯隘之線對峙。時行營白主任爲貫澈收復南寧計，請求軍事委員會調集大軍準備再與攻勢，其時軍事委員會以粤北方面之敵軍，確有轉用於桂南之行動，擬乘各戰區冬季攻勢之餘，擴張崐崙關之戰果，予增援敵軍以決定性之打擊，亦正調集大軍增援桂南，迄一月二十五日，我軍在桂南方面之兵力已增達十七師，另四獨立團及龍州敎導總隊兩團，其態勢如左： 甲、邕江左岸
一、邕武路方面：第十六集團軍第一縱隊（轄第一三五師，第一七零師）仍在甘墟、香爐嶺、騰翔、石燈嶺一帶，與固守高峯隘之敵對峙。
二、邕賓路方面：第三十八集團軍之第九十九軍，在馬鞍山亘龍尾嶺一帶，第三十六軍在龍尾嶺北麓至壇棉北端高地一帶，第三十七集團軍之第六十六軍在立別嶺、滎龍嶺一帶，第一一八師在果發嶺、民治村一帶，以上兩集團軍自西、北、東三面對困守邕賓路八塘以南之敵，形成包圍態勢。
三、第二軍之第九師爲預備隊，位置於崐崙關附近。
四、第五軍在思隴、黃墟一帶整訓中。
乙、邕江右岸
一、邕欽路以西第十六集團軍第二縱隊（轄第一三一師、第一八八師、敎導總隊兩團）主力集結中敏，道雷、平江、那蒙間地區，不斷襲擊邕欽路之敵，並破壞其交通，以一部於那丟、三江口、蘇墟各附近構成據點，掩護主力行動。
二、邕欽路以東第四十六軍（欠第一七零師），主力集結於太平、上井、舊州、陸屋各附近，對欽縣以北大塘以南之敵襲擊，並破壞其交通，獨立第一、第二、第三、第四團則編爲挺進第三縱隊，以一部守備蒲廟、良慶，主力向大安、那馬間，任對敵之襲擊與交通破壞。
至如後續兵團，尚有八師正移動中，約二月初可全部到達戰場，其概況如左：
一、第二軍之第七十六師，一月二十七日可全部到達賓陽。
二、第六軍之預備第二師，二十三日已到林墟，二十六日可到葛墟附近加入戰鬥，第九十三師二十五日已到寶陽，二十七日可到林墟附近集結，第四十九師業已由湖南用鐵道輸送，預計二十七日可到柳州，三十一日可到馬覽、武陵墟附近。 三、第六十四軍之第一五六師，主力二十八日可渡過貴縣，第一五五師一部同日可到桂平，主力仍在高要候船中。
四、新編第三十三師主力於二十六日已過貴州之獨山，二月三日一部可到遷江。
五、第四十三師二月九日可到柳州。
一月十三日，各高級將領經於遷江協議，其決定之重要事項如左：
一、方針以攻克南寧爲目的，先確保現在態勢，待後續兵團集中完畢後，對邕江兩岸之敵，同時開始攻擊而殲滅之。
二、指導要領邕江左岸以一部兵力扼守要點，主力則向敵軍之側後方施行猛烈之攻擊，邕江右岸之部隊，除以有力一部威脅南寧外，主力應控置於邕欽路之兩側，以阻敵增援，相機殲滅北進之敵人。
三、指揮
一、第四戰區範圍仍舊。
二、邕江南北兩岸，各設統一之指揮官，南路兵團總司令夏威，北路總司令吳奇偉。
四、部隊更調（限一月底更調完畢）
一、第一一八師開赴高要，接第六十四軍防務。
二、第六十四軍調邕欽路東側作戰。
三、第四十九師調桂南歸還第六軍建制。
四、第五軍暫在黃墟、思隴集結補充，將來預定調駐柳州。
五、第六十五軍擬調衡陽。
六、第九戰區及砲兵學校各調卜福斯山砲各四門，參加桂南方面作戰。
自一月下旬以來，敵機不斷分批輪流至賓陽、遷江各要點轟炸及掃射，並對武陵墟、鹿頭、俗俐等處，頻頻偵察；同時邕賓路敵軍亦調動頻繁，似有蠢動模樣，桂林行營爲鞏固九塘及邕賓路西側之防務，令第三十七第三十八集團軍嚴加戒備，關於當時之作戰指導，桂林行營擬有下列兩個腹案：
甲、敵如不大量增援，卽採斷然攻勢，則先鞏固現態勢，待後續部隊到達後，對邕江左右兩岸之敵，以强有力之兵團襲擊其後方，同時以主力攻擊據守八塘及南寧之敵，一舉掃蕩而殲滅之。
乙、敵若大量增援向我進攻，應先鞏固現陣地，並形成有利態勢，爾後乘敵分離，卽使用後續兵團，予敵側擊包圍，逐次殲滅於邕江左岸地區。至邕江右岸兵團，則對邕欽路之敵，不斷襲擊，阻其增援，以策應邕江左岸我主力軍之作戰。
一月二十五日，敵增援部隊陸續到達南寧附近，遂一面向邕賓路方面出擊，一面由邕永路迂迴賓陽，迄二十六日（參照插圖第十三）。邕賓路方面之敵，以一部約三百餘，由邕賓路之大麥嶺附近，向我陣地左側活動，當被我第一一八師守軍擊退；同時亭子墟附近之敵近衛第一旅團，亦以步騎聯合約四、五百，沿邕永公路東進，與我獨立步兵第一團之一連激戰於良慶附近，我被迫向蒲廟撤退。
此時桂林行營綜合各方情報，判敵有由八塘向崐崙攔迂迴之可能，卽令第三十七及第三十八兩集團軍總司令，對第九十九軍及第六十六軍東西正面之守備，務依地形及工事，極力節約第一線之兵力，迅速集結有力部隊於側後方，以防敵軍對崐崙關之包圍或迂迴。
二十七日，敵由南寧增來步兵約三千，騎兵千餘，戰車四輛，山砲九門，集結於七塘附近，另步兵三千餘，集結於五塘附近，十四時頃，敵第五師團之第二十一旅團及第二十八師團之一部，在砲火掩護下，由邕賓路五塘及七塘間地區向北進攻，與我第九十九軍之警戒部隊發生激戰，二十八日，敵攻擊更烈，並以山砲十餘門，重砲四門，戰車二十餘輛，協助作戰，與我第九十九軍在馬鞍山、小林村、春虎山及鹿鳴山各附近，爭奪極爲激烈，幾經肉搏，始將敵擊退，惟第九十二師馬鞍山之陣地，被敵突破，此時四塘附近之敵，以一部向石燈嶺及那何屯攻擊，除那何屯爲數百敵人乘虛突入外，餘均被第六軍預備第二師擊退。
桂林行營以四、五、六塘北方高地爲邕武及邕賓路全陣地之鎖鑰，必須確保，除令第九十九軍勉力固守現陣地，同時令第六軍以預備第二師之主力側擊馬鞍山及那何屯之敵，第九十三師（二十七日在林墟集結完畢）速派一團向同貴村方面進出，準備截擊由馬鞍山突入之敵。
至邕永路方面之敵軍，於二十六日侵佔良慶後，繼續向東竄擾，二十七日，與我獨立步兵第一團之一營經五小時之戰鬥後，復向小黎墟突進，二十八日，小黎墟爲敵佔領，我東路軍爲防敵軍東竄，令第一七五師派兵一團，協同獨立步兵第一團主力，北上側擊敵人。
桂林行營以情況變遷，爲適應當前狀況，遵卽變更部署，並卽下達軍作命第六號命令如左：
作命第六號桂林行營命令
（二十九年一月二十八日於遷江行營指揮所）
一、邕江左岸邕賓路八塘至四塘一帶之敵，似爲第五師團之一旅團及第二十八師團渡邊聯隊，騎兵第五聯隊及砲兵第五聯隊之大部，高峯隘南寧城亘亭子墟一帶，爲第五師團之一旅團及騎兵，砲兵之各一部。
邕江右岸邕欽沿線及防城，大寺墟一帶，爲第二十八師團之主力及新增部隊之一部。
連日以來，由龍門港附近登陸增援於桂南方面之敵約萬餘，據報除第十八師團之第五十六聯隊外，尚有近衛師團之一旅團，本月二十日以前，在小董、大塘附近，與我第四十六軍接戰，現在位置不明。
我周縱隊（第一三五師第一七零師）仍在甘墟，香燈嶺、騰翔一帶與敵對峙，第三十八集團軍及三十七集團軍，仍在春虎山，橘子嶺，龍尾嶺，壇棉，滄龍嶺，那眉一帶與敵對峙中。
第三十一軍及教導總隊在那白，那禁，平吉一帶，第四十六軍及獨立第一，第三團仍在蒲廟，良慶、太平，上升，舊州，陸屋，那香，青塘一帶，對邕欽沿線之敵，不斷襲擊，並破壞道路。
二、軍以收復南寧之目的，應卽迅速集結兵力積極準備爾後之攻勢。
三、右翼軍應以一部位置於阮憑嶺，石燈嶺附近，對四塘方面警戒，主力迅速集結於葛墟、林墟附近，準備攻勢，敵如由高峯隘方面進犯時，應予以側擊，並協同邕武路守備隊與機械化部隊，包圍夾擊而各個擊破之。
四、中央軍（欠第二軍）應鞏固八塘以北及八塘至七塘以西之佔領線，以牽制拘束敵人，隨時予以打擊消耗，俟第二軍第七十六師到達後，協同第一一八師擔任八塘七塘以東之守備，準備爾後之攻勢。
五、左翼軍目前仍應確保現佔領線，對敵不斷襲擊擾害，以牽制敵人，俟中央軍之第七十六師到達後，協同該軍之一師（第一一八師）擔任原來正面，抽出主力（第一零二軍）控制富興村五禮村附近，準備攻擊，敵如由伶俐或大張村方面向我左翼迂迴時，應以機動予以側擊。
六、第一縱隊俟邕武路守備隊接替防務後，卽由那桐、扶南渡河歸還建制。
邕武路守備隊接替防務後，應對高峯隘方面之敵極力牽制，以策應邕賓路我主力軍之作戰。
七、第二軍第七十六師協同左翼軍之一師（第一一八師），擔任七塘八塘以東之正面，準備爾後之攻勢
八、作戰地境：
(二)邕江左岸兵團與邕江右岸兵團間爲：邕江（邕江屬左岸兵團）。
(二)邕武路守備隊與右翼軍間爲：潭關村，（葛墟西南）松鼠嶺高井坳之線，線上屬右。
右翼軍與中央軍間爲：那休嶺（太平村）西北一六翼屯，那義（六塘西）之線，線上屬右。
中央軍與左翼軍間爲：油漿嶺（維新村東）釜坑，平亘村，滌桶村，那湴村之線，線上屬右。
九、第六十四軍迅速由貴縣附近渡河，編入東路軍，任邕欽路之襲擊破壞，並阻敵之增援。
十、邕江右岸之西路軍，應以十萬大山與左江上游爲根據，主力任吳村以南大塘以北，協同東路軍襲擊敵人，並破壞其交通，阻敵增援。
十一、邕江右岸之東路軍，應以陸屋、靈山爲根據，主力向大塘小董間及大塘、大寺間之敵襲擊，並破壞其交通，阻敵增援。
十二、砲兵隊應完成對八塘方面及高峯隘方面之陣地射擊一切準備，援助友軍之攻擊。
十三、工兵隊仍擔任第一陣地帶之工事構築。
十四、裝甲兵團仍在現駐地，準備爾後之攻勢。
十五、余在遷江行營指揮所。
兵團區分主任白崇禧
甲、邕江左岸右翼軍總指揮甘麗初第六軍（欠一團）
中央軍總指揮徐庭瑤副總指揮李延年第二軍第一零一軍第九十九軍（欠第一一八師）
左翼軍總指揮葉肇第一零二軍第一一八師邕武路守備隊指揮官章布第六軍之一團武鳴游擊隊三大隊武鳴特編隊五大隊
乙、邕江右岸總司令夏威西路軍總指揮夏威（兼）
副總指揮韋雲淞第一縱隊指揮官周祖晃第一三五師第一七零師第二縱隊指揮官韋雲淞第一三一師第一八八師教導總隊東路軍總指揮蔡廷錯副總指揮鄧龍光第三總隊指揮官鄧龍光
第一五五師第一五六師第四縱隊指揮官何宣第一七五師新編第十九師獨立第一團獨立第二團
丙、直轄兵團砲兵隊指揮官邵百昌副指揮官黃正成重砲二營卜式山砲一連野砲二營重迫擊砲一營（欠一連）
俄式三七戰防砲一營防空砲（三連）
各部隊基於右述命令，正移動中，而情況突變，二十九日晚，桂林行營接獲各方情報如左：
一、邕賓路方面之敵突破春虎山後，續向泰安山竄入，與第九十九軍一部激戰，三庄嶺高地（四塘西北約十公里）到敵一部，似對我西方部隊警戒，八塘北方敵佈有鐵絲網，其兵力似有減少模樣。
二、俗俐到敵數百，將我守備該處之第九十九軍一營（歸行營直接指揮）包圍，我傷亡大半，被迫向西北方撤退，鹿頸亦於是（二十九）日拂曉爲數百敵騎佔領。
三、是（二十九）日下午，有敵數百，竄抵永淳附近，似有北渡邕江模樣。
桂林行營爲掩護軍左側之安全，卽改令甫到賓陽之第七十六師（屬第二軍建制據第六號命令歸中央軍指揮）迅速向甘棠進出，並以一部沿賓永路搜索前進，第六十六軍迅速抽出一師兵力，準備向俗俐之敵攻擊，又爲使爾後作戰有利，復令第四十六軍速以主力由邕欽路東側向永淳移動，第六十四軍改向橫縣集結，爾後再向甘棠前進，第二百師卽夜由思隴移駐賓陽，對武陵墟及大橋方面擔任警戒，第五軍之裝甲兵團，速派戰車一連向甘棠進出，準備協助該方面友軍之作戰。
三十日，各軍正移動中，俗俐方面之敵已竄達甘棠附近，與我第七十六師先頭部隊在甘棠西南方展開激戰，該師第二二六團第三營營長陳恩波身先士卒，奮力應戰，終於壯烈殉職，該團因傷亡甚衆，被迫向甘棠東北高地撤退。至邕賓路西側，敵不顧我第六軍之側擊，逕向三庄嶺及蜈蚣嶺繼續竄擾，與我第九十三師之一部在同貴村以南地區發生戰鬥，邕賓路正面之戰，仍沉寂如故。
是（三十）日，桂林行營判敵將以其主力由鹿頸、甘棠方面向武陵墟進出，企圖與邕賓路西側北進之敵相呼應，由兩翼迂迴，如是遂決心先阻止邕賓路西側之敵，且消耗其兵力，對甘棠方面之敵，待後續部隊集中完畢後，將其包圍於甘棠附近而殲滅之，依此方針，卽下達軍作命第八號命令如左：
桂林行營命令二十九年一月三十日十時於遷江行營指揮所
一、約一個旅團之敵，從馬鞍山、三莊嶺、石燈嶺方面侵入，攻擊我第六軍第九十九軍，企圖突破我崐崙關右翼之陣地，迂迴我右側背，另約一個旅團之敵，以一部從邕江右岸永淳方面，主力從伶俐企圖北進，迂迴我左側背。 二、軍以各個擊破敵迂迴部隊，確保崐崙關，使爾後作戰有利之目的，對右翼方面之敵，予以阻止消耗，並準備於甘棠、古辣方面包圍攻擊敵人。
三、中央軍欠第二軍（欠第九師）
(一)第九師仍擔任崐崙關正面之守備。
第三十六軍以一部兵力守備既設陣地，主力左翼佔領白頭山亘東施嶺陣地，協同右翼軍對三莊嶺、馬鞍山侵入之敵，予以側擊，本晚卽開始行動。
(二)第九十九軍整頓態勢後，一部守備塘萊嶺一帶高地，主力佔嶺濛濛嶺及平田一帶高地之線，掩護思隴、黃墟間要道。
四、右翼軍（欠第四十九師）之主力，應協同第三十六軍擊破三莊嶺、馬鞍山、石燈嶺侵入之敵，掩護崐崙關以西要地之安全。
五、左翼軍，第六十六軍以一師向鹿頸方面側擊由伶俐東北進犯之敵，務於明（三十一）日到達鹿頸附近，其餘主力右翼與第九師密切連繫，以一部在原陣地佯攻，主力於必要時，逐次轉移對南正面之陣地線，確保崐崙關左側要地之安全。
六、第二軍李軍長，指揮第七十六師與機械化部隊及野砲兵一營，協同第六十四軍及第六十六軍之一師，第六十四軍之主力，包圍擊破永淳、伶俐北進之敵。
如敵兵力過大，於各部隊集結未完畢以前，應避免決戰，極力阻止遲滯敵人。
七、東路軍第二十六集團軍之何縱隊（第四十六軍），以主力向永淳方面前進攻擊，會同第二軍第六十四軍包圍擊破永淳、伶俐北犯之敵，其餘仍配合地方武力，加緊襲擊破壞邕欽路之交通與敵之增援 八、革縱隊（第三十一軍）配合地方武力，加緊襲擊破壞邕欽路敵交通與敵之增援。
九、周縱隊仍佔領雙橋一帶原陣地，對高峯隘之敵，予以牽制。
十、第五軍仍在原指定之位置。
十一、余在遷江行營指揮所。
主任白崇禧命令頒發後，卽將此處置呈報軍事委員會，奉蔣委員長覆電指示如下：「部署尙妥，對甘棠方面迂迴之敵，固當特別注意，但五、六塘北攻之敵，其兵力與甘棠方面略等，且此方直接予崐嶺關之威脅尤大，亦應密切注意爲要。」
敵軍於三十一日，除由各方迅速抽調兵力增援外，其第十八師團之一部會合近衛第一旅團先頭部隊共二千餘，在砲空軍協同下，向我第七十六師右翼猛攻，砲火異常猛烈，我第七十六師被迫向紗帽嶺附近撤退。
此時邕賓路西側之敵，亦同時向我第三十六軍右翼及第九十九軍正面之陣地猛攻，惟石燈嶺及三莊嶺附近之戰況，則甚沉寂，又因情況變化，我欲由東西兩面夾擊邕賓路西側北竄敵人之計畫，未克實現桂林行營以甘棠方面之敵，予我後方威脅甚大，擬乘其立足未穩予以打擊，於是令第四十六軍（欠新編第十九師）改由江口、南鄉間渡過邕江，向陶墟前進，第六十四軍以一部由瓦塘墟渡河，一部由貴縣經西山及雲表墟（橫縣東北二十七公里）向青桐墟前進，統限二月一日集結完畢，第六十六軍卽抽出兩團於一日向那河之敵側擊，第一一八師派出一團向鹿頸前進，第四十九師除用汽車速向武陵墟輸送外，其先到之一團，卽由武陵墟南下，協同第六十六軍攻擊那何之敵。 各軍遵命開始行動，二月一日拂曉後，敵機數十架，不斷在武陵墟及古辣附近轟炸，我第四十九師行動全被遲滯，通訊器材亦多被炸燬，其先遣之一團行抵四材村附近時，與由那何北竄之敵軍千餘遭遇，展開激擊。同時第七十六師正面亦遭敵猛烈攻擊，入暮，第四十九師主力逐漸趕到，卽以該師之一團向古辣東南方高地進出，掩護第七十六師左側之安全，主力則於山口墟亘古辣之線，佔領第二線陣地，以支撐第七十六師之作戰。
軍事委員會，爲使南戰場各戰區與桂南方面之作戰協同一致，遂令於二月一日由戰區司令長官張發奎負責指揮桂南方面之作戰，政治部部長陳誠亦親赴桂南，協助張長官指揮作戰。此時張長官以甘棠爲目前整個桂南戰局重心之所在，决於二月二日開始攻擊，遂卽下達軍作命第十號命令，其要旨如左：
一、軍以包圍殲滅甘棠附近敵人之目的，主力决於二日拂曉開始攻擊。
二、第三十集團軍之第七十六師，確保甘棠以北之現佔領線，掩護第四十九師之集結，並牽制正面敵人，第一六零師及第一一八師迅速由西方向甘棠之敵側擊。
三、第三十五集團軍，指揮第六十四軍與第四十六軍（欠新編第十九師）及獨立第二團，迅速向青桐墟亘陸墟之線集結，爾後再向西北前進，協同第三十七集團軍包圍殲滅甘棠之敵。
同時長官部又爲第二線陣地之構築，卽令第五軍主力迅向遷江附近轉移，與新編第三十三師（在黔桂公路急進中）擔任鄒墟、遷江、來賓、北泗一帶之守備，第九十九軍於第三十六軍及第八軍接防後，卽轉移上林，擔任該方面守備，而第三十六軍及第六軍，應極力避免正面戰鬥，依機動由東西兩面行側擊，尾擊，伏擊，以消耗並阻止敵人之北進。
第三十七集團軍奉令後，卽以第一一八師及第一六零師向那何、沉香村亘六律大山之線進出，準備攻擊甘棠之敵。第三十六集團軍各部，亦以强行軍向青桐墟前進。惟我各軍尚未開始攻擊，敵卽於二月一日晨自邕賓路西側涂馬附近及甘棠東北高地，向我猛攻，並以飛機約百架，輪迴轟炸我守軍陣地及後方交通，尤以武陵墟及古辣附近之轟炸爲最烈，電話線全被炸毁，部隊運動極其困難，戰線不免混亂，於是甘棠方面之敵，乃乘勢向我第二軍左翼包圍，與第四十九師之第一四五團激戰於周昌村附近，戰鬥異常慘烈，該團第二第三兩營長相繼陣亡，連長以下官兵傷亡亦在三分之二以上。右翼方面之敵，亦同時以步騎千餘，向山口墟猛犯，與第四十九師之第一四七團展開激戰，因敵軍砲火猛烈，及其空軍不斷低飛轟炸與掃射，該團傷亡極重，激戰至十時，山口墟附近陣地爲敵突破，該敵遂迅向武陵墟及賓陽直竄，是時我後方缺乏控置部隊，無法阻止，兼之通訊斷絕，指揮不靈，賓陽遂於是（二）日十八時失陷。
此時第二軍軍軍長鑒於情況混亂，指揮困難，且軍部受敵包圍；同時與第七十六及第四十九兩師已失連絡，一時不易挽回戰局，乃派出傳令多名，四出尋找該兩師師部，令其不得已時，可連繫友軍作戰，向來賓方面撤退。
第三十七集團軍向甘棠進出之兩師，此時已到達那何、沉香村亘六律大山之線，得知武陵墟及賓陽已相繼失守，若再向甘棠東北深入，恐戰線過於突出，於是第六十六軍軍長乃獨斷令該兩師轉向甘棠東南前進，擬與第三十五集團軍會合，再北上攻擊敵之側背。
邕賓路西側第九十九軍奉命向上林轉移後，二日拂曉，將陣地交由第六軍預備第二師接替，該師甫到，敵卽以一聯隊以上之兵力，向該師陣地猛攻，在涂着、涂馬、拔鑿嶺一帶展開激戰，在敵軍砲空協同猛烈轟擊下，我陣地中央涂馬附近已爲敵突破，並向北直竄，黃昏時已竄抵濛濛嶺附近，迨該師第四，第六兩團先後趕到，向滌馬附近敵軍背後猛擊，戰線始稍穩定。 第三十六軍方面：二日晨起，敵繼續猛犯，與該軍激戰於天堂、金龍山及仙女山附近，戰鬥極爲慘烈，至傍晚，因濛濛嶺失陷，該軍側背感受威脅，乃於三日零時開始向扒頂嶺、凌雲村一帶轉移，向西側擊北進之敵。
崐崙關正面之敵，於二日晨起，以步兵數百在其砲空軍及戰車數輛掩護下，開始向第九師猛攻，當卽展開激戰，敵屢次進迫，均被擊退。入夜，接第三十六軍軍長電話：「該軍於三日零時開始向下林撤退，是時第九師師長以賓陽失陷，且友軍陸續撤退，側背感受威脅，乃本第三十八集團軍徐總司令一日在電話中指示之腹案：「第九師於必要時可隨第三十六軍取一致行動」，決心於三日零時經高田墟，新橋向上林撤退，誣猶未開始行動，卽被敵砲兵盲目射擊，並以步兵不斷進攻，師長鄭作民於陶石指揮所中彈陣亡，所部惡戰至二十四時，乃按計畫隨第三十六軍向上林撤退，在其左翼之第一五九師，是日當面敵無動靜，午夜二十三時接第九師轉進之通報後，亦決心與第九師取一致行動向上林撤退。
是（二）日敵之攻擊，爲桂南會戰以來最劇烈者，戰區司令長官張發奎爲穩定戰線，使爾後作戰有利，嚴令第一線部隊固守陣地，準備由左翼向敵側擊，並將指揮所由遷江向前推進，親往鄒墟之思練鄉督戰，同時並卽下達軍作命第十三號命令要旨如左：
一、第三十六軍應佔領金龍山、仙女山、濛濛嶺一帶陣地，抽出有力部隊，協同第六軍攻擊由滌古北犯之敵，限本（二）日晚實施。
二、崐崙關部隊不准撤退。
三、鄧（第六十四軍）李（第二軍）何（第四十六軍）三部隊，應向敵猛攻，葉部（第三十七集團軍）
尤須向武陵墟之敵猛擊。
四、第一五九師以一團位置於佛子嶺，石泰坳附近，掩護第九師之側翼，主力卽向賓陽移動，擔任對甘棠及武陵墟方面警戒，限明（三）日拂曉前到達。
五、第九十九軍佔領上林三里城一帶，向東及南方擔任警戒。
命令發佈後，因敵機猛烈轟炸，電話線大部被毀，致上下情況不明，無法送達，復因敵向全線猛烈攻擊，第一線顯呈動搖，尤以甘棠方面爲甚，敵乘機向賓陽直竄，與濛濛嶺方面之敵逐次形成包圍態勢，於是在崐崙關兩側之我軍，亦不得不暫向上林、遷江亘來賓之線撤退。
當賓陽戰鬥緊張之際，蔣委員長於二月三日電白主任指示如下：「由邕賓路兩側地區突入之敵，雖進至賓陽、思隴，但其兵力不大，且該地區山地綿亙，我兵力仍優，敵之突入，當不能對我發生若何危險，我軍此時應以貴縣附近之第六十四軍及第四十六軍一部等，向賓陽之敵後猛烈攻擊，與思隴西方甘麗初部夾擊突進之敵，如兄能親至貴縣督戰尤爲妥善。
是時第六軍三面受敵，亦難獨立支持，苦戰之後，於三日晚預備第二師轉移至六陘村、銀屏山五那樓山之線，第九十三師主力轉移至天馬墟附近，準備策應預備第二師之作戰，邕武路方面之西路軍第一縱隊，仍與敵對峙於高峯隘附近，甘棠方面，第三十五集團軍之先頭部隊，業已陸續趕到，卽向賓永路
（賓陽至永淳）敵軍之側背猛擊，三日，古辣及甘棠先後爲第六十四軍之第一五六師及第四十六軍之第一七五師克復，而第三十七集團軍之第一六零及第一一八兩師，此時亦向甘棠南方敵之背後側擊。
四日，蔣委員長以甘棠、古辣相繼克復，賓陽附近敵後路既斷，我軍應乘此良機將賓陽附近之敵殲滅，於是電示桂林行營白主任，部長陳誠，戰區司令長官張發奎，其電令要旨如左：
一、甘棠、古辣、永淳、皆已爲我軍佔領，敵軍在賓陽之後路已經斷絕，此爲我軍殲滅賓陽之敵最良之機會。
二、我軍在遷江附近之主力，應卽向當面之敵開始猛攻，佔領賓陽，與我崐崙關各軍夾擊在崐崙關附近之敵而殲滅之。
三、除遷江主力向當面之敵攻擊以外，另派三個支隊，每個支隊約一營兵力，在當面敵陣之兩側繞道至崐崙關，與我守關部隊連繫通信爲唯一任務，其中之一個支隊或與賓陽之敵接觸牽制之，並相機佔領賓陽，而其餘兩個支隊務須不與賓陽敵軍接觸，不顧一切，直達崐崙關通信爲要。
四、以上各支隊如能達成任務，各官兵均予各升一級，並另給最名譽之勳章。
此時桂林行營白主任，鑒於我軍連日傷亡重大，崐崙關及大明山之險要已失，若在賓陽平地與敵決戰，因紅水河南岸各部缺乏砲兵支援，勝算殊少把握，主張在紅水河瓦金龍山之線暫取守勢，待後續部隊到達後，再轉取攻勢，當卽將對桂南方面之作戰指導，向軍事委員會具申意見如下：據第九師中校團附報告：「三日四時我第九師與第一五九師在思隴北側巷賢與敵激戰，我兩師受創甚鉅，殘兵北退，勢成潰散」，及甘軍長一再報稱：「崐崙關似已不守」，則此說似屬可信，崐崙關既落敵手，敵將依邕賓路使用機械化部隊與空軍相呼應，賓陽平地我在紅水河南岸各部均無砲兵，對此之攻略，殊少勝算。
現在第四十六軍，第三十一軍，雖曾一再補充，但傷亡甚鉅，訓練更缺，第五軍第九十九軍折損過半，補充未齊，第六十六軍之第一五九師，恐已所餘無幾，第六軍第三十六軍，亦已殘破，第二軍之第九師第七十六師之損失更大，現比較完整者，祇有第六十四軍，今大明山系之險要既失，似應依北保柳慶，東守潯州，西掩護新國際路線之着眼，從新調整態勢，扼守紅水河、金龍山之線，待後續部隊之到來，再轉攻勢，擊敵於紅水河岸，當否？佇候鈞裁。
軍令部對於白主任四日電具之意見，關於審度敵我情勢，擬重新調整態勢，在原則上甚表同意；惟對於部署，謹擬具意見如次：
一、江水河以北選柳間防務，應由現已在該區部隊（第五軍新編第三十三師）及後續部隊（第五十四軍第四十三師）任之。
二、所有現在邕賓路戰場附近部隊，一律不得越過紅水河北撤，應以有力部隊在邕賓路兩側與敵保持接觸，並以小部隊突進道路襲敵，破壞交通，牽制敵人續進，保持有利態勢。
三、所有戰績優良，損害特重部隊，着按現在位置，分別調至來賓及隆山各附近地區，迅行整頓。
四、敵突進至賓陽後，距海岸交通線延長至二百餘公里，其後方交通之維護，愈益困難，仍應酌將預定使用邕江右岸部隊增加該方面，不斷襲擊邕欽路，妨害敵之交通運輸。
如照右列四項要領部署，對敵仍居夾擊有利態勢，爾後依後方部隊之加入，及殘破部隊之補充完整，視情況再行策定攻勢方案。
同時政治部陳誠部長，見我軍此次撤退，部隊皆脫離掌握，情況頗爲混亂，亦主張目前應先穩定戰局，調整態勢，其對桂南方面之作戰指導，具申意見如左：
一、敵情判斷：
(一)敵之兵力已發現者，有四個師團番號，但實力不過三至三個半師團，除最少以兩個聯隊維護後方交通外，能使用進犯之兵力，不過二個半至三個半師團。
(二)敵之企圖：綜合敵之兵力與其日來行動並播音觀之，必無若何大規模之企圖，此次之反攻，當係以攻爲守之一種策略，如敵繼續增援，或乘我之過失而擴大其企圖，亦屬可能。
二、作戰指導：我軍此次轉移後，因各部多脫離掌握，稍形混亂，故目前當以先求穩定並整頓態勢及就新部署爲最妥，茲擬定指導腹案要旨如下：
甲、方針
(一)軍應先以阻止敵北進或擴張戰局，並一面迅速調整部署，整頓態勢，待後續兵團到達，再相機轉移攻勢。
(二)各部隊應於本月十日以前調整完畢。
乙、指導要領
(一)第一線兵團，應一面作戰，一面調整，其餘各兵團，應迅速收容整頓，恢復戰力。
(二)如敵繼續進犯時，則如次指導之。
子、如敵繼續進攻時，則利用清水河、紅水河等線，阻滯敵之北進，並注意其向賓陽路東西兩側之迂迴，爾後待機轉移攻勢，此時東西南各方面，應向敵夾擊以牽制之。
丑、如敵西犯，企圖截斷我國際交通線時，則我西路軍應竭力遲滯敵之西進，以待由東及北兩方面轉移攻勢，擊敵側背。
寅、如敵東犯，企圖打通西江時，則東路軍應竭力遲滯牽制敵人，以待由西及北兩方面轉移攻勢，擊敵側背。
(三)如敵盤踞現佔領地區企圖固守時，則一面監視之，並派小部不斷擾襲及破壞其交通通訊，待後續部隊到達，卽行轉移攻勢。
經會商結果，乃決定一面調整態勢，一面向機襲擊，準備爾後之作戰，遂於五日由戰區司令長官張發奎，下達命令要旨如左：
一、我軍應以少數部隊襲擊敵人，遲滯其前進，一面迅速形成有利態勢，準備爾後作戰。
二、夏威副長官暫行指揮第六、第三十六、第九十九各軍，第六軍以一部向賓陽以西地區之敵襲擊，主力在黃墟、馬頭墟附近，擇有利地形佔領陣地。
第三十六軍以一部向上林附近之敵襲擊，主力在老場墟、雷墟、大明山附近集結。
第九十九軍在鎮墟、佛子墟附近集結，並構築陣地。
三、徐庭瑤總司令指揮第五軍（附新編第三十三師）第四、第六兩分校學生軍。
第五軍佔領鄒墟及其以北力蒙隘、遷江、明支附近之陣地。
第四分校學生軍，控制忻城，對渡河墟東西紅水河北岸擔任警戒。
第六分校學生軍，控制邕山附近，對來賓紅水河北岸任警戒。
四、鄧龍光總司令指揮第六十四軍、第四十六軍（欠一師）、第六十六軍（欠一師）、第六十四軍，主力控置於樟木墟、寺脚墟附近，一部控置來賓附近，構築陣地，準備對北進之敵予以側擊。
第四十六軍（欠一師）以一部向賓陽以東之敵襲擊，主力控置黎塘以東高地帶。
第六十六軍（欠一師）以甘棠以東鎮龍山爲根據，向武陵之敵襲擊。
五、第九第一一八及第七十六三師開柳州整理，第一五九師開大塘整理，第四十九師在來賓收容完畢後，控置柳州附近。
六、關於龍山方面部隊之收容，應交由夏副長官派員督率實施。
本（五）日第四戰區司令長官部指揮所亦由遷江向思練附近移動。
敵軍佔領賓陽後，卽將主力集結賓陽附近，二月三日，其近衛第一旅團，以一部續向北進，進抵鄒墟附近，與我第五軍之野戰補充第一團及新編第三十三師之先遣第九十七團隔清水河對峙，另一部則沿邕賓路南下向思隴進出，似企圖攻擊崐崙關之背後，因守關之我軍第九師已於二日夜向上林撤退，敵於是會合邕賓路西側北犯之敵，向上林北竄，與我第九十九軍及第三十六軍之各一部在上林附近激戰，我因傷亡頗重，乃轉移上林以北山地，佈置新陣地。 此時，我第六十四軍及第四十六軍之先頭部隊已將甘棠、古辣之敵驅逐，繼續前進，予敵側後之威脅頗大，敵遂於六日以其第十八師團之步兵第五十六聯隊及騎兵聯隊，由賓陽向黎塘攻擊，與我第六十四軍之第一五六師激戰於黎塘附近，敵不支後退。七日晨，敵又以其步騎兵二千餘協同戰車三十餘輛，在砲空軍掩護下，幷施放毒氣及烟幕，再向我第一五六師猛攻，並以騎兵數百繞道鄒墟小平陽威脅黎塘我軍之側背。我第一五六師爲避免在不利地形與敵續戰之不利，乃轉移黎塘東北高地，重新部署，繼續抵抗，戰鬥結果，敵以傷亡過重，遂仍向賓陽回竄。
同（七）日高峯隘正面由黃墟東竄之敵軍，與我第一三五師在伊嶺、騰翔，與第一七零師在芭橋附近激戰，因敵兵力續有增加，並施放毒氣及砲擊猛烈，於八日經終日苦戰後，迫向武鳴西北山地撤退，武鳴遂陷敵手。
是時桂林行營於九日在思練召集高級將領會商，經研討後其決定事項如左：
桂南會戰思練商定事項
二十九年三月九日
一、作戰方面
甲、桂南方面軍之任務：
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掩護西南國際路線（河田線）。
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北保柳、慶。
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東保澤、貴。
乙、關於將來作戰指導原則：
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準備於北正面構成有利態勢，擊破敵之侵入。
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加强東西兩路軍之兵力，特於東路方面以形成有利態勢，俾能予敵側擊，並截斷其後方連絡，卽以攻擊手段達成阻敵北犯之目的，並相機殲滅之，對邕江南岸之兵力，可能時亦加强之。
丙、軍隊區分及其任務概要：
-
西路夏威夷，仍指揮原四個師（第一三一師、第一三五師、第一七零師、第一八八師）及地方團隊、教導總隊、游擊隊等，擔任西南國際路線之掩護，並在邕江以南襲擊敵人。
-
北路吳奇偉，指揮第六軍（第四十九師、第九十三師、預備第二師隆山方面）、第二軍（第九師、第七十六師）、新編第三十三師（暫歸第五軍指揮）、第四十三師（任忻城方面）各等部，擔任柳、慶要區之確保，並策應東西兩路。
-
賓遷路正面徐庭瑤，指揮第五軍（第二百師，榮譽第一師，新編第三十三師，任清水河、紅水河防守），第六十六軍（第一五九師，第一六零師，控置來賓、大灣石龍間）擔任賓遷路正面之作戰。
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東路鄧龍光，指揮第六十四軍（第一五五師，第一五六師，在武宣以南及寺脚、樟木、石龍間地區），第三十六軍（第五師，第九十六師待穩定後再轉移）及第四十六軍（該部應據守雷神、青桐墟間之山地，暫歸指揮），擔任潯、貴區之保持，阻敵東進。
-
南路蔡廷錯，指揮第四十六軍（第一七五師，新編第十九師暫歸鄧龍光指揮）及三個獨立團暨所屬游擊隊等，任邕欽路之破壞襲擊，並不斷偵察敵之後續登陸部隊。
-
直屬兵團
第五十四軍（第十四師、第五十師、第一一八師（改歸第五十四軍建制））控置雒、容附近整補。
第九十九軍（第九十二師、第九十九師）任柳州西南國防工事之守備與加强，並就地整補。
重砲兵一營。
野砲兵一營。
特種工兵兩營。
戰車一連。
7.附記賓貴路以北歸第六十四軍，以南歸第四十六軍，又第六十四軍之後方應向桂平方面，第四十六軍之後方應向橫縣方面。
二、工事加强與交通破壞
甲、在遷江附近紅水河北側之三角地帶內，構成阻絕地帶，由柳慶路以南之交通及人行道，均澈底破壞之。
乙、在阻絕地帶內之工事應加强之，並增築永久工事。
三、通訊整理與增設
甲、原則
-
報話線路應離開交通要道。
-
增設補給線路，並應依戰略着眼以選定其經路。
-
總機位置避開大城市。
乙、通信網之構成
- 通信中心點及應設總機位置如左：
河池、田東、果德。
河池、宜山、柳州。
柳州、荔浦、篠縣、鬱林、靈山。
篠縣、桂平。
柳州、來賓、遷江、及大塘、遷江。
右列爲概略路線，詳情由通訊指揮部計畫之。
- 在右列各線間應構成電話通訊網。
四、後方補給另案計畫。
桂林行營以西南國際新交通線（自河池經田東入越南）將開闢完成，目下無急求反攻南寧之必要，决北保忻、慶，東保潯、貴，爾後再相機收復南寧，卽由戰區長官部依據商定原則，策定桂南方面之作戰指導腹案如左：
第一、方針
一、戰區桂南方面軍以確保柳（柳州）慶（慶遠卽宜山）及西南國際交通線，並防止敵人東侵潯、貴之目的，以一部在隆安、舊思、恩縣、上林、遷江、來賓、石龍之線，扼要佔領陣地，以主力分置於柳州、來賓間，來賓、貴縣間及忻城附近，待機轉取攻勢，殲滅敵人，規復南寧。
第二、指導要領
二、敵如北攻時，正面應利用清水河及紅水河既設陣地，輒强抵抗，並注意其向賓遷路東西兩側之迂迴，相機以隆山、貴縣方面之部隊，由東西兩方面側擊之。 三、如敵向西北進攻，企圖截斷我國際交通線時，則我隆安、隆山方面之部隊，應竭力阻止敵之前進，在上林、忻城方面之部隊，應向武鳴方面側擊敵人，在東西之各軍，卽向邕賓路攻擊敵側背，包圍而擊破之。
四、如敵企圖東攻時，則我東面之部隊，應以一部節節抵抗，以主力由貴賓路南北兩側夾擊敵人。
五、敵無論向何方面前進，除正面部隊努力抵抗外，其他方面部隊，應分別向當面之敵攻擊襲擊，以收牽制之效。
六、當擊破進犯之敵後，應不失時機，跟蹤向南寧進擊。
七、如敵以鞏固南寧爲目的，盤據現佔領地區固守時，則我在外線作戰之兵團，應不時派隊襲擊，待機轉移攻勢（攻勢轉移計畫另定之）。
此方案尚未實施，而情況突趨好轉，因敵軍深入，後方空虛，故我桂南民衆，到處襲擊敵人，使其補給困難，而我第六十四及第四十六兩軍，復由東南兩面向賓陽實施側擊尾擊，予敵後方威脅尤大。粤北方面，我第十二集團軍正加緊攻擊，敵抽調桂南部隊，不得不迅速歸還建制，於是自二月九日起，開始南撤。當其撤退時，將附近村鎮盡行燒毁，所有物資亦擄掠一空，殘暴情形，罄筆難書，其撤退經過如左（參照插圖第十四）：
一、鄒墟之敵，於九日南退五華里，上林之敵，同日向賓陽及亭亮撤退，十日，會合由鄒墟及大橋方面撤退之敵，沿邕賓路向西南方撤退，十三日，全部撤退南寧。
二、陸幹及馬頭之敵五六百，於九日分向天馬及黃墟撤退，昨（八）日進佔武鳴之敵約千餘，本（九）
日亦向雙橋全部撤退，十一日退至高峯隘，會合由黃墟、天馬退却之敵後，除以一部固守高峯隘外，大部亦向南寧撤退。 十二日，張長官將敵情及我軍部署，先後以兩電報告軍事委員會略稱：「此次進出寶陽、武鳴、上林等處之敵主力，似已陸續向南寧撤退中，其一部似有逐步退回崐崙關及高峯隘等處，有固守南寧外圍據點模樣……寶武之敵，相繼撤退，除分別飭鄧、徐、夏各總司令派隊向前推進，嚴密跟蹤偵察敵情外，爲防敵轉移兵力西竄，經飭夏總司令對隆安至那馬之線，加緊構築工事，並將第三十一軍所轉之第
一三一、第一一八兩師，控置於左右江中間地區」，十三日，蔣委員長電示張長官略謂：「希督飭所部，迅速恢復有利態勢，立於主動地位，並加緊邕欽路之破壞與截擊爲要。」
自十三日起，敵軍由南寧繼續南撤之部隊，計步、騎、砲、工、輜各兵約三萬餘，馱馬四千餘匹，汽車二千餘輛，戰車數十輛，其大部約二萬餘，馱馬千餘匹，經於十六日至二十一日先後由欽縣及龍門港登艦他往，迄二十一日，計敵軍在桂南戰場之兵力約二師團半，其分佈狀態如左：
一、第五師團主力仍在南寧近郊，一部則在剪刀墟、四塘、高峯隘瓦西鄉塘之線任警戒，其第十一聯隊似係在邕欽路、小董以北地區。
二、第二十八師團約萬餘及佐世保陸戰隊五千，仍在欽縣、防城及沿海一帶守備。
當敵軍退却之初，我在清水河守備之新編第三十三師卽跟蹤向崐崙關以南地區追擊，其先頭部隊於十七日佔領五塘，而武鳴方面之第一三五師，其先頭部隊亦於十八日佔領高峯隘兩側高地，惟經敵增援反攻，復退回騰翔附近與敵對峙。至我主力方面之各部隊，則遵照軍事委員會十四日之指示行動，其作戰指揮如左：
甲、方針
一、桂南我軍應以消耗敵兵力並確保我西南新國際路線安全之目的，以有力一部與敵保持接觸，不斷襲擾，並加强截斷邕欽路交通，主力分別控置於後方整頓，迅行恢復戰力，相機恢復南寧。 乙、指導要領
二、夏兼總司令指揮所部，任邕欽路及邕武路之作戰，應以有力一部，襲擊邕欽路截斷敵人交通，以主力分別控置於綏潑及田東、果德間整頓，任新國際交通線之掩護，其在邕江右岸部隊，着由章副總司令指揮。
三、徐總司令指揮所部，任高峯隘以東黃墟、岷崙關一帶作戰，以有力一部與敵保持接觸，不斷襲擊，主力分別控置於都安及大塘墟、柳州間整頓，任黔桂路之掩護。
四、鄧總司令指揮所部，任岷崙關以東至邕江左岸作戰，以有力一部，不斷襲擊邕賓路之敵，主力控置於永淳附近，任西江方面掩護。
五、蔡總司令指揮所部，任邕江右岸邕欽路以東作戰，與韋副總司令部協同襲擊邕欽路，斷敵交通。
六、以上各集團軍保持密切連繫，互相策應，以利爾後之作戰。
戰區司令長官部遵令第二軍（第九、第七十六兩師）在大塘墟附近集中待命，第九十九軍開柳州任國防陣地之構築及守備，第五十四軍（由曲江開來）控置於柳州、雒容附近，保持機動，第六十六及第三十六兩軍則調衡陽整補，其餘各軍亦須在戰場附近就地整訓，待戰力恢復後再行反攻，此時敵軍亦僅防守邕賓路三塘互高峯隘之線，戰事漸入靜止狀態。
二十三日（參照插圖第十五），敵復以步騎兵三千餘協同戰車，在其砲、空軍及戰車掩護下，開始分向五塘及馬鞍山一帶我軍前進陣地攻擊，與新編第三十三師及第四十三師之警戒部隊激戰，迄二十四日十五時，敵已越過六塘迫近新編第三十三師之主陣地，戰鬥異常激烈，敵我傷亡均重，我擊毀敵戰車四輛，野砲一門，此時第五軍軍長欲利用隘路阻敵前進，乃令新編第三十三師於是（二十四）日晚轉移七、八塘間東西之線固守，又令第四十三師以一營進至鹿鳴山、高山嶺，掩護新編第三十三師之側背，一營留太平村任道路之破壞及警戒，另以一團守備崐崙關，其餘控置於思隴、賓陽間地區。 敵於二十五日再增援向我新編第三十三師鹿鳴山亙高山嶺之線攻擊，戰鬥甚爲激烈，我斃敵數百，毀其戰車二輛，十三時，我橘子嶺陣地被突破，入夜，該師被迫向崐崙關撤退，敵跟蹤追至八塘附近，此時第五軍軍長奉長官部命令要旨如下：「新編第三十三師除留一團在涤移嶺附近游擊外，主力轉移白墟及清水河北岸整理，崐崙關防務交由第四十三師接替」。
二十六日，第四十三師與新編第三十三師留置之一團，協力向當面之敵攻擊，卒將敵軍擊退，回竄七塘，此後敵我雙方均無力再行大規模之攻擊，形成對陣狀態，桂南會戰於以告終。
第四款 會戰後狀況
（參照插圖第十六）
敵軍自二十八年十一月十五日由欽州灣登陸起，至二十九年十一月十六日退出欽屬金鷄塘止，適整一年（佔據鎮南關之敵百餘，負隅頑抗，屆十一月三十日始行退出），其間至二十九年二月二十六日大規模會戰雖暫告結束，而此後之戰鬥及小戰鬥，均不斷發生，迨至靈山戰鬥後，漸成對峙狀態，敵遂將第二十一軍司令部及第十八師團主力仍調回廣州，另成立第二十二軍（司令官久納中將，以第五師團及第二十八師團爲基幹），隸屬於華南方面軍之戰鬥序列，擔任欽縣、南寧地區之確保。初夏，法敗於德，敵以乘火打劫之時機已至，乃於九月中旬舉兵入越，企圖南進，或乘機進而窺我昆明，故殘留於桂南之敵軍較少，其捉襟見肘之勢，亦日益暴露，我察其機，遂加强襲擊，敵益動搖，我更於十月下旬，分別施行反攻，敵不堪我之壓迫，乃狼狽退却，桂南半壁，方始重歸完整。
第一項、春季攻勢概況
（參照插圖第十七）
自二十八年十二月以來，經崐崙關及賓陽兩作戰，雖予敵以重大打擊；但以我軍之兵力裝備均較劣勢，對收復南寧之目的終未達到，乃於二十九年三月初旬，以相機收復南寧之目的，準備春季攻勢。以第十六集團軍之第三十一軍向邕欽路唐報、大塘間攻擊，截斷敵之連絡補給，以第一縱隊（轉第一三五及第一七零兩師）。對高峯隘之敵施行牽制，俾主力軍之攻擊容易，以第五十四軍在邕賓路方面，以一部攻擊當面之敵，主力祕密控置於七塘附近地區，待敵深入，從側背一舉擊潰之，以東路兵團轉第二十
六、第三十五兩集團軍（計共四個師及廣東南路游擊隊），爲攻擊軍主力，向小董、大塘間之敵攻擊，圖澈底截斷邕欽路，然後協同友軍略取南寧，部署既定，乃於三月十一日，開始實施。敵受我攻擊之威脅甚大，乃以第五師團約兩個聯隊兵力，於十三日由邕江右岸東犯；同時並以第二十八師團約兩聯隊兵力，亦於十三、十四日，由欽縣沿牛崗以東進擾，企圖包圍我東路兵團，我爲誘敵深入，予以殲滅計，遂於十五日將主力向靈山方面轉移，旋因通信困難，指揮亦欠靈活，於十七日十八時靈山城陷落。至十九日午後，敵我在羅鳳、蘇村（均在橫縣東南）附近對峙。當時我以敵之勢疲力竭，陣勢動搖，於二十日令全線反攻，敵不支紛向西退，我軍分途躡尾追擊，二十二日克復靈山，殘敵分向南寧、欽縣回竄，夏季攻勢乃告一段落。
第二項 桂南對陣
(參照插圖第十八)
自三月二十五日春季攻勢中止後，旋於三十日奉蔣委員長電令指示如下：以打破敵製造僞政權「以華制華，以戰養戰」之陰謀，着卽遵照規定辦法，組織各種出擊隊，襲攻並破壞敵之交通通信及敵僞政治經濟，主力置於適當地區，集結整訓」，截至三月底止，桂南方面狀況如左：
一、敵軍方面：計有第五、第二十八師團及近衛旅團共兩師團半，另陸戰隊一部，其分佈情形，計邕江左岸約一師團，右岸約一師團半及海軍陸戰隊一部，其主力仍在邕欽路沿線。
二、我軍方面：共有十二個師另三個獨立團（除第五十四軍所轄三個師較爲充實外，餘均作戰多次，人員裝備均待補充），其配置狀況，計上思方面兩個師，隆安、武鳴方面兩個師，賓陽、遷江方面四個師，橫縣、貴縣方面四個師，靈山方面三個獨立團及廣東南路游擊隊。
初，敵軍自二月下旬，七塘戰鬥後，卽企圖固守南寧及邕欽路，構築工事，開道路，建營舍，整補休養，以爲長久盤據之計；同時並加强僞組織，施行文化、經濟、政治等侵略，企圖以戰養戰，着着進行，不遺餘力。我爲粉碎其企圖及陰謀，雖大規模攻勢中止，而小部隊之襲擊仍不斷實施，敵異常不安，乃實行其所謂：「掃蕩戰」，於三月二十六日曾以兩聯隊之兵力，沿小董、貴臺及邕龍、邕扶線，分向我第三十一軍之第一三一師進犯。該軍爲避免與敵決戰起見，以一部向十萬大山轉移；一部乘敵沿邕龍路西進分離之際，突然進出綏涿南方山地，對敵之側背迂迴包圍，施行側擊尾擊，予敵以相當之打擊，我之主力部隊，亦安然越渡左江，脫離敵之包圍網，迄四月八日，我全部在養利、崇善間集結完畢。
敵於掃蕩失敗及撲空後，乃渡左江陷左縣，企圖必獲戰果，結果以力不從心，僅能竄擾至同正空城而止，失望之餘，仍狼狽竄回南寧。
先是第四戰區奉有限期規復南寧之任務，故對部署略有調整，撤消東路兵團及第一、第二縱隊，並將第一三五及第一七零兩師分別歸還建制，第十六集團軍所屬第三十一軍及第四十六軍，迄四月下旬，我各部隊之各種出擊隊編組完成，先後出擊；惟以編練未久，運用欠靈，未獲得預期成果。 五月中旬，西歐德、法、英大戰發起，六月十四日，巴黎陷落，法當局向德乞和，國際情勢頓變，戰區判斷敵軍之向越南染指，事在必然，故爲鞏固龍州防務，並造成爾後攻略南寧有利態勢計，乃調整部署。當將第十六集團軍全部調右江（含）以南，特指定以一軍擔任邕龍路方面之防務，該集團軍各部，並決定六月二十日開始行動，乃至六月中旬，敵卽由南寧向西竄，遂又惹起龍州（卽龍津）戰鬥。
六月十七日拂曉（參照插圖第十九），敵約以一旅團之兵力，由邕江右岸亭子墟、沙井等處向蘇墟附近集結，開始沿邕龍路西竄，當時在邕龍路正面僅有第一三五師之一團與敵抵抗，其他主力部隊尚在移動中。以敵來犯之勢猛，兼之衆寡懸殊，故綏涤卽陷敵手，幸邕龍路交通通信早經我澈底破壞，故敵佔綏涤後，卽從事修復工作，迄二十日，繼續西進，二十三日八時佔模範墟，十六時陷板利，二十四日佔蕾時（思樂東北），是晚，其先頭卽達思樂西岸之北江墟，此處爲邕龍路之中心，北可出崇善，形勢重要故敵稍事整頓態勢及修復交通通信後，於二十六日繼續西進，我雖極力抵抗，但終以兵力薄弱，明江城又陷敵手，截至此時止，亘一旬之久，我與敵交戰之部隊，僅第一三五師之兩個團（第四零四及第四零五兩團），故抵抗力欠强。當敵軍西進之際，第十六集團軍卽令第一三五師以有力一部在當面抵抗，遲滯敵之前進，主力潛伏敵進路之兩側，以行側擊尾擊，並令第四十六軍以有力部隊渡左江側擊敵人，協力第三十一軍之作戰。無如各部隊通訊器材異常缺乏，又加速日大雨，左江及其他大小河流暴漲，道路泥濘，一則命令不能適時到達，同時部隊行動又極感困難，致終未能阻止敵之西犯。復以敵軍飛機大肆轟炸，致以後到達之部隊，無論戰鬥及陣地設備均極感困難，雖第十六集團軍一再調整部署，圖在明江河龍憑關及鴨水灘各地，阻止敵之西進；但敵挾其陸空軍火力之優勢，及其強大之機動力，處處均獲先制，最後一方突破我鴨水灘陣地，迫近龍津，一方又以溯江支隊偷襲龍津之背，致我守軍無法立足，遂於七月二日放棄龍津，在其以北地區佔領陣地，繼續拒止敵人，並整頓態勢，準備相機反攻。 敵軍深入，兵力愈形分散，更易於我襲擊之遂行，兼以我在上思方面之部隊予敵威脅更大，其後方連絡線之邕龍路，隨時在我控制中，以是敵於八月十三日起至九月十八日止，一再向我上思竄擾，我該處守軍，利用十萬大山之天險，予以堅强之抵抗及打擊，敵終未得逞，且受重創而退。
敵軍自佔據龍津、憑祥及鎮南關後，對越一再威脅，終於九月下旬分兵入越，繼而佔領海防、河內及北忻（此三地均在安南東北部）各要點，準備威脅我昆明，並乘機南進。我以敵入越後，桂南兵力較前略爲減少，乃發動大規模之襲擊，以九、十兩月成果最佳，致敵每感動蕩不安。計自三月二十六日起至十二月十二日我軍發動攻勢止，總共與敵作戰不下百餘次，每次均予敵以重大打擊，因而迫敵放棄桂南。
第三項 收復桂南
（參照插圖第二十）
我自敵軍入越後，除發動大規模之襲擊外，同時並策畫桂南之反攻。計當時反攻之地區分爲左列四處：
一、攻略龍州。
二、截擊邕龍路明江以東及邕扶路。
以上由第十六集團軍擔任。
三、襲取高峯隘及邕賓路之四塘，會攻南寧。
四、截擊邕欽路沿線。
以上由第三十五集團軍擔任。
十月十三日，第三十一軍以一部圍攻龍州並衝入城內，因敵死力固守，激戰甚烈，旋敵施放毒氣，且不斷增援，又以空軍猛烈轟炸，遂於當晚退回原陣地，待機再興攻勢。第三十五集團軍之第六十四軍繼第三十一軍之後，於十月二十三日在邕江左岸舉行大規模之襲擊，亦因迂迴邕賓路三塘之一部事前準備欠周，不能截斷敵之增援，致未收預期之效果，亦暫退回原陣地。
十三日，二十三日兩役，我雖未竟全功，但敵受此威脅，更爲恐慌。我察其機，遂又發動大規模之攻勢，因勢利導，遂克成功。敵受我一再之壓迫，無法立足，遂於十月二十五日起，分別向越南及欽縣撤退，我第十六集團軍乘勢於二十八日收復龍州，向憑祥追擊。我第三十五集團軍亦乘勢於二十九日晨向南寧攻擊，三十日三時克復南寧。進展之速，開抗戰以來未有之紀錄。我於克復龍州、南寧後，乘勢追擊，敵雖一再堅守欽縣外圍頑抗，經我猛烈攻擊，於十一月十三日克復欽縣，十六日克復金鷄塘及茅嶺，敵全數落艦逃竄。十一月三十日，盤據鎮南關百餘之敵，亦爲我驅逐入越。桂南半壁之山河，至是完全收復。