第五十一冊 桂南會戰二／三
第三節 會戰一般經過
民國二十八年十一月十五日至二十九年二月二十六日參照插圖第五插表第三至第九本會戰分爲三個階段敘述：自二十八年十一月十五日敵軍由欽州灣登陸起，至十二月四日崐崙關陷落止，爲第一階段；自十二月十八日開始反攻崐崙關起，至二十九年一月十一日攻佔八塘附近後兩軍對峙止，爲第二階段；敵由粵增援部隊到達戰場後，於一月二十六日分向邕賓路及邕武路起，迄二月二十六日邕賓路之敵回竄七塘止，爲第三階段。以後則爲會戰後之狀況。
第一款 會戰開始迄崑崙關陷落
(參照插圖第八)
敵第二十一軍之第五師團及台灣旅團，於二十八年十一月十五日，藉海空軍之掩護，分三路由欽防附近登陸，旋卽以快速行動，向南寧進迫。
其及川支隊，以約一旅團之兵力，於十五日先後在企沙及龍門附近登陸，與我新編第十九師第五十六團發生戰鬥後，於十六日下午攻佔防城，並將我守軍壓迫向防城西北貴台墟及上思附近山地撤退，爾後乃逕向大塘猛進。
其中村支隊，以約一旅團之兵力，於十六日拂曉乘汽艇溯漁洪江（欽縣、防城間地區）直上，黃昏時抵黃屋屯登陸後，續行北進，抄襲小董。
其台灣旅團，於十六日黃昏，分別在欽縣屬之黎頭嘴及沙井附近登陸，與我守軍激戰後，十七日上午攻佔欽縣，除以一部東向平銀渡，東北向久隆，攻擊我新編第十九師野戰補充團外，主力則沿崑欽公路追躡我第五十五團。
是時我負責桂南防守之南地區兵團（即第十六集團軍），分爲左右兩地區部署，以第四十六軍（欠第一七零師）爲右地區軍，第三十一軍（欠第一三一師）爲左地區軍，而右地區軍自調任欽州灣及雷州半島一帶守備以來，對作戰部署之困難而未解決者二事：第一、爲地區軍無正式預備隊（僅由南寧地方團隊擔任），第二、爲第三及特別兩守備區因距軍部過遠，指揮不便。曾於二十八年十一月初旬一再向兵團總部具申意見如左：
一、請將第一七零師歸還建制，爲地區軍預備隊。
二、第三及特別兩守備區合併，另關一地區，由總部直接指揮，如第一七零師不能歸還建制，則請將獨立第一、第二兩團調爲本地區軍之預備隊。 此時適值南地區兵團調整部署，以海岸遼闊兵力不宜過度分散，未予採納，於是右地區軍只得就原來部署指導作戰（參照插圖第六），令各守備區以有力之一部，扼要守備附近海岸，主力控置欽縣、舊州及新塘附近，若敵登陸進犯，則利用鬱江右岸，既設陣地，逐次抵抗敵人，倘被迫退守鬱江左岸，則固守南寧、橫縣、貴縣各據點，待我主力軍到達再協力擊敵。
敵軍登陸後，挾其優勢兵力，猛向新編第十九師各陣地進攻，追欽、防失守後，我右地區軍鑒於敵軍進展極速，深慮新編第十九師兵力單薄，不能阻敵前進，而又無預備隊可用，除電請龍州敎導總隊速開上思集結外，幷令第一七五師以三團兵力開赴那香附近集結，企圖在小董、大塘間地區，由東西兩面夾擊敵人，軍部亦決於十八日晨推進至大塘指揮作戰。
十八日二時，軍部尙未移動，敵第五師團之先頭部隊已進抵大塘附近，而台灣旅團亦於是日中午攻抵小董南方，與中村支隊之一部前後夾擊小董，我新編第十九師師部與該師第五十五及第五十七兩團，腹背受敵，乃被迫向小董東板城附近地區撤退，敵因正面不受阻礙，乃得長驅逕向邕江右岸猛進。
我南地區兵團總部，以右地區軍不能阻敵前進，乃作緊急處置，除令第一七零師等部隊速向邕江右岸集結外，幷於十九日十一時變更部署如左：
一、兵團爲確保南寧掩護桂越交通線之目的，擬集結主力於靈山以西南寧以南地區，準備夾擊北進之敵而殲滅之。
二、第四十六軍（欠第一七零師）附敎導總隊南寧、武鳴、龍州各區團，以一部配合地方團隊，確保十萬大山，主力則集結於吳村墟、上思間地區，軍部推進綏滌指揮作戰。
三、第三十一軍（欠第一三一師）附第一七五師，鬱林區團，獨立第一、第二團，粤第七、第八兩區團，以一部配合地方團隊，扼要守備北海至電白間海岸，主力則集結於靈山西南附近地區，軍部推進橫縣指揮作戰。 四、兩軍之作戰地境線爲：良慶、沖鴉屯、牛崗、烏家之線，線上屬右翼軍。
五、第一三五師速向南寧附近集結，任南寧之守備，獨立第三、第四團在梧州附近待命，第四十六軍砲兵營（原在柳州、石龍）推進至思隴附近。
六、兵站分監部位於寶陽附近。
七、各部隊（第四十軍之砲兵營除外）統限於本月二十四日以前到達指定地點集結。
八、總部設指揮所於南寧，由章副總司令負責指揮。
各部隊奉命後，正開始移動間，而敵先頭部隊已竄抵唐報及百濟附近，並分三路續向獅子口、那馬亘那連之線進攻。
桂林行營因應當前狀況，除令第五軍、第三十六軍、第九十九軍速向南寧、宜山、柳州集中外，復令已到蒲廟之第一七零師，除留一團於邕江右岸，任漢奸土匪之掃蕩外，主力卽渡過邕江左岸，在剪刀墟及二塘附近集結，第四十六軍軍部，無須再去綏涤，着卽轉移那樓，指揮新編第十九師及第一七五師之作戰，至南寧防務，則交由第一三五師負責。
第四十六軍奉令後（參照插圖第七），軍部於二十一日晚離開南寧，第一七零師主力亦於是夜渡河完畢，到達指定地點集結，同時到達獅子口、那馬及那連之敵軍，又分向我石埠墟、亭子墟、思沿堂、剪刀墟、良慶及蒲廟各附近攻擊，與我第一七零師留置邕江右岸之部隊（一團一營）在亭子墟亘蒲廟間激戰終日，該團奮勇迎戰，戰鬥至爲慘烈，尤以在蒲廟擔任掩護渡河之第五零九團第二營全體官兵，除數十名能游泳渡過邕江左岸外，餘自營長馮剛以下均壯烈犧牲。
此時南寧情勢已危急，而我各處陸續趕到邕江左岸之部隊，截至是（二十二）日晚九時止，僅有第一七零師三團，（欠兩營）第一三五師兩團，第二百師一團，（欠一營）共計步兵十五營，且均係連日行軍疲憊之衆，當時敵我態勢如插圖第八。
是（二十二）日下午，第十六集團軍總部指揮所卽派定第一三五師師長爲邕江北岸守備司令，在該守備司令未到前，暫由副守備司令第一七零師師長代理，斯時我各部隊尚未集結完畢，而敵軍已有一部由羅菊村附近（南寧亘思沿堂間之河川灣曲部）渡過邕江，與我第一三五師第四零五團之一連激戰，旋令第四零四團甫到之一營前往攻擊，亦未奏效，是夜四面俱聞槍聲，敵情不明，而部隊複雜，狀況漸呈混亂，該副守備司令爲準備爾後作戰，卽草擬邕江北岸守備計畫，其要旨如下：
一、軍以拒敵北渡邕江之目的，於行禮度亘蒲廟間地區，擇要佔領數線陣地，乘敵半渡而擊滅之。
二、如不得已被迫撤退時，亦必死守高峯隘附近，掩護我第二線兵團之行動。
三、第一三五師及邕寧憲警部隊，爲右地區隊，擔任西鄉塘亘思沿堂間地區之守備。
四、第一七零師爲左地區隊，擔任思沿堂亘蒲廟北岸地區之守備。
五、兩地區隊之戰鬥地境爲：那曉、歐村、思沿堂相連之線，線上屬右。
六、由第二百師派兵一營爲石埠墟獨立守備隊，配合地方團隊，擔任石埠西南各要點之守備。
七、第二百師（欠一營）爲守備部預備隊，位置於三塘及四塘間地區。
守備司令蘇祖馨於是夜三時由貴縣趕至崗村第一七零師司令部，同意副守備司令所擬之計畫，於是卽令陸續到達南寧之各部隊，按照計畫實施，準備迎擊北進之敵。
二十三日，敵繼續在羅菊村及青山塔附近渡過邕江，我以陸續到達南寧之部隊前往迎擊，倉卒應戰，且受敵砲空軍之妨害，故未能奏效，迄下午，敵已渡過千餘人，青山塔陣地遂被迫棄守，部隊紛向南寧城郊撤退，黃昏時，第四零四及第四零五兩團長正在鎮寧砲臺（南寧北部）附近收容所部，適守備司令到達該處，獲悉當前狀況，認爲該方面之戰勢已不可挽回，遂變更決心，令第四零五團固守南寧城及鎮寧砲臺附近，第四零四團固守大王墳亘長崗嶺之線，以待我大軍到達後再行反攻。 同（二十三）日奉蔣委員長電令如左：
一、着卽以兩師兵力固守南寧，無令不得撤退，其餘各部隊務速集結，不可逐次使用兵力。
二、第五軍可在寶陽附近集結。
三、邕欽路應指定得力人員及部隊，專任破壞及妨害。
同日又奉蔣委員長令如下：「着第十六集團軍指定部隊，固守南寧據點，待我部隊集中後，斷然予以打擊，如無命令而使南寧不守，卽以軍法從事」，第十六集團軍韋副總司令卽趕赴前方，親臨督戰然該兩團長未能確實掌握部隊，自青山塔撤退後，紛向邕武路之三塘附近撤退，南寧情況，更爲危急。第十六集團軍副總司令得悉後，卽趕赴邕寶路三塘附近，令守備司令速親往招致該兩團部隊，務使恢復原陣地。此時適第二百師師長已趕到三塘，韋副總司令卽令甫行下車之該師第六百團，立赴鎮寧砲臺附近佔領陣地，幷加派第二百師師長爲副守備司令。第六百團遵令前往，於二十四日拂曉行抵長崗嶺
（南寧東四公里）附近，得悉第一三五師已在鎮寧砲臺附近佔領陣地。未幾，南寧及其東南地區，卽發生濃密槍砲聲，判斷南寧城郊，已發生戰鬥，於是卽轉回茆江橋（南寧東北六公里）亘三塘間地區佔領陣地。
先是各路敵軍，於二十三日夜先後到達邕江右岸，並分山西鄉塘、良慶、剪刀墟、上下洲、蒲廟各處偷渡，除蒲廟及西鄉塘兩處渡過之敵，迄與我相持外，餘均被擊退。二十四日拂曉，羅菊村及青山塔方面，已渡過敵約二千，旋分向我南寧、二塘及鳳山進攻，與我第一三五師之第四零四及第四零五兩團，第二百師之第六百團，第一七零師之第五零八團，發生激戰，尤以鳳山及二塘方面戰況最爲激烈，迄下午，二塘方面之敵，已增至千餘，與我第六百團反覆衝殺，我陣地仍屹立不動，由蒲廟渡過之敵一小部，此時被我擊退，回竄右岸，然由西鄉塘渡過之敵約千餘，此時已迫臨城下，與東南郊之敵相呼應，夾攻南寧城，我守軍雖奮力抵抗，終被迫於十四時向邕武路之三塘撤退，南寧乃告不守。黃昏，敵又以步騎砲聯合之一部約千餘，自蒲廟下游偷渡邕江，逕向邕賓路四塘我軍背後進迫。 二十五日，佔領南寧之敵，仍繼續向北進攻，除以一部向邕武路追擊我軍外，主力則增加邕賓路正面，猛攻我二塘陣地，我第六百團奮勇迎擊，陣地卒能確保，然我第六百團團長邵一之及團附以下官兵數百均壯烈犧牲；同時左翼鳳山方面，亦被敵猛攻，正苦戰之際，據報敵一部已竄抵邕賓路四塘附近，敵已迫我背後，下午，邕武路三塘亦失守。至是，我軍已陷入四面包圍形勢中，當時戴（第二百師）黎
（第一七零師）兩師長以守備司令自二十四日夜卽失連絡，乃猥斷利用夜暗，兩師協力向邕武路山地突圍，轉移高峯隘附近防守；然三塘已被敵佔領，必須先行奪取，方能安全通過隘路，遂由第一七零師於十六時頃以兩營攻敵，經多次肉搏，始於二十五日零時許將三塘攻下，主力在其掩護下於黃昏時轉入山地，沿途迭經戰鬥，直至二十六日午，始克到達目的地，因夜暗突圍，道路不熟，到處被敵截擊，官兵失散不少，計我到達高峯隘附近部隊，連同第一三五師在內，亦不過四、五千人而已。
此時南地區兵團總部，判斷敵軍必繼續進攻高峯隘及崐崙關，卽令第二百師之兩團（欠一營）守備甘墟旦安吉山地之線，第一七零師及第一三五師兩團守備安吉亘五塘（邕賓路）北山地之線，如敵進犯時，主力固守正面陣地；一部相機自甘墟方面側擊敵人而擊破之。
至於邕賓路方面，自敵軍登陸以來，兵團總部初擬在邕江右岸擊破敵人，故令第一七零師向吳村墟第三十一軍各師向邕欽路以東地區集結，嗣以敵軍進展過速，於十七日遵照行營命令，以第一三五師改向南寧，第一七零師改向百濟集結，旋因敵已迫近南寧，又遵行營指示，令第一七零師由蒲廟渡過邕江，在二塘及剪刀墟間地區集結待命。迄二十三日，第一三五師尙有兩團未到，而南寧之戰鬥已開始，於是桂林行營令第一八八師改向武陵、河田（賓陽南十餘公里），第一三一師改向新墟、古辣（賓陽東南二十餘公里）附近集結，至獨立步兵第三、第四兩團，亦已令由梧州用船舶輸送轉橫縣集結候命。二十五日晨，第一三五師之後續部隊（第四零三團及野戰補充團）仍繼續沿邕賓公路向南寧前進，其最先頭之兩連行抵四塘附近時，卽與由蒲廟下游偷渡之敵約千餘遭遇，戰鬥後，退守六塘附近。此時兵團總部鑒於崐崙關之重要，乃令該師後續之兩團與第二百師後續之第五九八團，由第一三五師副師長指揮，固守八塘附近，以掩護我後續部隊之集中。 敵佔南寧後，續分向八塘及高峯隘前進，二十九日晨，以步騎砲聯合約千餘之一部，向八塘進攻，激戰竟日，幸第一八八師之一團趕到，陣地乃得保持。三十日晨，我擬以第一八八師之一營與由伶俐北上之獨立第三、第四兩團，夾擊七塘之敵，詎該營進抵中途，獨立第三、第四兩團尚未趕到時，該營卽遭優勢之敵壓迫後退，損失甚重。同時八塘正面亦遭敵機猛烈轟炸，陣地全毀，經苦戰終日，乃被迫向九塘撤退。
高峯隘方面之敵，於三十日晨起，以步兵千餘在砲空軍掩護下，向小高峯隘前進陣地攻擊，該地守軍被迫後撤，黃昏時，敵一部由間隙部突入主陣地，雖經一再逆襲，均未奏效，二十二時，邕賓路四塘之敵約四、五百，亦潛入我陣地左側之間隙部偷襲。十二月一日晨，敵機二十餘架，猛炸高峯隘陣地，並低飛掃射，守軍傷亡重大，旋敵步兵在其砲空軍掩護下向我全線猛攻，六時許，陣地左翼被敵突破一部，七時三十分，另一部敵軍已進抵左側背那官村附近。同時第一七零師司令部亦遭敵砲擊，全線乃呈混亂狀態，被迫後撤，沿途迭遭敵機轟炸及掃射，部隊失去掌握，紛向武鳴東北山地撤退，其後敵一部尾追至武鳴附近，卽折回高峯隘陣地固守，我軍亦因損失過重，第一七零師轉移馬頭（武鳴東北三十餘公里）第一三五師轉移陸幹（武鳴東北二十餘公里），整訓補充，於是邕武路之戰鬥，乃暫告結束。 邕賓路方面，自八塘失守後，兵團總部卽令第一三五師原守備八塘之兩團，轉移武鳴歸還建制，至邕賓路防務，則交由第一八八師及第二百師之第五九八團擔任，而第二百師主力亦暫位置於崐崙關及思隴一帶整理。我軍以高峯隘戰况失利，爲求在邕賓路挽回戰勢，以振士氣，遂令第一八八師以步兵一團，協同第五軍戰車部隊，於二日拂曉反攻八塘，該師奉命後，當卽下達命令，其要旨如左：
一、師以擊破當面敵軍恢復八塘及其以南一帶高地之目的，决於二日拂曉，以有力之一部協同戰車部隊，一舉攻略八塘，並奪取八塘以南高地，主力仍固守現陣地。
二、第五六四團（欠固守崐崙關之營）並指揮第五六二團之一營，於二日拂曉卽協同戰車部隊，沿邕賓路東側攻擊當面之敵軍。
三、第五九八團亦請派兵一營，沿邕賓路西側攻擊敵人之左翼陣地。
四、第五六二團（欠一營）應固守現陣地，並相機策應第五六四團之攻擊。
五、第五六三團除固守現陣地外，應適時以一部進出路蘭附近、威脅敵之側背。
十二月二日拂曉前，第一八八師第五六四團，卽與戰車部隊協同攻擊，該團官兵因得戰車之助，士氣大振，一舉突破敵之警戒線，八時，攻抵八塘北端高地後，旋因橋樑已被破壞，戰車無法通過，致該團兵力膠着於敵陣地前，無法進展。迄十一時，敵藉空軍之掩護，向我反覆逆襲不逞，卒退守八塘南方高地，與我對峙。三日拂曉，我仍繼續對敵攻擊，惟無甚進展，十二時許，敵增援步兵七、八百，藉飛機之掩護，向我左翼包圍，經我側擊，敵不支退守原陣地。
是時兵團總部，以該師反攻八塘未成功，勢難即時挽回戰勢，爲限制敵軍之北進，除令第四十六軍
（欠第一七零師）加緊側擊邕欽路之敵外，主力（約五個師）控置於上林、賓陽及武鳴間地區，期依機動牽制敵軍之行動，遂於是（三）日十四時下達作戰命令如左：
作命第一號南地區兵團總司令部命令二十八年十二月三日十四時於上林司令部
一、敵情另通報。
二、集團軍爲限制敵進展，待我主力軍集結，以有力部隊於邕江右岸，控置邕欽路，主力於賓陽、武鳴間及其以北山地，以彈性機動戰阻敵北犯，另一部於賓陽、興業以西地區，阻止敵之東進。
三、第一守備軍，應努力阻滯當面之敵，務利用雙橋、武鳴各河川山地，逐次抵抗，轉移於膺墟、仙湖墟、思恩、陸幹、小陸、馬頭之線附近，扼要守備，拒止敵之北犯，確保都、隆、那、果及大明山西側地區，以策應我賓、遷方面之作戰。
四、第二守備軍，向大明山東側地區雷墟、上林間及羅墟、古旺墟間地區，於黎口隘、上林城、白墟、長壽之線附近，扼要守備，相機側擊沿邕柳公路北進之敵。
第一三一師以最小部隊於武陵附近警戒，於四日午前二時經蘆墟、獅螺、向白墟歸還建制，主力於本（三）日黃昏開始經蘆墟賓陽向白墟、城平、羅墟、古旺轉進，該師補充團，應飭經大村墟向樟木附近警戒，第一八八師以一團於現陣地，務留置小部隊於崐崙關附近佔領陣地，掩護各縱隊轉進，爾後於思隴、太守、以游擊戰法，逐次阻滯當面之敵，於四日黃昏，由主力所經道路歸還建制，以主力本（三）日二十二時開始經思隴、太守、巷賢轉移上林及其東北山地，與大明山東側地區，在黎口隘應派隊扼守，並與黎師連繫。
五、第三守備軍，應向鄒墟、石陵間地區集結，沿清水河下流及其南岸山地白鶴村、小平陽墟之線附近，扼要守備，控制賓欽路交通，掩護遷江方面主力軍之集結。
第二百師應以一部（現陣地務留置小部歸魏師長指揮）於高田墟、河田墟逐次阻滯當面之敵，主力於本（三）日二十時開始經蘆墟、賓陽轉移鄒墟、清水河方面守備。
六、各守備軍，須派出警戒部隊於羅墟、武鳴附近、黃墟、賓林隘、賓陽、大橋、（賓陽東南十五公里）鄧墟之線。
七、第二挺進縱隊對由邕賓路向遷江前進之敵，應行機動襲擊，並警戒鹿頸、永淳、橫縣沿江各點，相機沿甘棠、王平逐次抵抗，轉移黎塘、雷神、大村間地區，以掩護武宣、來賓方面之進出路，確實與邕江右岸橫縣以西部隊聯絡，並阻滯敵之東進，橫縣西方附近，應控制有力部隊，扼要守備，永淳須以有力團隊扼守之。
八、第一挺進縱隊，應確保十萬大山根據地，以主力多方襲擊敵之後方部隊，特應注意破壞或妨害邕欽路之修復，並警戒左江封鎖，阻止敵沿邕龍路之進犯。
九、第四十六軍，（第一七零師）以主動游擊戰法殲滅敵之後方部隊，並側擊其後續兵團，特應注意破壞或妨害邕欽公路之修復。
十、第三挺進縱隊，應歸何代軍長指揮，務連繫第四十六軍以掩護其後方，策應其作戰，特應注意興業以西地區之活動，以阻止敵之東進，並注意沿海岸之警戒搜索。
十一、作戰地境：
第一守備軍與第二守備軍間爲：隆山、羅隆隘、五零零高地、馬頭、黃墟、上江墟、五塘之線，線上屬右。
第二守備軍與第三守備軍間爲：馬蹄墟、龍迷隘、石牌墟、長壽墟、賓陽、崐崙關、鹿頸之線，線上屬右。
第三守備軍與第二挺進縱隊間爲：長嶺、良江、古潛、龔村、甘棠之線，線上屬右。
第二挺進縱隊與第四十六軍間爲：沿邕江，江面屬第二挺進縱隊。第四十六軍與第一挺進縱隊間爲：沿邕欽路，線上屬第四十六軍。
十二、補給、通信、衛生，另令規定。
十三、本部暫移上林附近，爾後卽到隆山。
總司令夏威南地區兵團作命第一號附件兵團區分第一守備軍司令第三十一軍兼軍長韋雲淞第一七零師第一三五師新編第十九師第五十六團武鳴區團隊邕龍師管區第二補充團之一部第二守備軍司令第三十一軍副軍長賀維珍
第一三一師第一八八師第四十六軍砲兵營第二連第三守備軍司令第二百師師長戴安瀾第二百師砲兵第四十一團第一連工兵第二團第一營第二挺進縱隊司令澤區指揮官黃鶴齡第三第四獨立團澤梧師管區第二補充團邕龍師管區第一補充團澤區團隊游擊軍軍長第四十六軍軍長何宣第四十六軍（欠第一七零師）
第三挺進縱隊司令玉區指揮官王景宋
第一第二獨立團玉林區團六萬大山壟區衛隊第一挺進縱隊司令南區指揮官梁瀚嵩教導總隊龍管區第二補充團大部南寧區團龍州區團
同時令第一八八師，除留一團於崐崙關附近佔領陣地，以掩護各縱隊之轉進外，主力於三日二十二時開始向上林移動。該師奉令後，卽以第五六四團固守崐崙關；主力則於是（三）日夜沿思隴、太守向上林轉移。四日七時，敵開始向崐崙關第五六四團陣地攻擊，激戰甚烈，十一時，敵一部向陣地左翼迂迴，因左側感受威脅，該團遂向馬嶺（崐崙關北約四公里）附近撤退，於是崐崙關失陷，迄十二月十八日前，雙方均相持於崐崙關附近，惟邕欽路東側敵軍之攻擊，則甚猛烈。
第二款 我軍反攻南寧
（民國二十八年十二月十八日至廿九年二月廿六日）
（參照插圖第九）
在桂南會戰開始之直前，我軍主力集中於湘北方面，故當時僅以四個師及兩個獨立團兵力擔任桂南之守備，迨敵軍由欽州灣登陸，直襲南寧，乃將軍事委員會直轄部隊之一部，加入桂南方面作戰，計有
一、第五軍由南嶽用鐵道輸送至永福，一部由桂林下車轉用汽車輸送，限十二月十五日在賓陽集中完畢，爾後再向南寧前進。
二、第九十九軍，其第九十二師原駐湘潭，第九十九及第一一八兩師則分駐貴陽及三穗（貴州東部），限十二月十日前在柳州集中完畢。
三、第三十六軍，其第五師原駐鄂西之當陽，第九十六師則在戰時首都（重慶）任警衛，限十二月十五日以前在宜山附近集中完畢。
實際因敵迅速侵入，僅第五軍之一部適時趕赴南寧參戰，其餘各軍因距離遙遠，未及到達集中地點，而南寧已於十一月二十四日失守。
桂林行營主任白崇禧，於十一月二十六日，親赴遷江指揮作戰，同時徵集汽車將第五軍急向賓陽輸送，期能確保崐崙關附近山地，不意第五軍尚未集中完畢，而高峯隘及崐崙關於十二月一日及四日相繼失守。
此時軍事委員會，業已判明敵軍之兵力，僅爲第五師團及台灣旅團，桂林行營獲此通知，除令南地區兵團主力控置上林附近山地外，復令第五軍停止賓陽附近，暫取攻勢防禦態勢，以待情況之發展。
敵軍深入，後方空虛，我第四十六軍（欠第一七零師）及龍州教導總隊，配合地方團隊，乘機大舉襲擊邕欽路，並破壞其後方交通，予敵以極大威脅，敵於是中止第一線之前進，乃於十二月上旬，由南寧抽調一部兵力南下，會合小董及欽縣附近之敵共約五千，分向邕欽路東側進攻，遂與我第四十六軍及第二挺進縱隊激戰於陸屋附近。 桂林行營見敵之攻勢已成弩末，且鑒於南寧關係之重大，決乘此有利時機轉取攻勢，於是策定反攻南寧之計畫，此時軍事委員會正發動冬季攻勢，認可桂林行營反攻南寧之建議，且爲加强反攻力量，除令空軍、砲、工兵及戰車等加入桂南方面作戰外，復令第六十六軍（欠第一五一師）由江西之吉安向柳州開拔，限十二月十五日以前在柳州集中完畢，爾後再行向賓陽挺進，又爲牽制廣州方面敵軍之轉用，復令第四戰區司令長官張發奎，務以第十二集團軍對當面之敵行猛烈攻擊。
桂林行營卽着手部署，計區分西、北、東三路軍，以夏威夷任西路軍總指揮，徐庭瑤任北路軍總指揮，蔡廷錯任東路軍總指揮，並定十二月十八日開始反攻，期將敵包圍於邕江左右地區而殲滅之。
我反攻企圖，出敵意表，敵似不信我有積極之行動，仍放胆以其第十一聯隊主力及第四十一聯隊一部，乘我之虛，於十二月十三日由南寧附近開始沿邕龍路向龍州進擾，我乘敵軍兵力分離之際，遂於十八日開始反攻，敵除固守崐崙關及高峯隘附近陣地外，復由邕欽路抽調兵力增援，又將西竄龍州之一部回救崐崙關，遂與我軍在南寧外圍展開激烈之戰鬥。
我軍反攻南寧，計可能集中之兵力約十四個師及三個獨立團，另敎導總隊兩團及地方團隊等（其中三個師於二十六日以後始能加入戰鬥），區分爲西、北、東三路軍（參照插圖第十）。從外線形成三面包圍，先於北路軍（崐崙關）方面保持局部優勢，猛攻敵人，然後會合東西兩路軍，攻略南寧，將敵包圍於邕江南北地區而殲滅之。
兵力部署：以六個師擔任主攻，以八個師及三個獨立團及地方團隊等任支作戰之攻擊，主攻方面，計北路軍四個師，配屬砲工兵及戰車各兩營，任崐崙關正面及側背之攻擊，支作戰之西路軍，以一部進出邕賓路之四塘，阻止南寧敵軍之增援，以孤立崐崙關之敵。另以主攻方面之戰略預備隊兩個師，由賓陽南方迂迴敵側背，進出崐崙關西南地區，先殲滅崐崙關之敵，然後與東西兩路軍會攻南寧。支作戰方面以兩個師任高峯隘之攻擊，將敵主力吸引於該方面，其餘六個師及三個獨立團敎導總隊兩團及地方圖隊等，則任邕江右岸敵後交通之破壞，使當面之敵，不能轉用其兵力，爾後隨全般攻擊之進展，與主攻方面協力，將敵包圍於邕江南北地區而殲滅之。 桂林行營於十二月十六日，下達作命第一號命令如左：
作命第一號。
桂林行營作戰命令二十八年十二月十六日於遷江行營指揮所
一、自欽防上陸侵攻南寧之敵，業已判明爲第五師團及臺灣旅團，日來欽防附近，似有後續部隊到達，崐崙關附近，有敵約一聯隊，高峯隘方面約二、三千，高田墟及騰翔附近，時有敵騎及僞軍出沒，六塘附近，似有敵之旅團部，南寧之敵，似爲第四十一聯隊，亭子墟及蒲廟均有敵佔領，連日以來，敵集結兵力約二、三千，向舊州及陸尾附近我第四十六軍攻擊，現仍繼續激戰中。
二、軍以攻擊北攻之敵，收復南寧之目的，乘敵後續部隊未到以前，一舉轉移攻勢，將敵包圍於邕江南北地區而殲滅之，攻勢開始時機，預定十二月十八日拂曉。
三、空軍應於攻勢期間服行如左之任務：
(一)對敵後續兵團行動之偵察，對東京灣（即欽州灣）及欽防海面艦艇活動之情形，及有上陸企圖之偵察。
(二)攻擊崐崙關及高峯隘時，對我攻擊部隊之對空掩護。
(三)攻擊南寧時，舉全力對南寧堅固陣地及各軍事要點之轟炸。
四追擊時，敵敗退及增援部隊之攻擊轟炸。
五對敵航空母艦，飛機場，兵艦，運輸船團及上陸部隊之轟炸。
六隨狀況之進展，應地上部隊之要求，對重要目標之攻擊，協同地上部隊作戰。
七使用時，應出以奇襲，使敵猝不及防，並於決戰時期，掌握制空權。
八對地上部隊之聯絡，務須特別注意。
四、西路軍應以第一縱隊配合戰車，從武鳴方面向高峯隘之敵攻擊，最低限度，須牽制吸引之，並派遣多數小部隊，由高峯隘東西小路迂迴襲擊。另以有力部隊，從葛墟附近小徑進出於四塘五塘附近，協同北路軍包圍殲滅崐崙關方面之敵，爾後迅速壓迫當面之敵，協同北路軍圍攻南寧，擔任南寧西北方面之攻擊。第二縱隊卽向硤墟附近集結，襲擊吳村墟，大塘，南寧一帶之敵（對於友軍連絡，毋使發生誤會，最須注意），遮斷敵之連絡，並確實佔領吳村墟亭子墟等處，阻止擊破敵之北進。
五、北路軍應以主力從賓陽方面，配合戰車，攻擊崐崙關附近之敵，並多派支隊迂迴包圍敵之側背，將該處之敵殲滅，爾後迅向南寧方面進出，協同東、西兩路軍圍攻南寧。
第九十九軍之一部，從那河，鹿頸、伶俐向七塘附近，協同第五軍包圍崐崙關附近之敵而殲滅之。
爾後於邕賓路二塘至五塘以南高地帶，對蒲廟、剪刀墟、良慶之渡河點，阻止打擊敵之北渡，必要時，以一部渡河佔領蒲廟、良慶。
六、東路軍之第四十六軍及挺進第三縱隊，應以陸屋，靈山爲根據，配合民衆武力，任邕欽路交通通訊之破壞，並妨礙其修路，置重點於小董南北地區，多方襲擊擾亂敵軍，崩潰其僞組織，阻止截擊敵之後續部隊。 第六十六軍向古辣、甘棠附近進出後，從永淳、南鄉間渡河，對邕欽路以東地區襲擊敵人，遮斷其交通通訊，並阻敵增援部隊之北上。
七、各路軍之作戰地境如左：
西路軍與北路軍：爲青泰、八塘、覃麻之線。
北路軍與東路軍：爲紙墟，（甘棠西北六公里）長塘、獨嶺、良慶之線，線上均屬右。
八、第九十九軍主力爲戰略預備隊，位置於賓陽、古辣附近。
九、砲兵隊主力於思隴附近佔領陣地，協力北路軍對崐崙關之攻擊，一部於雙橋附近，協力高峯隘之攻擊，爾後於攻略南寧時集中全部火力，協力北路軍對南寧之攻擊。
十、工兵隊擔任修繕道路，架設橋樑，並任砲兵及機械化部隊之進出戰場與進入陣地及攻略南寧，協力對陣礙物及堅固據點之破壞。
十一、攻擊間之通信連絡規定如左：
(行營指揮所與前方部隊之連絡，在邕江北岸者，以有線爲主，無線爲副，在邕江南岸者，應於可能範圍內利用有線，否則利用無線。
(二)各部隊之上下連絡及相互間之連絡，應依通訊隊之架設，或利用既設線爲主，無線爲副。
(三)各路軍相互間，應將彼、我情況隨時通知，並將每日戰況，隨時用至急電報告行營指揮所。
(四)各種補助通信、如遞步哨等，應儘量利用之。
(五)空地連絡應特別注意。
十二、其他兵站、衛生、補給等另令行之。
十三、余在遷江行營指揮所。
主任白崇禧兵團區分西路軍總指揮夏威第一縱隊長周祖晃第一七零師第一三五師戰車一連第二縱隊長韋雲淞第一三一師第一八八師挺進第一支隊山砲一營（欠一連）
北路軍總指揮徐庭瑤第五軍第九十九軍之一部東路軍
總指揮蔡廷鍇副總指揮葉肇第四十六軍（欠第一七零師）
第六十六軍挺進第三縱隊砲兵隊指揮官黃正成砲兵第十團第一營砲兵第十四團第一營砲兵第四十八團第七連（二公分四門）
砲兵第四十二團第十三連綏署高射砲連（二公分）
工兵隊指揮官丘士琛工兵第二團（欠一營）
通信隊指揮官孫少峯戰略預備隊第九十九軍（欠一師）
十八日拂曉（參照插圖第十一）北路軍如軍作命第一號命令所示，先以榮譽第一師向崐崙關正面攻擊，同時令砲兵及戰車加入戰鬥，敵遭此不意强襲，紛向核心陣地撤退。另以新編第二十二師由邕賓路西側向六塘攻擊，阻敵後續部隊之增援，當榮譽第一師攻抵崐崙關附近時，遭敵堅强抵抗，進展困難。入夜，八塘之敵增援逆襲，將其所失據點奪回，我榮譽第一師之攻擊於是頓挫，行營白主任鑒於正面攻擊不易，卽以第九十二師及戰略預備隊第一一八師速向七塘攻擊。
西路軍爲策應北路軍之作戰，亦決於十九日晨以第一縱隊主力向高峯隘之敵攻擊，並抽調第一七零師兩團向邕賓路之四塘進出，第一三五師一團向南寧西北香爐嶺方面進出，以威脅南寧之側背。第二縱隊渡過左江後，除以一部潛伏綏滌附近，準備截擊西竄龍州回救之敵外，主力向塘報及吳村墟之敵攻擊，以配合東路軍在邕欽路東側之作戰。
第一縱隊於十九日卽開始攻擊，戰鬥初期，進展順利，然至二十日拂曉，因敵增援逆襲，所得陣地又被奪回，惟第一七零師進出四塘之兩團，已衝入市區，將敵堆積之軍需品盡行焚燬，附近橋樑亦全被破壞，旋敵增援反撲，我軍乃退守四塘西北高地，香爐嶺方面，第一三五師之進展亦頗順利，惜兵力薄弱，進至新墟附近後，卽與敵成對峙狀態。
邕江北岸我軍反攻結果，雖尚未收到預期成效，然已使南寧之敵感覺不安，不得不停止邕江以南之攻擊，抽兵北上增援，敵之企圖爲我東路軍蔡總指揮察覺後，卽令第三挺進縱隊（三個團爲基幹）及第四十六軍（欠第一七零師）速向當面之敵攻擊，並各抽調三分之一以上兵力，配合地方民衆，破壞邕欽路之交通，一時曾將邕欽路之交通完全遮斷。
北路軍方面，第五軍軍長見榮譽第一師兩日來之攻擊，損失頗重，恐難如期達成任務，決將第二百師增加正面，榮譽第一師任兩翼攻擊，期由正面突破敵陣地，二十日，我軍續向崐崙關猛攻，連克據點多處，戰車曾一度衝入崐崙關，榮譽第一師亦已迫近，旋遭敵猛烈射擊及反復逆襲而被阻，敵第五師團之增援部隊步砲兵千餘，戰車十餘輛，與我新編第二十二師激戰於六塘附近，其由間隙鑽入之一部，又爲我第九十二師截擊於七塘附近，然其殘餘之一部，仍被竄入八塘。 此時西路軍爲抑留南寧之敵，使不得轉用於崐崙關方面，卽時調回進出四塘之兩團，準備再興攻擊，在我部署尙未完成，敵已機先於二十一日，以一部由高峯隘西側山地迂迴，其主力亦同時由正面猛攻，我因右側感受威脅，乃向葛墟亘伊嶺之線撤退。是時崐崙關正面，我軍再興攻擊，敵於停止對高峯隘之攻擊，並加强防禦工事，以圖固守，我西路軍第一縱隊亦因久戰疲憊，傷亡重大，且補充之新兵有待訓練，故亦暫取守勢，與敵在葛墟及伊嶺以南之線對峙。
桂林行營白主任，爲激勵全軍士氣，於二十三日頒發訓令如下：「此次南寧外圍攻擊，進展甚緩，而敵後交通又復通暢，顯見攻擊精神不旺，指揮連絡不良，所報破壞道路亦不確實，似此鬆懈，絕無勝利可言，邕江以南各部隊，應確實遮斷敵交通，破壞道路，邕江以北各部隊，限二日內須確實佔領崐崙關及七塘以北地區，倘再作戰不力，或破壞交通不澈底者，無論官兵，定予遵照蔣委員長廿一日十時手令嚴厲處分，着各總司令、軍長負責督率所屬，竭最大努力，期達成任務，仰轉飭遵照爲要」。
同（二十三）日，又奉蔣委員長廿一日十六時手令：「前方各部隊與砲兵等，如有不積極努力進攻，或不能如限達成任務者，應卽以抗命畏敵論罪，就地處治可也」，於是軍心振奮，首先第五軍向崐崙關猛擊，經四晝夜之血戰，將敵四面包圍，我空軍亦於二十五日出動助戰，猛烈轟炸敵陣地，並掃射其增援部隊，但敵仍據守堡壘，頑抗不屈，藉飛機空投補給，而崐崙關附近，遺屍累累，慘烈異常。
敵第五師團之第二十一旅團長中村正雄，於二十四日親率所部，企圖突破我之包圍線向崐崙關增援，行抵枯桃嶺附近，爲我榮譽第一師堵擊，經惡戰後，中村正雄被擊斃，所部紛向九塘及崐崙關逃竄，中途復被截擊，殲滅頗重。 敵爲解救崐崙關之危，遂將西竄龍州之一部，分兩批向南寧回竄，其第一批約千餘，於二十二日行抵綏涿附近，我西路軍第二縱隊乘其分離，將其包圍於西長街以西地區，殲滅殆盡，其第二批約二千，二十四日自龍州回竄，二十七日行抵山墟附近，又爲我第二縱隊及龍州敎導總隊包圍截擊，殲滅大半，其殘敵數百，雖倖逃回南寧，然於崐崙關之戰局已無補矣。
東路軍爲牽制當面之敵，使不能與由邕龍路回竄之敵相呼應，以主力向小董及欽縣附近進迫。此時武鳴特編大隊及邕寧地方民團，亦乘勢向石埠墟及西鄉塘進出，一時士氣大振。
當我軍第二次反攻南寧之初，西路軍第一縱隊判斷敵必以主力向崐崙關增援，於是令第一七零師師長率該師主力再度進出四塘，準備截擊東進之敵，至高峯隘方面防務，則交由第一三五師負責。時崐崙關之敵，遭我四面圍困，於二十二日晚，又以其第二十一聯隊向崐崙關馳援，適我第一七零師主力業由葛墟趕到，猛向四塘之敵襲擊，戰鬥達一週，其竄入五塘及沙坪墟附近之一部敵軍，復被我新編第二十二師及第一一八師截擊後，該敵竄入七塘，將第九十二師之高山嶺及大麥嶺陣地突破。此時第一七零師新編第二十二師及第一一八師業已將敵後續部隊抑留，不能前進，第九十二師乃乘勢向高山嶺猛烈反擊，激戰至二十六日，終因傷亡過重，攻擊頓挫，幸第九十九師由後方趕到，乃令固守高山嶺亘山心附近陣地，二十七日晚，有約一聯隊之敵，由羣合村方面竄入八塘。
第五軍軍長，因敵增援部隊陸續到達，而崐崙關迭攻未下，遂於二十六日晚調回新編第二十二師，令位置於馬嶺墟附近，準備加入崐崙關正面作戰，且改變戰法，集中優勢兵力於一點，將敵堅固堡壘逐次攻略後，再將敵壓迫於一隅而包圍殲滅之。
二十七日，第五軍正部署攻擊之際，傳來邕龍路之捷報，第六十六軍亦已全部到達戰場，桂林行營白主任，親赴前方指示機宜，並於二十八日變更部署如左： 一、第三十八集團軍，指揮第五軍及附屬特種部隊，仍對崐崙關附近敵據點攻略。
二、第三十七集團軍，指揮第六十六軍及第九十九軍，任八塘以南敵後方連絡線之截斷，阻止增援之敵，策應第三十八集團軍方面之作戰，第六十六軍以一部攻略崐崙關以東敵據點，另以一部置重點於九塘，八塘間，確實遮斷敵交通，主力控置於富興村，乘敵增援部隊之進入而擊破之，該軍各部隊，限明（二十九）日以前集結完畢，第九十九軍以一部守備伶俐附近，主力確保羣合村、山心、高山嶺、鹿鳴山之線，並攻擊七塘，遮斷敵之後方交通。
三、第十六集團軍之第一縱隊，着於現佔領之線，迅速構築陣地，並準備如敵攻擊時，配合戰車以行出擊，另派一部構築黃墟附近陣地。
我軍連日獲勝，士氣異常旺盛，崐崙關正面我砲兵首先集中火力，將敵堅固堡壘逐次摧毀，步兵在其掩護下，以手榴彈及刺刀衝入敵陣，卒將敵大部據點逐一攻克，但敵仍退守一隅，頑抗不屈。
此時到達八塘增援之敵約兩聯隊，星夜在八塘構築工事，並於二十九日，以一部向山心及涤龍嶺陣地攻擊，我擔任該兩地守備之部隊爲第九十九師，該師因甫接第九十二師防務，敵情地形俱感生疏，經一晝夜之激戰，該兩地均陷敵手。
崐崙關之敵，已陷於孤軍困守之苦境，我軍乃乘機再行猛攻，於三十一日上午，崐崙關爲我新編第二十二師攻克，敵殘部亦爲榮譽第一師、第二百師及第一五九師等包圍殲滅殆盡。
我軍爲乘勝掃蕩殘敵，令第二十八集團軍（欠第九十九軍）由正面續向九塘攻擊，第三十七集團軍附第一一八師，以一部攻擊九塘側背，主力遮斷邕賓路之交通，第十六集團軍以一部進出四塘，主力卽向高峯隘，牽制當面之敵，第九十九軍（欠第一一八師）爲戰略預備隊，位置永和附近。
我爲眩惑敵軍耳目，將第三十六軍改稱第一零一軍，第五師改稱第三零一師，第九十六師改稱第三零二師，第六十六軍改稱第一零二軍，第一五九師改稱第三零三師，第一六零師改稱第三零四師，二十九年元月二日開始攻擊。戰鬥初期，西、東兩路進展順利，東路軍獨立第一團已攻抵良慶，西路軍第一八八師亦佔領棉年村及七婆坳，均向南寧進逼，九塘正面之敵，雖力圖頑抗，然經我軍一再猛攻，終爲我新編第二十二師及第三零三師於四日攻克，惟第三十七集團軍對淥龍嶺方面之攻擊，進展較爲遲緩。
第三十八集團軍克復九塘後，原擬一舉再將八塘之敵擊破；惟第五軍因傷亡過大，戰鬥力大爲減弱，而固守八塘之敵，又係新銳部隊，因之迭攻未下，其餘各軍攻擊亦無甚進展，於是戰事成膠着狀態。
一月十一日，第一零一軍自宜山趕到，卽令接替第五軍防務，續對八塘攻擊，此時敵後續部隊亦自廣州陸續趕到，頗呈活躍，桂林行營料敵不久必向我反攻，請求軍事委員會增派有力部隊，以便攻略南寧，在我增援部隊未到達前，賦予各部隊任務如左：
一、第一零一軍接替第五軍八塘以北防務，確保既佔領位置，實施佯攻。
二、第五軍交代完畢後，轉移於黃墟、思隴一帶整理，並擔任該線陣地之構築。
三、第九十九軍（欠第一一八師）以主力扼守並確保春虎山、鹿鳴山、高山嶺、橋子嶺、龍尾嶺等據點，對敵實施佯攻，以一部不斷襲擊七塘至四塘間之敵，並破壞交通通訊。
四、第三十七集團軍指揮第一零二軍及第一一八師，以主力確保立別嶺、佛子嶺、亘民治村西側高地之要點，以一部守備現佔領線，對敵不斷佯攻。
五、西東兩路軍之任務仍舊。
六、第九師爲預備隊，位置於思隴附近。
自十二日迄二十四日，敵軍調動頻繁，兩軍除有小接觸外，戰況無大變化。