第七十冊 鄂西會戰二／九
第三節 會戰一般經過
會戰初期，敵人原係一種有限目標之攻擊，後見有機可乘，乃逐次集中兵力渡江西攻，故於狀況發展中，時間上曾一度間歇，特就作戰地區分爲：沿江作戰、濱湖作戰、主力決戰三個時期，茲分別敘述如左：
第一款 沿江作戰時期
民國三十一年二月十四日至同年三月三十一日
第二十九集團軍方面：
參照插圖第六
監利地區：敵四十師團位於白螺磯約三千餘人，於民國三十二年二月十四日以一部向廷關廟第一四九師之第四四五團進攻，未逞。十五日，該敵主力千餘直趨上車灣；一部向紅山寺亘王三福該團陣地再興攻擊，戰鬥激烈，該團第四連連長鄧雲，排長張德臣，機關槍第二連排長張權儀，及第九連連長楊明鈞先後陣亡，負傷官兵亦多，守軍乃縮小正面，扼守宋家河、老人昌之線，正部署間，由洞子湖登陸之敵步兵約二百餘，騎兵六十餘人，經三盤棋進攻朱河，而攻上車灣之敵後續部隊約二千人，亦以一部側擊宋家河，因是守軍陷於苦戰。當日晚，該團第二營營長李芳率部突圍向尺八口轉移，繼又向廣興洲轉進，餘亦乘夜脫離戰場，轉移至汴河逗附近，敵以一部跟踪追擊，其主力則轉攻監利，時監利守軍僅挺進軍第二縱隊之一部，激戰至晚，監利乃告失守。十六日，我轉移之第四四五團於四時許到達汴河逗，正配備陣地間，突遭第一二八師王勁哉所屬部隊之襲擊（按：該師時駐沔陽部隊分子複雜，後沔陽戰鬥發生，卒有部份降敵），午後，敵二百餘，砲二門，在飛機二架掩護下，向該團陣地攻擊，未逞。陷監利之敵，於是日晨分向窯坼腦、堤頭市、大馬河、觀音寺進攻，我挺進軍第二縱隊除以一部在堤頭市阻敵西進外，大部已化整爲零，散伏白露湖附近地區。 潛江及郝穴地區：潛江之敵第六師團千餘人，附僞軍一部，於二月十五日晨分向新溝咀、老新口、熊口等處進攻，我挺進軍第二縱隊分別在余家埠、龍灣等處以南地區迎擊；同日，浩子口、丫角廟之敵攻擊張金河，我挺進軍第三縱隊雖予抵抗，張金河仍告失守，該縱隊一部乃轉入敵後游擊。十六日，張金河之敵繼續南進，是夜，與我第三縱隊主力在高河口戰鬥，資福寺、觀音寺敵第十三師團步、騎兵三千餘人，同日拂曉分向我第三、一兩縱隊胡家場、白馬寺、馬家砦陣地猛攻，郝穴卒於當晚陷敵。旋復集結木船三十餘南攻陡湖堤，經我第一五零師第四五零團阻擊，擊沉其木船二隻，淹斃其十餘人，敵始退却。
百里洲地區：江口、董市敵第三十九師團第二三二聯隊千餘人，附騎兵一部，砲七、八門，於二月十五日二時分由李家坑、劉家巷、下李家渡等處偷渡，被我江防部隊第一六一師第四八三團發現，擊沉敵帆布船五、六隻，敵遂在猛烈砲火掩護下實行強渡，激戰三小時，復擊沉其帆布船七、八隻，然來勢兇猛，幾經夾擊，仍告登陸，入晚，我軍退守新聞、老聞、馮口之線，敵再進迫，我軍除留置一部與敵保持接觸外，餘均乘夜退至松滋南岸地區。十六日晨，觀音寺、大布街等處之敵砲兵不斷向我留置於百里洲部隊射擊，爲支援該方面之戰鬥，我第四八三團經派兵兩連由營長率領，向百里洲行威力搜索，在馮口附近，與敵戰鬥三小時，始將留置該地區之部隊撤回右岸。
孫代長官基于當前狀況，對第二十九、第二十六兩集團軍及江防軍下達丑銑奇調電令要旨如左：
一、第八十七軍（欠第一一八師）即移公安、官橋間地區，準備策應沿江守備部隊及江左方面之戰鬥。
二、第九十四軍之第一二一師卽開轟家河附近，準備策應松滋方面我軍之戰鬥。
三、第十三師，除留一團仍歸第七十五軍指揮外，餘卽開太平溪歸還建制。
孫連仲代長官本以上部署，復於十七日午前以丑篠奇戰電令作戰指揮要旨如左：
一、挺進軍，在彭總指揮（按第十集團軍副總司令彭善兼挺進軍及監利、荊門、當陽，各地方團隊司令，負責當地作戰指揮，該員適在恩施參加行政會議），未返防前，着統歸第一一八師師長王嚴指揮
二、敵雖分多路進犯，但其總兵力有限，王師長嚴須掌握所部，沉着應付，不爲眩惑，除應設法確保現地外，應隨時獨斷，轉移攻勢，適機向有利方向選敵一部而攻破之，再向其他部份之敵側擊、尾擊，不得渡過長江右岸。
三、在江左之部隊，敵如渡江南攻時，則尾擊牽制之，不准渡過長江右岸。
四、第二十六集團軍，應卽派部隊向當面之敵攻擊，以行牽制。
五、第三十三集團軍，應卽抽派部隊向荊門以南地區深入襲擊，以行牽制。
同時，鑒於第八軍及第五十三軍正由常德分向益陽、沅陵前進，復以丑篠奇調電令第二十集團軍總司令霍揆彰，以第八軍在臨澧、漢壽間，第五十三軍在沅陵附近停止待命。繼將上項各種處置以丑篠奇戰電彙呈蔣委員長報備。
先是，二月九日，敵自仙桃、天門、岳口鎮進攻沔陽老里仁口、潘家場等地，孫連仲代長官乃於同
（十七）日，接第五戰區司令長官李宗仁銑電：「敵向沔陽第一二八師攻擊，請派隊策應」。當以篠電復知：「已飭馮集團軍向荊門以南攻擊，牽制敵人，並請卽派隊向天門、岳口之敵攻擊，共同策應」。
第二十九集團軍方面：
監利地區：二月十七日八時，朱河之敵，增至六、七百人，在飛機兩架掩護下，向我第四四五團欠第二營)之汴河逗陣地猛攻。是日午，我轉移至蘇家灣、南港子之線，與敵隔河對峙。
郝穴地區：陷郝穴之敵，於二月十七日竄抵蛟河，進擊焦子淵，陷余家埠南犯之敵，經挺進軍第二縱隊之一部逐次阻擊，是日午，激戰於拖船埠，該部轉入敵後，拖船埠失守。此時，我第一一八師配備如左：
一、第三五二團（欠第一營）守備盌子口至地字號之線。
二、第三五三團守備橫溝市至地字號之線，並以一營固守普濟觀據點。
三、第三五四團守備地字號至焦子淵之線。
四、第三五二團第一營位於新廠，爲師預備隊。
是時，由堤頭市、拖船埠西進之敵，在飛機七架與砲兵支援下分向該師陣地猛攻，並另以汽艇由長江上游冒險下駛，登陸新廠，復以騎兵二百餘沿江岸河灘向新廠直衝，轉古長堤截我渡口，該師分途堵擊。十七日午，砲船口、橫溝市、泥巴沱、新廠相繼失守，師亦陷圍，迭向東突擊未果。十六時，該師師長王嚴迄未奉到戰區電示，然情況已迫，乃獨斷處置：以一部轉入敵後作戰，親率挺進軍第一縱隊及該師主力向調弦口及石首附近渡江，當時，沙岡、胡家場間地區之我挺進軍第三縱隊，因受張金河、資福寺敵兩方面之夾擊，情況亦甚混亂，遂化整爲零，轉入敵後。十八日，江左之敵，以一部扼守江岸，主力分別圍攻我江左部隊。
百里洲地區：百里洲西北岸敵砲十二門，十七日十一時許，向我高山廟要塞發射百餘發，時史家渡之敵砲亦向我牌樓口陣地猛射，並施放煙幕，企圖掩護強渡牌樓口，均經擊退。
孫代長官依狀况判斷當面敵之企圖：其第一步似求肅清江左，第二步爲進攻江右，以打通長江水上交通，佔領江、湖三角地區。查江左爲江右之門戶，該戰區爲確保江右，乃決定恢復江左，除嚴令各部積極準備渡江攻擊外，遂以丑巧戍奇戰電，分令第二十九集團軍及第一一八師：「着第一一八師卽歸第八十七軍建制，在石首原地整頓，第八十七軍應卽準備全部渡江反攻，並另令有關各部，盡量設法與我江左各部隊切取連絡」。 第二十九集團軍方面：二月十九日，堤頭市我挺進軍第一縱隊之一部，不堪敵迫，南渡調弦口整頓，餘如在南港子、蘇家灣線苦戰之第一四九師第四四五團（欠第二營），與江左散失各部，迄二十四、
二十五、二十六日亦陸續南渡歸隊。此時，當面之敵，除以一部沿江扼要守備，復不斷向江右：黃公廟、天心洲、黃水套、楊家腦、采穴、何家渡、牌樓口、高山廟、策口等地區偷渡襲擾，與我江右守軍保持接觸外，主力轉用於峯口、蓮子口，攻擊我沔陽第一二八師。
第六戰區鑒於沔陽第一二八師連日苦戰待援，且江右各部亦已整頓就緒，遂於二月二十五日以協力第一二八師之戰鬥，恢復江左原態勢之目的，決心乘敵立足未穩，渡江反攻，乃下達丑有戊奇電如左：
一、監利、潛江方面之敵，自二十一日起，向沔陽附近我第一二八師攻擊中，郝穴、新廠一帶，判斷仍殘留敵第十三師團有力之一部。
二、第二十九集團軍應以恢復江左原態勢，並協力第一二八師戰鬥之目的，卽令第四十四軍在監利以東地區，配屬該集團軍指揮之第八十七師，以第一一八師在監利、郝穴間地區分多數支隊渡江攻襲敵人，迫使沿江據守之敵向北撤退，該第八十七軍指揮所，可移章田寺，第一一八師師部可仍在石首附近，不必渡江，第四十三師移公安，準備策應。
三、江防軍應卽飭第九十四軍之第一二一師約一個團之兵力，分成數個支隊，由宜都附近渡江，攻襲敵人，以行策應，並使第一線部隊全面佯動，助以宣傳，使敵誤認我有大規模反攻模樣。
四、各支隊應約以步兵兩連，或一營編成，由營長或團長指揮之。
五、第二十六集團軍及第三十三集團軍，着卽加強對敵襲擾，全綫佯動，助以宣傳，務使敵人誤爲我確有反攻姿態。 同日，該戰區復先後接第五戰區司令長官李宗仁及沔陽王勁哉師長電：「沔陽第一二八師，連日被敵圍攻，請派隊策應，並接濟彈藥」。當卽覆電自應照辦，惟通路已斷，彈藥無法濟運。
二月二十七日，各集團軍爲準備反攻，其部署如左：
一、第二十九集團軍：
(一)第四十四軍以第一四九師之第四四五團及第四四六團之一部編成五個支隊，歸該師師長趙壁光指揮，由監利以東地區，向左岸敵後突進攻擊。
(二)配屬該集團軍指揮之第八十七軍，以第一一八師編成兩個縱隊，四個支隊，（第三五二團之第一第二兩營編成兩個支隊，爲第一縱隊，由該團薛副團長率領，第三五三團之第三營，及第三五四團之第三營編成兩個支隊，爲第二縱隊，由第三五四團余代團長率領）。由監利、郝穴間渡江，向左岸敵後突進攻擊，第四十三師已集結公安附近，策應作戰。
原歸第一一八師師長王嚴指揮之挺進軍，在江右調弦口之部隊，全部準備在第一四九師與第一一八師間隙渡江前進，努力恢復原根據地。
(三)江湖防守部隊仍以原態勢守備，但須全線佯動，向敵薄弱部威脅眩惑之。
四各部限三月三日前，祕密集結渡江位置，利用夜暗，分別開始渡江攻擊。
二、江防軍：第九十四軍之第一二一師，遵戰區二月十六日丑銑奇調電由都鎮灣移聶家河，業以第三一團編成兩個支隊，準備於二十八日夜由宜都附近渡江攻襲。
三、第三十三集團軍：以一部卽向荊，當正面之敵襲擊策應。
二月二十八日，第六戰區接奉蔣委員長丑宥辰令一元電：「據李長官永丑梗未年電略稱：敵分十二路向我第一二八師圍攻，除令孫震集團派有力部隊向京山、皂市推進策應該師作戰外，並希第六戰區酌派部隊策應該師作戰，等情，仰卽遵照，並將作戰情形具報」。孫代長官遵卽呈復：「業已部署就緒，卽日派隊出擊。 第二十九集團軍方面：二月二十八日各軍行動概要如左：
一、第四十四軍：
(一)第四四五團渡江攻擊支隊，其先頭已在朱河以南地區，展開敵後游擊，主力仍集結磚橋附近。
(二)挺進軍原留置於江左之第二、第三縱隊主力，刻仍在敵後游擊，其在江右之第一縱隊主力及第三縱隊之一部，已集結於調弦口附近。
二、第八十七軍之第一一八師已集結石首附近。
三、其餘各部仍守備原陣地。
四、俟各部到達集結地區，稍加準備後，卽行渡江攻擊。
三月三日晚，第四十四軍第一四九師之第四四六團攻擊支隊在廣興洲、洪水港（廣興洲北約一公里等處渡江，因風浪甚大，覆舟三隻，淹斃士兵十餘名，迄四日晚，僅渡過一部，該部卽向紅山寺敵後挺進。五日夜，該團攻擊支隊始渡江完畢（主力仍位於廣興洲），遂向尺八口鹽船套之敵攻襲。陸續渡江在朱河以南活動之第四四五團攻擊支隊，於四、五兩日，縱橫敵後，破壞敵交通、通信，六、七、八數日，該師兩團渡江各支隊之活動，尤爲積極，斬獲甚多。挺進軍退集於江右之部隊，於三日在新碼頭全部渡江後，乃向北突進。第一一八師渡江攻擊第一縱隊，於三日晚在黃家拐、沙口子分別渡江，因風浪甚大，且受敵火阻擊，僅渡過一部；但該師渡江攻擊部隊，在大風大雨中，仍再接再厲，迄未停止渡江工作。五日晨，第二縱隊於砲船口渡江完畢，六日午，全部渡過。七日，第一一八師渡江攻擊第一縱隊攻襲古長堤、新廠、第二縱隊攻擊橫溝市，此後，與挺進軍各部相互呼應，向沙崗、高河口、及白露湖地區敵後進出。八日，君山、樓西灣、堤頭市、古長堤、郝穴、馬家砦、姚興場之敵萬餘，分向黃公廟、調弦口、楊林市、橫堤市、陡湖堤、窯頭埠我第四十四軍第一五零師沿江陣地進犯，是晚，宋家舖陷敵，位於磚橋、廣興洲之第一四九師第四四五、第四四六團主力，星夜撤至望夫山、墨山地區，負責監視調弦口之敵。九日，黃公廟、橫堤市、陡湖堤、窯頭埠相繼失守，該師與敵在陳家林、小耳山、萬 庚、新開舖、沙上之線戰鬥。
江防軍方面：第九十四軍位於聶家河之第一二一師第三六一團編成之兩個渡江攻擊支隊，於三月一日在宜都附近渡江，與白洋地區之敵激戰後，繼續向東挺進，迄六日，除以一部向北推進外，主力始終在白洋地區活動。
第二十九集團軍在監利、新廠、郝穴地區作戰，及渡江攻擊時，各集團軍之策應作戰經過分述如左：
第二十六集團軍：總司令周昪遵孫代長官二月十七日丑篠奇戰電，以第七十五軍預備第四師，於十八日一時派兵兩連向曹家大包，一加強營向求雨包、李家大包分別攻襲，拂曉，因敵兵續有增加，乃撤回。第六師一個加強營向破山口之五零四高地攻擊，於突破敵最後一道鐵絲網時，遭敵施放毒氣，致功敗垂成，退回原陣地。
第三十三集團軍：三洲坪之敵六百餘，砲七門，於二月二十三日午在飛機掩護下向我銀子崗、方卓山第七十七軍第三十七師第一一一團陣地進犯，未逞，三月三日晚，該師以一營攻擊樓子砦，黎明撤回。七日，該營續向樓子砦、石頭坡、向家坡、向家砦之敵攻擊，因敵工事堅固，仍未奏功，該軍第一三二師於二月二十三日以一團向三叉路之敵襲擊，亦未奏功，乃轉移至馬家店附近活動。六至七日，該師另以一部及挺進隊夜襲牯牛嶺，因劉家河之敵增援，我雖未攻克該地，卒將其援軍擊潰，後撤至西庄河。同日，該師以第三九四團（欠一營）之一部，向清溪河外圍據點佯攻，主力攻擊曹家洲，斬獲頗多。 第五十九軍之三十八師，於三月一日以一營在王家集、鄧家灣各地掃蕩。六日，復以一部分襲南橋舖、山墻舖、桐樹舖等地之敵，曾一度攻克南橋舖，因敵由荊門增援，乃撤回賴家集，暫編第五十三師第二團之一營，於二月二十三日夜襲利河口，未奏功。三月七日，復以一部在羅鐵溝附近破壞敵之交通、通信甚多。
第六戰區孫代長官當第二十九集團軍各攻擊支隊渡江攻擊之直前，深感江右兵力薄弱，曾於三月二日，分電指示如左：
一、第八十六軍之第十三師，着於五日由太平溪開長陽附近，接替第五十五師茶店子、紅花套、羅鏡溪至吳家壩防務，其留置於霧渡河配屬第二十六集團軍第七十五軍指揮之一團，着卽逕向長陽歸還建制。
二、配屬江防軍指揮之第九十四軍，於第五十五師交防後，着卽開澧縣、王家廠間地區集結，歸還第十集團軍之建制。
嗣又基於近日來之狀況判斷：渡江之敵，似有相機佔領我江右三角地區，掠奪我糧食，並打通長江交通，使其爾後作戰有利之企圖，遂於三月九日，決心以現有兵力擊破渡江之敵，以寅佳午奇戰電，下達命令要旨如左：參照插圖第七。
一、江左監利、沙市一帶之敵，自昨（八）夜以來，分由調弦口、藕池口、陡湖堤等處渡過長江，現正由我第二十九集團軍及配屬該集團軍指揮之第八十七軍阻擊中。
二、第二十九集團軍沿江守備部隊，應始終在安鄉、公安、斯家場、松滋之線以東打擊敵人，不得退至該線以西。 第八十七軍（欠第一一八師該師着暫歸第四十四軍指揮）應以一部固守公安，主力機動使用，相機攻擊進攻之敵，挺進軍殘餘部隊，着仍在敵後作戰。
第六十七軍控置於常德附近之第一六二師，應準備向澧縣附近推進，待命參加戰鬥。
三、江防軍及第二十六集團軍，卽派有力之一部，向當面之敵攻擊，並佔領其據點，以行牽制，使江南我軍作戰有利。
四、第三十三集團軍，由明（十）日起，以主力向荊門以南地區攻擊敵人，破壞敵後交通、通信，佔領敵之據點，以行牽制，使江南我軍作戰有利。
五、第三十二軍宋軍長率第一三九師，卽由萬縣開秭歸，待命參戰。
六、派本部高級參謀彭曠高先赴桃源，負責本部與第二十九集團軍間之連絡。
孫代長官將右項處置以同電呈報蔣委員長核備，並請在益陽、沅江部隊中抽調一師以上兵力，開常德附近控置，準備參加作戰，至前準備入黔留駐沅陵之第五十三軍，原已離沅西進，今因情況轉變，特請轉飭該軍仍開回沅陵控置，並準備在桃源成立戰區指揮所。
第二十九集團軍方面：三月十日，優勢之敵在飛機掩護下，續向我沿江據點進犯，陳家林陣地失守，繼之華容、石首、藕池口、沙上、金鷄廟，先後陷敵，我守軍第一五零師轉移至魚口、花子墳，第一一八師主力移沙口，第一五零師分別撤至譚家灣、百弓咀、茅草街、薦祖溪等地。九日，陷窯頭埠之敵主力竄至彌陀寺，與我第六十七軍第一六一師第四八二團、第四八三團於靈官廟，兩河口地區發生戰鬥。
配屬該集團軍指揮之第八十七軍，遵王瓚緒總司令三月九日寅佳酉電其第四十三師先頭，於十日進抵淤泥湖地區，旋卽進出霧氣咀，負責對進攻沙上、高何場、藕池口地區敵之攻擊。 第六戰區鑒於當日第二十九集團軍方面戰況之劇變，作如左處置：
一、令第二十九集團軍兼總司令王瓚緒，以第六十七軍控制於常德附近之第一六二師，應卽開赴臨澧東南之鰲山附近，適時進出安鄉以北地區增援。
二、令江防軍兼總司令吳奇偉，配屬該集團軍指揮之第九十四軍之第一二一師，着卽推進至西齋以北之斯家場附近集結，筑應沿江部隊之戰鬥，仍歸牟軍長指揮。
三、令第二十六集團軍總司令周昪，及三十三集團軍總司令馮治安，此一進攻江南之敵，已證實係第十
三、第三十九兩師團抽調，並未發見其他番號，該集團軍當面之敵，諒甚空虛，希勿失良機，努襲擊當面之敵，用解常德、澧縣方面之危，以使全般作戰有利爲要。
四、先以電話催飭第八十七軍積極行動，復下達該軍寅佳奇戰電令：
(一)已明令貴軍歸王兼總司令指揮，此次江南作戰，關係戰區安危甚大，應恪守王兼總司令之命令積極行動，達成所受任務，不可過於消極，致延誤時機。
(二)公安方面之通信，至關重要，應派員兵保護，負責維持其安全，該通信機關之行動，着貴軍負責指導之。
五、通報第五、第九兩戰區，關於本戰區之戰況及部署概要，並請派隊出擊，策應作戰。
第二十九集團軍方面：三月十一日，花子墳守軍被迫轉移至松樹嶺、唐家山、及茅草街部隊撤至虎渡河西岸線之同時，第八十七軍第四十三師先後攻佔湖口上、安樂橋、積玉口，經我第六十七軍第一六一師圍擊於彌陀寺之敵，同日經激烈巷戰後，以一部扼守白廟，掩護其主力撤退，我乘勝圍攻白廟，嗣布河援敵在飛機掩護下反擊，我軍方撤至靈官廟、兩河口、浣市之線。
第六戰區爲適時激勵士氣，於十一日以寅眞亥奇戰電訓令各部：「敵此次渡攻，戰場地形多係川湖交錯，交通困難，所有重火器，概難運動，是敵優勢裝備，已顯失其效能，與我相若，在此特種地形內，正乃我發揮戰力殲敵良機，務望緊乘時會，果敢戰鬥，隨時隨地予敵以致命打擊，消其凶鋒，挫其企圖，藉收輝煌之戰果，斷不能虛與周旋，任其亂竄，坐使寇勢蔓延，希轉所屬一體滬遷」。
又爲預防敵傘兵之突襲、擾亂，復以寅眞奇防電指示：「敵此次南攻，其空軍甚爲活躍，爲防敵傘兵部隊在我陣地後擾亂，希卽確實依照本部前頒對空警備辦法，嚴飭各對空警備分區預爲警戒」。
第二十九集團：侷處於敵後望夫山、獅子山、墨山、東山、山區之第四十四軍各團，日來在岳陽至華容及調弦口至華容道上活動頻繁，截獲極多。十二日，松樹嶺、唐家山敵之攻勢受挫。是晚，探悉：
沙口以南已無敵踪；同日，我第八十七軍之第四十三師會同第四十四軍之第一五零師，對藕池口之敵攻擊，敵亦向我反攻，但被擊退。又第四十四軍之第一四九師、及第八十七軍之第一一八師前渡江攻擊支隊，是日先後南渡歸建。
配屬江防軍指揮之第九十四軍：遵照戰區三月二日電及十日寅灰奇調電，其第一二一師於十二日到達斯家場附近集結，軍司令部及第五十五師亦待交防後移動。
三月十二日，蔣委員長鑒於第六戰區連日戰況之發展，以寅眞午令一亨調電指示：
一、着第七十九軍卽由澧陵開常德控置，限十六日前到達（註：後改爲第七十三軍）。
二、着第五十三軍在玉屏、晃縣一帶停止待命。
三、着第五戰區孫震集團，第九戰區楊森集團，各以兩師以上兵力向當面之敵攻擊，策應第六戰區之作戰。
是日第六戰區作如左處置：
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一、令江防軍兼總司令吳奇偉：卽日向第十集團軍歸建之第九十四軍，改開王家廟、斯家場、煖水街地區集結，希於十四日前完全到達。
二、令第二十九集團軍及第八十七軍：此次敵渡江南攻，其後背長江與戰地，多川流交錯，湖沼縱橫，故知一切後勤交通，厥爲舟筏是賴，我如能將其所有舟筏悉予破壞，則不特使敵無法活動，亦不啻癱瘓敵戰力於無形，事關重大，特就所要指示如次：（一）長江及濱湖三角地區內，所有船隻，務妥行統制分避，控制於安全地點，確實掌握；如無法撤運，或迫不及運時，應澈底破壞之，務勿爲敵利用。（二）在敵後作戰之我軍，應以破壞敵之渡河材料爲主要任務，凡敵控制之渡河材料，如帆布船、橡皮舟、木船、竹筏、以及橋樑等，務連合當地民衆，隨地隨地設法搜獲，加以徹底破壞，使敵不能利用，其破壞成績，准列入戰績內，視優劣獎懲。以上二項，希轉飭切實遵辦具報。
三、准第九戰區薛司令長官寅眞未珍電通報：已飭楊森集團攻擊臨湘、岳陽地區之敵，并已令第七十三軍於三月十日推進益陽、寧鄉，當卽覆電薛長官，請飭該軍於十五日前趕到常德，並電請蔣委員長轉飭該第七十三軍歸入戰區戰鬥序列。
第二十九集團軍方面：三月十三日，該集團軍指揮所由桃源到達津市，所屬部隊仍在原線相持，惟第六十七軍第一六一師於是日拂曉，以兩個加強營曾向彌陀寺之敵攻擊，旋卽撤回兩河口原防。
第六戰區孫代長官鑒於第二十九集團軍方面行動遲緩，乃以電話嚴飭該集團軍速將江南之敵肅清，恢復原陣地。該集團軍遵於三月十四日以第四十四軍第一四九師之一營攻克沙口，進迫華容郊區風口、鯨魚鬚等地。第一五零師連克茅草街、譚家灣、百弓咀近接藕池口城郊。第八十七軍之第四十三師擊潰姚家崗、沙上之敵後，仍扼守積玉口、霧氣咀原防。至前倨處望夫山、獅子山、墨山、東山山區之三個團（第四四五團、第四四六團、第四四八團）之各主力，於十三、十四、十五日先後乘夜越過岳陽、華容大道，分向明山頭、層山轉進歸建。 我各集團軍策應華容地區之作戰經過分述如左：
江防軍之第十八軍第十一師：於三月十日、十一日以一部分向林家大堰、萃福山敵之據點攻擊，爲敵濃密火網所阻，十二晨撤回。
第二十六集團軍：於三月十二日夜以第七十五軍預備第四師兩營攻擊蔡家大包、西求雨包、辛家灣敵之據點，攻佔西求雨包敵警戒陣地後，以一部深入蔡家大包、梅子垭間地區，破壞敵之交通、通信；
同時，以另一營攻襲龍泉館，旋卽撤回。
第三十三集團軍：以第七十七軍第三十七師派第一一一團第一營，於三月十三、十四兩日攻擊七孔岩，十五日與金牛山百餘之敵戰鬥，敵不支，向梅子冲敗退。第一零九團第二營及第一零一團第三營，乘夜破壞桐樹垭敵之橋樑後，並伏擊由當陽向官橋（桐樹垭西二公里）行駛之敵運輸車輛。十五、十六兩夜，第一零九團第二營埋伏於樓子岩以南地區，襲擊石頭坡之敵後，撤回原防。
第五十九軍之第三十八師：於三月十三日夜以一團攻擊棗樹店（南橋舖北），敵固守頑抗，未獲戰果。十四日，該師以一部攻擊劉家廟，敵向棗樹店敗退，後又以一部伏擊王家集之敵，主力攻擊山墻舖，敵我傷亡均重，乃轉移至鹽池廟整頓十五日，該師再攻擊劉家廟及山墻舖，其挺進部隊同日夜襲援刀石敵飛機場，均無戰果。十六日晨，該挺進隊攻擊車灣、車橋舖，破壞其通雙堰之交通。是夜，並以一部襲南橋舖，略有斬獲。
該軍暫編第五十三師之第二團（欠一營），於三月十三日拂曉攻擊朱家埠，無進展，十四日，再攻朱家埠，並以一部奇襲熊家灣，以行牽制，戰鬥數小時，因利河口之敵來援，雙方傷亡均重，我乃撤回徐家店整理。
第九戰區司令長官薛岳、第五戰區司令長官李宗仁，遵蔣委員長三月十二日寅眞午令一亨調電，各以兩師以上兵力，向當面之敵攻擊，十四日，第六戰區代長官孫連仲准薛、李兩長官文電通報，經卽摘要轉知各部知照，其要旨如左：
一、第九戰區：(一)第七十八軍之新編第十六師及第二十軍，均於三月十二日開始向崇陽、岳陽一帶之敵攻擊。(二)第七十三軍已僉程向常德推進。(三)如敵再向南縣、公安竄擾時，擬以一師進出南縣掃蕩華容之敵。
二、第五戰區已飭第二十二集團軍以兩師兵力，卽向皂市、應城、雲夢方向挺進攻擊，第二十一集團軍之一部，向黃陂、花園挺進攻擊，威脅敵之側後。
自華容戰鬥發生後，第六戰區兵力部署時在調整，部隊調動頻繁如左：
一、第八十六軍遵戰區代長官孫連仲三月二日電，其第十三師由太平溪開長陽，於三月十五日接替第九十四軍第五十五師之防務完畢，該軍第六十七師，於十六日抵王家壩，續向花橋推進，軍司令部於同日抵王家棚。
二、第九十四軍以紅花套、彈子垭之第五十五師防務交與第八十六軍第十三師接替後，該軍十六日由長陽向茶元寺推進。
三、第六十七軍之第一六二師，由常德北進，十五日抵三叉河、芝麻坪附近地區。
四、原屬第九戰區指揮位於湖南長沙、岳麓山之第七十三軍，遵蔣委員長三月四日電，十四日到達益陽，其暫編第五師於十五日攻佔華容南之明山頭。
爲適應戰况及指揮便利，第六戰區孫代長官率所要人員於三月十四日由恩施出發，十六日，抵沅陵成立戰區司令長官指揮所，旋奉蔣委員長寅删令一元亨電令如左：參照插圖第八
一、敵在中國戰場抽調兵力以來，自八日晚開始由岳陽、沙市間分路渡江進攻，現與我軍在華容、藕池口、橫堤市、陡湖堤、彌陀市之線激戰。
二、沙市、岳陽間江南各要點，可控制漢、宜水道，爲我軍糧、民食之倉庫，決擊破該敵，奪回各點。
三、第六戰區應嚴督所部，殲滅渡江之敵，恢復原陣地。
四、第五、第九兩戰區，應遵寅眞令一亨電令，速向當面之敵猛力攻襲，策應第六戰區之作戰。
五、希各將實施情形具報。
第六戰區孫代司令長官遵卽作攻擊部署，限十七日實施，並以寅銑戎奇戰電電呈復如左：
一、寅刪令一元亨電已奉悉，自應遵照指示，決以全力掃蕩渡江之敵，恢復沿江各要點，並定於明十七日開始行動。
二、戰區控置部隊僅有暫編第九軍，然該軍現在川、鄂、黔、邊區剿匪，故只能由江防軍方面勉強抽下第九十四軍，卽將參加戰鬥，江南作戰之第二十九集團軍，及第八十七軍各部，久經戰鬥，傷亡頗重，卽或將敵擊退後，亦不能續任守備，果敵頑抗，戰區後方旣無新生兵力可注入戰場，前方亦無任何部隊可以抽調，設敵更有較大企圖，應付益形困難。
三、爰懇：(一)仍將第七十三軍撥歸本戰區指揮。(二)另增撥一軍歸本戰區指揮。(三)酌撥砲兵部隊配屬本戰區。四飭空軍一部協力戰區之作戰。
四、第六戰區孫代司令長官今十六日十九時抵沅陵，擬明十七日進至桃源。
三月十六日，第二十九集團軍下達攻擊部署命令，並呈報戰區，其要旨如左：
一、第四十四軍附第一六二師爲右翼軍，其第一四九師展開於層山、風口之線，第一六二師展開于鯨魚鬚、何家台南之線，第一五零師展開於老山咀、碑灣、百弓咀之線，向華容、石首間之敵攻擊，爾後進出於大、小墨山、調弦口之線。 二、第八十七軍爲中央軍，以第一一八師固守公安，新編第二十三師展開於高何場、湖口上之線，第四十三師展開於湖口上（不含）、沙上之線，負責藕池口以北馬家咀以南地區殘敵之肅清。
三、第六十七軍（欠第一六二師）爲左翼軍，其第一六一師以一部守備江防，主力展開於彌陀寺市郊，靈官廟、兩河口之線，俟將彌陀寺之敵肅清後，負責掃蕩馬家咀以北一帶之殘敵。
四、各軍戰鬥地境：
第九戰區爲石門橋、圍堤湖、大通湖、及洞庭湖北岸、與岳陽以下長江中流線。
右翼軍爲焦圻、茅草街、碑灣西、至南口西之線。
中央軍爲張家廟、馬家咀、觀音寺之線。
左翼軍爲天地台、磨石市、紫金嶺、安福寺之線。
江防軍
五、各軍限十六日就攻擊準備位置，十七日拂曉，開始攻擊。
孫代長官除卽以寅删酉奇戰電覆，准予備查外，復將原件摘要轉報蔣委員長核備，並轉知江防軍兼總司令吳奇偉飭第九十四軍：「兼程到達茶元寺、劉家場附近指定地區，策應作戰，其第一二一師應於十七日十三時前到達申津渡、磨盤洲間地區，確保機動，隨時不失時機，策應該方面之作戰，該軍仍暫歸吳兼總司令指揮」。
各部奉令後卽遵照實施。
右翼軍：第四十四軍之第一四九師，於三月十七日晨攻佔麻里泗，近迫華容，十六時敵增援反攻，麻里泗復陷敵手，入夜，雙方相持於麻里泗以南地區。十八日，該師續攻華容，在敵機低空掃射下，我爭奪麻里泗得而復失，營長劉其光英勇陣亡，連長彭作公、趙偉、何青雲，排長李星如、趙趨卿先後壯烈殉職，入暮，該師乃退回三叉河、爛泥溝子、風口原陣地。 配屬該軍指揮之第一六二師，於十七日先後攻佔紅石崗（鯉魚鬚北五公里），十八日晨，該師以一部由補湖口（江波渡西約二公里）、馬家垸分別渡河，會攻江波渡（高基廟南二公里），並截擊高基廟，入夜，撤回第一五零師之第四四九團，於十七日攻佔譚家灣，十八日，進抵藕池口西南郊區；同日，該師一部渡過長河，攻擊老山咀，無進展。
中央軍：配屬該集團軍指揮之第八十七軍之新編第二十三師，於三月十七日拂曉，經驅逐敵警戒部隊後，由北門直撲藕池口市區，由楊林市強渡之敵五、六百，除百餘人登陸外，餘均被我第四十三師擊退。十六時，敵復由天心洲、石首增援千餘，繼敵機向我攻城部隊輪番轟炸，並施放黃磷彈及毒氣彈，我新編第二十三師被迫轉移藕池口北郊整頓。十八日，新二十三師再攻近藕池口北門，因敵機助戰，戰鬥重陷膠着，十九日晨，新二十三師撤至康家崗、楊林市之線。第四十三師於十七日將楊林市、橫堤市、黃水套之敵驅逐後，乃確實佔領沿江各要點。第一一八師於十七日由公安向黃金口之敵攻擊，且繼續向北挺進。
左翼軍：第六十七軍（欠第一六二師）之第一六一師，於三月十七日晨由靈官廟、兩河口向彌陀寺之敵攻擊，佔領五靈觀，十四時，敵由金家場、布河增援千餘人，分途反攻，戴家場之敵三百餘進出該師右側背，該師乃退回原陣地。十八日晨，步、騎、砲聯合之敵二千餘，向該師陣地進攻，復以一部進出米積台；另敵由浣市渡江迂迴該師左翼，迄午，遂突圍轉移至魏家車口，沙道觀亘陶家舖之線。
三月十八日午，第二十九集團軍王瓚緒總司令以寅巧申禮電令各軍：一、爲顧慮官兵疲勞及敵機空襲，晝間以小部隊與敵接觸，大部集結，防敵反攻。二、利用夜暗，編成有力部隊輪番襲擊，如奏效，繼以主力擴張戰果。 右翼軍：第四十四軍之第一四九師，與洪山堂附近之第七十三軍暫編第五師取得連絡後，於三月十九日續向華容攻擊，佔領小耳山，近迫麻里泗，克復馬鞍山，是日夜，華容之敵五百餘，冒大雨反攻馬鞍山得而復失，我陣亡連長徐祥菊、張紹武、樊懷等三員，當時位於洪山堂之暫編第五師爲策應第一四九師之戰鬥，先後攻佔松木橋、三葑寺等處。配屬該第四十四軍之第一六二師，鑒於十八日攻擊江波渡之受挫，十九日，乃集中所有小砲，並選拔能攀登房屋之士兵，編組爆破隊，於拂曉在第一五零師策應下，夾擊江波渡之敵八時許，江波渡敵磚房據點卒被攻破，敵向高基廟竄去，復經我預伏於道路兩側之部隊截擊，斬獲頗豐。旋萬庚、石首敵千餘在飛機掩護下向我反攻，江波渡復陷敵手，我以一部位於補湖口（江波渡西約二公里）、馬家垸監視敵人，主力撤回原防。第一五零師第四四九團於十九日以一部監視碑灣，主力與敵激戰於譚家灣附近，十六時敵退據藕池口。
中央軍：配屬該集團軍指揮之第八十七軍之新編第二十三師，於十九日在康家崗、楊林市之線整頓態勢之際，突遭犯敵猛擊，激戰約三小時，敵未逞，仍退回藕池口。
左翼軍：第六十七軍之第一六一師在魏家車口至陶家舖間地區，戰況無進展。
第九十四軍遵命於三月十七日到達茶元寺、劉家場一帶，其第一二一師由斯家場進佔申津渡、磨盤洲之線，第六戰區司令長官指揮所，亦於十七日進駐桃源。
孫連仲代司令長官鑒於當前狀況，乃於十八日以寅巧前奇電令第二十六集團軍周總司令，及第三十三集團軍馮總司令：「華容、藕池口之敵，自我第二十九集團軍及第八十七軍於昨十七日開始攻擊後，已退守市區，負隅頑抗，刻該部仍在繼續猛攻中，爲防敵抽兵增援，或更向我反攻，務希貴集團軍方面再行加強兵力，集結零星小組，加強猛烈攻擊敵之一點，以行牽制爲要」。復以巧酉奇調電令江防軍兼總司令吳奇偉：「本十八日拂曉，彌陀寺之敵二百餘，砲二門，向米積台、沙道觀竄擾，希卽轉飭牟軍戴師（註：第九十四軍第一二一師），速派兵一團掃蕩，並確實掩護公安側背安全爲要」。 三月十九日，第六戰區孫代司令長官鑒於第二十九集團軍連日攻擊進展太慢，其他集團軍策應戰鬥亦未積極，爲求迅速獲得戰果，遂下達寅皓未前奇電令如左：
一、據報華容附近，敵我正在激戰藕池口附近，我軍亦佔有利態勢。
二、戰區決迅速擊滅竄入江南之敵，恢復原陣地。
三、第二十九集團軍應嚴督所部，限期肅清華容及其以北調弦口、石首、藕池口各附近之敵，恢復原陣地。
四、江防軍第二十六集團軍及第三十三集團軍，各應遵前令，速應向當面之敵加緊攻擊，確實達成任務，以策應第二十九集團軍之作戰。
第二十九集團軍奉令後，卽傳令各軍遵照。
右翼軍：三月二十日第七十三軍之暫編第五師，接替第四十四軍第一四九師小耳山、三叉河陣地，向華容攻擊，第一四九師向麻里泗、馬鞍山助攻，配屬該第四十四軍指揮之第一六二師，於二十日晨向江波渡之敵攻擊，敵憑工事固守，十四時，爲策應第一四九師馬鞍山方面之戰鬥，曾以一部經鯉魚鬚向華容攻擊，第一五零師於二十日以一部協力第八十七軍新編第二十三師向藕池口攻擊。
中央軍：配屬該集團軍指揮之第八十七軍，其新編第二十三師於二十日十七時以一團夜襲藕池口，主力控制於高何場附近，該團進接城緣，敵憑工事抵抗，激戰至二十一日二時，敵施放毒氣，因之進展盆形困難。二十一日晨，新二十三師之一團，向康家崗、高何場、楊林市轉進，第四十三師於二十日派便衣隊攻襲天心洲敵砲兵陣地，頗收奇效。 左翼軍：第六十七軍之第一六一師，以約一個團之兵力，與第九十四軍第一二一師之第三六三團，於二十日攻擊米積台，當我先後攻佔其外圍據點，進迫街市時，忽邱家槽房敵步、騎兵百餘向我左翼出擊，經我迎擊，殲滅大半，繼援敵千餘由邱家槽房、鄧家茶舖分向我左右兩翼攻擊，激戰至二十一日拂曉，因傷亡極重，乃撤至魏家車口、雙楊樹之線。
三月二十日，第六戰區奉蔣委員長寅號酉令一亭調電：「着第七十三軍暫歸第六戰區指揮，除暫編第五師准予參加華容作戰外，該軍主力應控置於常德附近爲要」。孫代司令長官卽轉令該軍及所屬：
「第七十三軍已奉命歸戰區指揮，着該軍卽以現在華容附近之暫編第五師暫歸第二十九集團軍王兼總司令指揮作戰，其餘歸戰區直轄，暫在常德附近集結待命」。並爲鼓勵各部爭取戰果，特下達寅咎前奇戰電令：「各部自三月十七日開始攻擊以來，雖稍有斬獲，但無多大進展，茲爲蕩滅渡犯之敵，恢復江湖糧倉，特規定爭取戰果獎勵辦法如下：（一）於本三月二十五日前確實攻佔華容、右首、藕池口者，各獎洋五萬元，確實攻佔米積台、邱家槽房、彌陀寺三地者，共獎洋三萬元，（二）凡作戰奮勇之官兵，特案獎敍，作戰不力者，必予嚴懲，上二項希卽用電話逐級轉知所屬，一體遵照」。
三月二十二日，第七十三軍（欠暫編第五師）到達常德附近集中，第六戰區爲迅速擊滅彌陀寺之敵，及策應江右作戰，當以寅禡辰前奇戰電令第二十九集團軍及江防軍：「第九十四軍之第五十五師，着卽以一部接替第六十七軍之第一六一師由新口（松滋東約八公里）至宜都間及百里洲之防務，第一六一師交防部隊將原防確實交卸後，卽轉至新口以東地區，繼續肅清彌陀寺地區之敵」。繼以寅養亥前奇戰電規定：「江防軍與第二十九集團軍之作戰地境：暫改爲煖水街、西齋、申津渡、陡湖堤、資福寺之線，綫上屬左。
三月二十三日，第六戰區奉蔣委員長寅養令一元電：「一、敵我雖在華容、彌陀寺之線相持，然在董市，古老背一帶集結兵力尙大，似有相機由松滋、長陽間渡犯之企圖。二、江防軍總部應細密檢查江防設施，妥爲搜索準備，並嚴令各守備部隊，死守沿江地區，確保我軍後方安全爲要」。孫代長官當卽轉令江防軍遵照，並電令第二十六集團軍及第三十三集團軍：「華容、藕池口、彌陀寺之敵，已在我軍控制中，現飭調整攻擊部署，定於本三月二十五日向當面之敵攻擊，希嚴督所部屆時向當面之敵猛攻牽制，以行策應」。
第二十九集團軍總司令王瓚緒先後奉孫代司令長官兩電令，暫編第五師加入戰鬥序列，乃積極調整攻擊部署如左：
一、汪副軍長之斌指揮：第四十四軍之第一四九師、及第七十三軍之暫編第五師爲右翼軍，應向華容城東及墨山舖間高地，以迅雷之手段果敢攻佔，並以有力一部鑽穴挺進至古井口、楊河渡間，遮斷敵之增援，爾後進出於宋家舖、調弦口之線。
二、孫副軍長黼指揮：第四十四軍之第一五零師，及第六十七軍之第一六二師爲左翼軍，負責華容城之攻略，但須以有力一部進出於萬庚，斷絕敵由高基廟之增援道路。
三、第八十七軍負責藕池口之攻略，並須以一部迅行接替第一五零師藕池口河西岸之防務。
四、各部行動規定：右翼軍於三月二十五日拂曉開始攻擊，左翼軍於二十六日開始攻擊，統限負責攻擊各部應於二十七日前完成任務。
五、奏功後：(一)右翼軍俟掃蕩大、小墨山殘敵完畢，集結於墨山舖、長崗廟間。(二)左翼軍俟肅清華容城郊殘敵完畢，以一部固守華容，主力集結馬鞍山、蔡田舖間。(三)第八十七軍肅清殘敵完畢，以一部固守藕池口，主力集結於高何場附近。
六、作戰地境：
右翼軍爲北湖、永德垸、狀元街、調弦口河流東岸之線，線上屬右。
左翼軍爲芝麻坪、宜山墻、何家台、老山咀、南口之線，線上屬右。
第八十七軍爲煖水街、西齋、申津渡、陡湖堤、馬家砦、資福寺之線，線上屬左。
江防軍江防軍總司令吳奇偉奉令後，卽調整配備如左：
一、第九十四軍（附第六十七軍之第一六一師）：
(一)第一二一師以一團守備自申津渡、麻城墻、至新江口（不含）之線，並以有力一部固守班竹墻，一部協助第一六一師在新江口以東地區，打擊彌陀寺、米積台之敵，主力控置於石咀子、磨盤洲間地區。
(二)第一六一師以一部任新江口（含）、新口（不含）之防務，其主力卽開新江口以東地區，繼續打擊彌陀寺米積台之敵。
(三)第五十五師以第一六三團接替新口（含）、松滋、洋溪、枝江（不含）之線，及百里洲第一六一師之防務，並以步兵兩連守備高山廟要塞，以第一六四團、第一六五團分駐磚橋、王家橋各附近地區，構築工事。
二、第八十六軍：
(一)第六十七師以第一九九團於二十四日接替薛家祠（枝江東）至宜都沿江第一六一師之防務，團部駐鷄鳴橋，以第二零一團之一營守備安春腦要塞，又一部守備響水洞、石眼泉之線要點，團部駐毛家沱，以第二百團控置於花橋附近，師司令部位於劉家棚。 (二)第十三師仍任茶店子、羅鏡溪、黃家壩之線守備。
三、各部隊防務均限於二十五日交接完畢。
孫代司令長官深知江湖我軍連日傷亡日衆，官兵疲困日增，然鑒於此次華容及藕池口之反攻，關係全局甚大，固應督勵所屬，攻克守堅，但就戰術因應着眼，攻擊受挫後之兵力部署擬議，亦屬必要，特依腹案於二十二日以寅禡申前奇戰電呈報蔣委員長：江右各部隊自十七日開始向渡攻之敵反攻以來，雖微有斬獲，但因戰鬥日久，傷亡日多，已呈疲困之勢，況敵續有增加，近且積極構築堅固據點，是故有負所期，今重整部署攻擊，自應嚴督各部，懸賞激勵，果仍未能有大進展，職擬重新注入新生戰力，作最後之一拼，但感我砲、空軍之缺乏，尤慮鈞會及戰區爾後之作戰，貿然或恐無補，設去仍以現態勢作強弩之舉措，鑒諸事實，有望亦微，爰試在不利之狀況下，戰區對江右兵力部署腹案擬調如下：
一、第十集團軍原轄第八十七、第九十四兩軍，着卽歸還建制，第八十七軍仍就現態勢，任藕池口沿江至黃金口、班竹墻一帶防務，第九十四軍接任米積台附近洮市至宜都間防務，該集團軍應酌量抽出有力一部，控置於西齋附近爲機動部隊。二、第二十九集團軍（附第七十三軍之暫編第五師），應以主力就原態勢任華容東南地區江波渡至藕池口間防務，及南縣至常德間湖防，一部集結津市附近控制。三、以上兩集團軍之第一線部隊，應仍就現在位置構工固守，並繼續派出部隊打擊當面之敵。四、兩集團軍之作戰地境爲：黄石市、羊毛灘、榮家河、新店舖、青石碑、茅草街、南口、陳家集、漁陽鎮之線，線上屬左。五、第七十三軍（欠暫編第五師）暫歸戰區直轄，分別集結於常德、澧縣各附近控制，並構築各該地附近據點工事，可否乞示」。
三月二十三日，孫代司令長官爲明瞭各集團軍攻擊部署實際情形，親率所要人員，由桃源赴常德、津市一帶視察，二十六到達津市，繼召集當地黨、政、軍人員會議，指示後，乃以宥申電將視察情形報告蔣委員長：「職二十三日十三時自桃源出發，二十四日於常德召集黨、政、軍各高級幹部指示疏通水陸交通，與搶運濱湖稻米，以及軍、民合作事宜。二十六日十三時抵津市，晤王兼總司令瓚緒，值第一線本二十六日反攻，就便指示一切，惟察前方部隊，兼旬苦戰，似顯疲勞，除嚴令仍以原態勢積極行動，疲困敵人外，並使依據新部署加強構築面式據點工事，增加守備力量。又江左及臨近戰區之縣長，有少數離開縣境者，亦已嚴令卽速返任」。 三月二十五日，蔣委員長以寅有已令一元六電第六戰區：「寅禡申前奇戰電悉：（）第一線兵團主陣地須選定有利地帶築工固守，特須加強松滋、長陽間之防禦力量。（）津市、澧縣、公安須構築堅固據點工事，派隊固守。（）兩集團軍作戰地境應改爲：三十萬分之一地圖石門、新安、大堰墻、順林驛、章田寺、橫堤市之線，線上屬左。（四）第七十三軍主力應控置於常德，暫編第五師控置於澧縣，均暫歸戰區直轄。（五）第十集團軍應以有力之一師，控置於枝江以西之聶家河，希卽遵照具報」。
第二十九集團軍原定三月二十五日攻擊實施，因連日風雨，交通受阻，準備未週，且一部份防務迄待交接，故延至二十六日始依原定部署攻擊前進。
右翼軍：第七十三軍暫編第五師于二十日晨攻佔七女峯、松木橋、三葑市等地後，乃以一部不斷進攻墨山舖，因大雨連日，未奏功，撤回原陣地，二十七日，該師攻佔古井口。第一四九師將風口防務交與第一六二師接替後，主力在楊副師長指揮下，于二十六日由紫南合院附近渡河，向白竹堤、羅家舖之敵攻擊，敵頑抗，我挑出壯勇進出敵後，繼之正面猛攻，敵向華容城敗退，該師遂佔領聖峯嶺、小耳山，二十七日，先後攻佔楊河渡、焦山河市、調弦口、五倫渡、桐子嶺等地，一部向狀元街攻擊。
左翼軍：第六十七軍第一六二師將補湖口、何家台防務交與第一五零師接替，並接收風口第一四九師防務，二十六日夜襲麻里泗，風口之敵，未奏功，撤回原防。其另一部二十六日夜攻佔馬鞍山，後因敵反攻而復失。二十七日夜，以一部再向麻里泗攻擊，亦未奏功。第一五零師將碑灣附近防務交與新編第二十三師，佔領補湖口、老山咀之線。二十七日十六時，江波渡之敵數十人向該師補湖口陣地進攻，被擊退，時高基廟敵百餘向萬庚移動，經派部側擊，並乘勝追擊，破壞萬庚、高基廟間道路多處。該師第四五零團第一營二十七日攻佔馬家垸，繼派兵第一連渡東山湖，前往破壞石首、高基廟間之交通，適石首之敵五百餘南下突擊，該連背湖作戰被圍，全部壯烈犧牲，繼高基廟、江波渡之敵二百餘向馬家垸進攻，我第一營被迫撤回原防。 第八十七軍：新編第二十三師以一團二十六日佔領晏家巷至碑灣之線，向管家埠、南口之敵攻擊，期斷石首方面敵之增援，使師主力對藕池口攻擊容易，師主力突入市區，時奮勇隊隊長陳應章、張富亨、張保守先後負傷。二十七日一時，敵在優勢砲火掩護下，向我逆襲，我退至城郊整頓，繼再興攻擊，排長鄧時休、夏占魁陣亡。二十七日晚，該師再抽選精幹組隊攻擊藕池口，未奏功。第四十三師便衣隊于二十六、二十七日在風狂浪大、江水暴漲中，先後潛入天心洲敵陣地，亦未奏功。
江防軍：第十八軍之第十一師，二十五日以一營夜襲林家大堰、萃福山之敵，破壞敵工事甚多，繼遵命于調整部署之後，第九十四軍牟庭芳軍長督飭第一六一師、與第九十四軍第一二一師之第三六三團，于二十六日晨攻佔邱家槽房及兩河口，續向彌陀寺、澆市推進，二十七日攻澆市。
三月二十七日，孫代司令長官鑒于當前戰況，乃以寅感行電指示：一查此次南進之敵，兼旬以來，經我各部不斷反攻，用能克制敵之流竄，更就後續無力，守點應戰之窘態判斷，仍不出其以點連線，以綫控面之蠶食攻略戰法，復據吳兼總司令感辰電報呈稱：此次周集團之出擊，于敵遺尸獲得文件，知敵曾實有使過江部隊續犯松滋之指示，益證敵人當前企圖在欲獲得江南岸橋頭堡陣地，用掩護疏通岳陽以上之江運，用備北犯陪都，西截川、鄂、湘、黔孔道，南拊長沙側背，計毒謀危，不無可慮，本戰區職責所在，決不容沿江殘敵站穩脚步，滋蔓難圖，仰該總司令嚴飭所部，指點分區，一面以點困點，堅築工事；一面選派精忠驍勇將校，陳拔強兵，深入敵據點四週，不分晝夜，予以襲擊，並狙截其通信、交通，力使犯敵後勤無時無地不受我襲擾，用促困窒疲頓，不得不逃，事關今後反攻大計，各該將校守土有責，仰卽嚴督所屬，積極襲攻，勿以調整部署而存苟安之心，必使華容、石首、藕池口、彌陀寺等地無一敵兵存留後已，如何實施，並仰具報。 第二十九集團軍方面：
右翼軍：第七十三軍暫編第五師，二十八日以一連進佔塔市驛，第一四九師繼佔領調弦口、焦山河、五倫渡、桐子山後，分別控制主力于焦山河西岸，堅工固守，截斷敵之交通，除對南警戒防華容之敵北竄外，復以一團進出小耳山、楊河渡中間地區，策應左翼軍對華容之攻擊，迄二十九日，戰况無進展。
左翼軍：第六十七軍之第一六二師，二十八日夜攻擊麻里泗、馬鞍山，未奏功，二十九日，該師再向馬鞍山攻擊，經數度衝鋒，亦未奏功，三十日，該師第四八四團第一營，附砲兵、工兵各一連，向白頂山攻擊，敵猛烈抵抗，第三連連長任常武陣亡，該連排長均負傷，第二連負傷排長二員，士兵傷亡大半，營長康致中率部衝鋒，進佔山頭，殘敵頑強抵抗，繼石山基援敵二百餘向我反攻，激戰至三十日拂曉，該營傷亡太大，乃卽撤至鄞家山，三十日夜，該師一加強營攻擊麻里泗，拂曉，華容敵百餘參戰，我因傷亡過巨，乃撤回原防。第一五零師一部于二十八日攻擊江波渡，受挫，三十日晨，高基廟敵步騎兵二百餘，附砲一門，向萬庚前進，該第一五零師以一營迎擊于道人橋，石首敵百餘在毒氣砲彈及飛機低空掃射下，向該營進擊，江波渡亦有敵策應，該師主力遂向江波渡進攻，一部進出高基廟，敵分別敗退，我斬獲頗豐。 第八十七軍當面藕池口之敵，經該軍連日來之攻擊，堅守陣地，高卓東軍長遂調整攻擊部署，以新編第二十三師及第四十三師各挑選兩團，各附山砲兵及工兵一連，三十一日向藕池口攻擊前進，新編第二十三師攻擊團，三十一日接近藕池口城西南角，敵二百餘在炮火掩護下由小西門出擊，經擊退，旋跟蹤進迫，一部由南門及小西門間爬牆入城，突擊縱火，其後續進抵小西門城脚，爲城樓敵手榴彈、側防火力、及施放毒氣所阻，當該團城內、城外各部進展頗感困難之時，其第六十八團第三營在攻佔南門城外據點後，越過城外外壕，雖蒙受重大犧牲，然猶架梯登城，因敵據城垣及關帝廟土堡頑抗，戰鬥幾頻膠着，乃退伏城脚整頓態勢，迄六月一日，仍無進展。第四十三師攻擊團右翼隊之工兵連，于三十一日夜，將藕池口北門附近之敵鐵絲網、及土城破壞數處，並將外壕填平後，所部一舉突入堤街，巷戰激烈，殘敵掩護主力敗退，我部在敵施放毒氣及南口敵砲七、八門集中射擊與各方側防火力之制壓下，未能乘勝追擊，遂就市區已佔領之陣地構築工事，左翼隊三十一日夜二時，突襲謝家祠（在天心洲），敵倉皇應戰，敗敵施放毒氣，掩護向南撤退。六月一日拂曉，藕池口之敵，得古長堤敵之增援，向我反攻，敵佈放毒氣與砲火射擊，較夜益見猛烈，時天心洲與突入市區我軍陷于苦戰，該軍高卓東軍長鑒于我部砲、空軍之缺乏，晝間繼續攻擊，殊爲不利，乃令各部撤至碑灣、大福口、楊林市之綫整頓。
江防軍方面：第九十四軍之第一二一師第三六三團附山砲一連，于二十八日，攻克澆市，殘敵分向彌陀寺及江北敗退，我推進至劉家花園、趙家台之綫，三十日，續向彌陀寺之敵攻擊，敵憑堅固工事頑抗，無進展，乃撤至劉家花園、趙家台原防。第六十七軍之第一六一師之第四八三團，于三月二十九日夜攻擊楊家尖子，亦未奏功。
第二十六集團軍、第三十三集團軍，遵第六戰區司令長官三月二十九日寅皓未電，爲策應第二十九集團軍及江防軍在華容、藕池口、彌陀寺地區之作戰，自三月二十七日迄三十一日止之經過如左： 第二十六集團軍：第七十五軍，預備第四師，先于十七日晚以兩連攻襲毛狗洞灣及求雨包，二十、
二十一、二十二日，向龍泉舖及求雨包之敵攻擊，迄未停止，均于翌日撤回。二十七日以一部夜襲梅子垭，激戰至二十八日晨，攻佔東、西求雨包敵堡壘各一座。二十九、三十兩日，再攻梅子垭，頗有斬獲，旋撤回。第六師于十七日以一營攻襲陳家大包，夜復以一營攻鳳凰山，均于十八日二時先後撤回。二十一日夜以第十六團攻襲龍泉舖，一營奇襲阮家沖，二十三晚以兩營會攻龍泉舖，頗有斬獲。該敵連日被我攻擊，于二十三日晚以步兵約七百、附山砲一門經界牌向易家崗進犯，經守軍擊退。二十四日晚，敵再犯易家崗，守軍第十六團誘敵于天寶山以東之關莊，殲滅過半，第九連代連長劉世勛、第三連代連長張培根、第八連董排長先後壯烈殉職，激戰至十六時，援敵趕至，該團因任務完成，于二十一時逐次撤回分鄉場原防。二十七日，該師一部續向龍泉舖之敵攻擊，因敵戒備甚嚴，無何成果，三十一日，該師以三個營分別攻襲陳家大包、破山口（天寶山易家崗間）。許家大包之敵，旋先後撤回。
第三十三集團軍：馮治安總司令鑒于當面之敵經我連日攻襲，傷亡頗重，近于荊門、當陽城郊徵集民伕，連夜構築工事，戒備甚嚴，並由沙市方面抽調步兵千餘，騎兵四、五百，野山砲十餘門，陸續到達撥刀石附近。又撥刀石機場，亦增加敵機十餘架。
第七十七軍第三十七師：以一營于十七日起至二十八日不斷攻襲七孔岩，雖敵從老虎山、陶林包附近增援反攻，均被中伏擊退。十八日，另以兩營向當陽以東破壞敵之交通、通信，復以一營于同（十八日潛于白石港附近，伏擊敵人，斃傷敵人甚多。二十五日，復以兩個營分別夜襲五福廟、朱家咀，至二十七日均曾發生激烈巷戰，嗣小煙墩集之敵來援，我乃破壞敵之交通、通信後撤回。該軍第一三二師之挺進隊，于十八日夜襲小煙墩集，焚毁敵營房數間，並破壞其交通、通信。二十一日，該師以一團將清溪河西北之敵擊敗後，以一部監視，主力向三叉路之敵攻襲，同日，復以一營攻擊劉家河。 第五十九軍之第三十八師：第一一四團于十七日以一部夜襲山墻鋪，主力攻襲烏龜壎，發現各據點之敵均有增加，十八日各部對山墻鋪、烏龜壎之敵據點攻擊，迄未停止，微有斬獲。是日夜，該師爲明瞭近日敵情，曾派兵兩連攻襲雙堰及車橋鋪，發覺敵警戒較前嚴密，火力亦增強甚多，二十一日，以一營向楊柳之敵攻襲，連日由荊門、當陽抽調步騎兵二千餘、砲十餘門集結于桐木嶺之敵，于二十三日晨，除以一股進犯胡家集外。一部與我第三十八師激戰于張家集，十三時，我以兩營由左右出擊，敵不支，向石橋驛方面敗退，遂跟蹤追擊，並以一營迂迴于石橋驛，截敵退路，至二十四日一時，該追擊部隊于新集再予敗敵重創，時我截擊之營，復予渡河逃竄之敵猛烈急襲，斃溺甚多，殘餘向東敗退。此時，姚家河之敵二百餘，砲二門，由馬家砦來援，復經該師派隊擊退，向山墻鋪回竄；同日，長嶺崗之敵，經該師第一一三團擊潰，敗退馬家寨。二十七日，該團以一營攻襲馬家砦，並破壞敵之交通、通信，二十八日，另以一營攻襲長壽店，于次晨撤回。暫編第五十三師之第二團（欠一營），于十八日晨，與朱家集、利河口出擾之敵二百遭遇于胡家集以南地區，激戰約五小時，敵不支，向南敗退，該部亦即撤回。二十三日，敵由桐木嶺攻胡家集之部，與該第二團激戰竟日，敵我傷亡均重，迄夜，我部全力反攻，敵陣大亂，遂向朱家埠方向敗退。