第七十冊 鄂西會戰四／九
第二款 濱湖作戰時期
民國三十二年五月四日至同年五月十一日
自沿江作戰後，敵佔據華容、石首、藕池口、彌陀寺等處，積極掃除長江障礙，整備沿江交通，迨民國三十二年五月初，敵在各地區之兵力逐漸增強，其分佈概況如左：參照插圖第十
一、岳陽、墨山鋪地區間，爲獨立第十七旅團之一部。
二、華容、石首地區，爲第四十師團第二三四旅團。
三、藕池口、新廠、郝穴、沙市、江陵、大布街、萬城沿江之線，爲第十三師團第一零三旅團，彌陀寺、十里鋪、清溪河、冷水鋪地區，爲第十三師團之第二十六旅團。
四、江口、董市、白洋沿江之線，爲第三十九師團第二三三聯隊，古老背、平善壩、宜昌地區，爲該師團第二三一聯隊，龍泉鋪、當陽地區，爲該師團第二三二聯隊。
五、長江江面泊有艦艇多艘。
此時我第六戰區指揮系統如插表第四。其部署如左：參照插圖第十
一、第二十九集團軍：
第七十三軍暫編第五師（師部位於禹山）及第十五師（師部位於告化子咀），分任萬林、河口、蔡田鋪、鯨魚鬚、港子口、茅草街線之守備，第七十七師於五月二日由澧縣附近開南縣，準備接替暫編第五師華容防務，五日主力到達安鄉北側，軍司令部位於安鄉。
第四十四軍交防後，第一六一師尙留南縣，餘已集結於常德、臨澧地區。
集團軍總司令部仍位於桃源。
二、第十集團軍：
第八十七軍新編第二十三師：（師部位於余店子），負責高何場、楊林市、橫堤市、黃水套等據點之守備，第四十三師（師部位于漳莊舖）以一部任黃水套（不含），陡湖堤至白溪橋線之守備，主力負責白弓咀、章田寺、渣子崗、公安、班竹墻、皮家場（申津渡北二公里），至白溪橋線之防務，第一一八師集結于公安西約二十五公里之楊林市，軍司令部位于孟家溪。
第九十四軍以第五十五師（師部位于向家河）之一部，任沙道觀、澆市地區，主力任橫嶺子、新江口、新口、松滋、枝江、宜都線之守備，第一二一師集結于茶元寺，暫編第三十五師，第三團集結于蕭家坪，主力位于四川奉節，軍司令部位于劉家場，集團軍總司令部位于石門。
三、江防軍：
第八十六軍之第十三師（師部位于長陽）任茶店子、羅鏡溪亘黃家壩沿江線之守備，第六十七師集結花橋，軍司令部位于王家棚，第十八軍之第十一師（師部位于董家巖）任黃家壩（不含）至平善壩線之守備，暫編第三十四師第二團集結于平善壩地區，主力奉命至四川涪陵師管區接兵，第十八師以第五十四團控置於胡家蓬，餘集結五燕山地區，軍司令部位于黃陵廟。
江防軍總司令部位于三斗坪。
四、第二十六集團軍（附第三十二軍之第五師。）：
第七十五軍之預備第四師（師部位于柏木坪）及第六師（師部位于奇草壩），分任南津關至魏家崗線之守備，第十六師除以第四十六團位于馬囘坪，主力集結建始，第三十二軍之第五師及第七十五軍司令部位于馬囘坪。
第六十六軍之第一八五師，位于四川酉陽、秀山及湖南龍山地區，第一九九師駐貴州三穗，軍司令部位于四川酉陽附近之龍潭。
集團軍總司令部位于興山。
五、第三十三集團軍：
第七十七軍之第三十七師（師部位于胡家冲）及第一七九師（師部位于金相坪），分任魏家崗、茶葉溝至鹽池廟線之守備，第一三二師集結于馬良坪，軍司令部位于沐浴里。
第五十九軍之第三十八師（師部位于方家崗）負責鹽池朝至班竹鋪線之守備，主力集結于方家崗，其第一八零師集結于胡家灣，暫編第五十三師以第二團負責班竹鋪至轉斗灣線之守備，主力集結于李家土城，軍司令部位于明月寺。
集團軍總司令部仍位于南漳。
六、各集團軍之作戰境地：
第九我區：
七、第六戰區長官司令部駐恩施。
當時歸軍事委員會直轄之第三十二軍：其第一三九師駐郭家壩，第五師配屬第二十六集團軍指揮，第一四一師主力位于四川萬縣，其第四二三團駐恩施，軍司令部位于秭歸。
第六戰區基于狀況判斷：敵將以一部由沙市或松滋渡江，策應位于江、湖三角地區之主力，進犯澧縣、常德，乃策定如次之作戰指導方案，除以卯號辰奇戰電呈蔣委員長核備外，並令知各集團軍：
一、第二十九集團軍着第一線守備部隊固守現陣地，其後方控置兵團一部固守津市、澧縣，餘適時進出于澧水南岸，連繫第十集團軍部隊，擊滅竄入該方面之敵。
二、第十集團軍對松滋、宜都間之敵，以有力一部，依江岸既設陣地拒止之，盡量抽集兵力適時向澧水以北地區進出，連繫第二十九集團軍對竄入該方面之敵而擊滅之。
三、江防軍應抽出一部，適時向聶家河方面進出，機動作戰。
四、第二十六集團軍，以主力向龍泉舖、雙蓮寺，第三十三集團軍以四個師兵力向當陽攻擊。
第二十九集團軍遵卽擬訂第四號作戰計畫原件如次：參照插圖第十一第四號。
第二十九集團軍作戰計畫于桃源日第一方針集團軍遵照戰區作戰指導：確保第六、第九兩戰區連絡，阻敵南進之目的，第一線兵團依既設陣地及地障，阻止、消耗敵人，并抽集兵力側擊、尾擊突入之敵，機動兵團適時于澧水附近，迫敵于湖沼地帶而殲滅之。
第二作戰指導
一、第一線後方百華里內，依據地形，普遍加強阻塞，至南縣、安鄉、官墻、津市、澧縣各要地，務須固守，預先指派部隊擔任。
二、守備部隊對於大、小湖沼、河流，擇要配置適當兵力，或游動部隊，並於要點設置浮游障礙，或敷佈水雷，與火力相輔而封鎖之。
三、各軍應於其防區內選定必要固守之據點，構築工事，至指定之固守要點，對于糧、彈、通信，須有充分之準備屯積，
四、如敵主力由江湖三角地區進攻，企圖佔領南縣，安鄉、攻擊常德，一部由沙市、宜都間地區竄攻津、澧時：
(一)第七十三軍第一線部隊應堅強固守現陣地，各要點間依火力予敵逆襲，以消耗敵之戰力，對南縣、安鄉、官墻各要點，確實固守，爲攻勢轉移時之憑藉，幷盡力抽集兵力向突入之敵尾擊、側擊，以協力後方兵團之決戰。
(二)第四十四軍除以有力一部固守津、澧外，主力適時進出澧水南岸地區，協力第十集團軍抽調部隊，求竄入該方面之敵，聚殲于湖沼地帶。
五、如敵主力由石首、藕池口間地區向安鄉、津市竄攻，一部向南縣竄攻時：
(一)第七十三軍以一部固守現陣地，適時集結有力部隊于南縣、安鄉間地區，向敵側擊、尾擊，協力第十集團軍及第四十四軍之作戰。
(二)第四十四軍以一部固守津、澧外，主力進出於澧水南及津市以東地區，側擊突入之敵，與第十集團軍及第七十三軍協力殲滅敵人。
六、如敵由沙市、宜都間竄犯津、澧，企圖略取常德，一部向南縣安鄉竄攻時：
(一)第七十三軍以一部固守現陣地，適時集結有力部隊，進出津市以東地區，側擊敵人。
(二)第四十四軍以一部固守津、澧，主力進出澧水南岸，協同第十集團軍擊滅敵人于澧水以北地區。
第三兵團部署
一、軍隊區分：
第一線兵團：
第七十三軍軍長，中將汪之斌。
暫編第五師。
第十五師。
第七十七師。
第二線兵團：
第四十四軍軍長，中將王澤濬。
第一五零師。
第一六一師。
第一六二師。
總部直屬部隊：
獨立第一團。
特務營。
獨立工兵第十二營。
工兵第六團第二營。
........
二、各兵團之任務：
(一)第一線兵團扼守萬林河口、三叉口、蔡田舖、鯉魚鬚、港子口、茅草街之線，及插旗市、注滋口、明山頭之湖防陣地，並應確保陣地，及南縣、安鄉、官墻各要點。
(二)第二線兵團控置于常德、臨澧間地區整補，並擔任常德核心工事，及津市、澧縣、與澧水南岸臨澧附近之工事修補，如敵竄犯時，遵照指導要領作戰，對津市、澧縣戰略要點務須固守之。
第二十九集團軍方面：野貓窖子、菱角蕩之敵四百餘，于五月五日晨在飛機、大砲支援下，向我第七十三軍暫編第五師潘家渡、上、下高橋陣地進犯，激戰至十二時許，我軍轉進，敵復增援追擊，入暮，敵我對峙于層山、魚口、三叉河之線。
問食崗地區之敵五百餘，五日向我碑灣第七十三軍第十五師第四十五團陣地進攻，守軍被迫向徐家崗轉移，敵分股鑽隙窮追之時，由老山咀渡河之敵，乃向宜山墻該團第三營陣地側後進擊策應，團長陳涉藩率部迎戰，因傷亡甚衆，乃以第二營于紅石崗掩護，主力于六步庵渡河，擊破敵汽艇之截阻，向麓湖山我軍取得連繫。
藕池口之敵，四日攻佔譚家灣後，五日，以一股向茅草街第十五師第四十三團第三營之連陣地攻犯，一股與問食崗攻擊第四十五團之一部呼應，進出茅草街以東地區；另股由茅草街西南渡河，除以一部與該第三營激戰於王家、鄒家等地外，主力直趨官墻，該師遂以第四十三團團長丁廉率部由告化子咀適時到達佔領黃占山，官墻陣地，並以一連進佔黃山，負責百弓咀方面敵情發展之監視，及南犯敵軍之側擊，迄夜，與敵激戰於王家、鄒家、黃占山、官墻各部，傷亡慘重，遂先後撤至麓湖山，陳官渡之線佔領陣地。
該集團軍總司令王縷緒根據當前狀況，遂以辰微酉禮智電令第七十三、第四十四兩軍：
一、敵由藕池口分途竄攻，五日十三時，其先頭已進抵魚口、三叉河、馬王廟、茅草街等處。
二、第七十三軍應以一個團向馬王廟南竄之敵側擊，以兩個團向官墻、黃山以北地區迎擊南竄之敵，不分地境，務須協同第十集團軍擊滅該敵。
三、第四十四軍對津、澧兩據點應派隊固守，軍指揮所移長嶺崗，第一六一師集結南縣待命，第一五零師集結澧縣附近，第一六二師集結常德。
第十集團軍方面：藕池口之敵主力，於五月四日向張家祠（在高何場南約一公里）、鄧家台（在高何場東一公里半）。楊林市我第八十七軍新編二十三師第六十八團陣地攻犯，入夜，第六十七團主力遵命進出虎渡東河以東地區，會同該團位於百弓咀附近之營，參加戰鬥，於五日拂曉，以一部由百弓咀進擊張家祠，當時，鄧家台地區敵我已陷混戰，敵除以一部南攻百弓咀外，主力攻擊高何場，守軍第六十八團乃退守積玉口、安樂橋、湖口上、沙上之線，敵繼陷高何場，卽跟蹤追擊，復以一股向積玉口、小路口第六十七團陣地側後進出，迄午，百弓咀、積玉口失陷，第六十七團遂轉移至丁家咀繼續抵抗，此時，由茅草街竄犯黃山之敵，經第十五師拒阻後轉襲沙口該團側背，團長乃統率殘部二百餘人倉促泅水突圍，至楊家廠附近收容，先是，在積玉口戰鬥初起，師長盛逢堯着師部搜索，工兵兩連由章田寺前往增援，至霧氣咀與陷積玉口之敵遭遇，戰鬥至十四時，我退至虎渡東河西岸，霧氣咀乃陷敵手。
王敬久總司令於五月五日二十二時電令各部：
一、第八十七軍之第四十三師以第一二八團固守公安，第一二七團於甘家廠，如東舖間佔領陣地，第一二九團乘夜移牛浪湖、甘家廠以南地區機動待命，並限六日拂曉前到達，第一一八師乘夜進出東岳廟以南杉木舖、大中堰間機動待命，準備側擊敵人。
二、第九十四軍之第一二一師主力歸集團軍直接指揮，卽由原地出發，限六日黃昏前到達張家廠地區待命。 第六戰區基於當前狀況，決按既定作戰指導方案，先行擊滅由藕池口方面企圖深入之敵，乃於五日先以電話預令各集團軍，准照已報備之計畫實施，復以辰歌酉奇戰電下達命令要旨如左：
一、第二十九集團軍：
(一)第七十三軍着就現陣地堅強阻擊由藕池口南進之敵，迅速抽集第七十七師部隊施行反攻，對華容之敵，須注意戒備。
(二)第四十四軍除留一部仍在南縣附近準備策應華容及官墻方面之戰鬥外，其餘着卽集結於津、澧附近地區，準備擊滅由藕池口方面竄入之敵，並指定部隊死守津市、澧縣兩據點。
二、第十集團軍：以一部繼續阻擊由藕池口西犯之敵，並指揮部隊死守公安，以一部對彌陀寺方面及松滋、宜都對岸之敵，就現地嚴密戒備，防其竄擾，迅卽盡量集結兵力進出於牛浪湖、張家廠以南地區，求竄犯之敵而擊滅之。
三、江防軍：
(一)第八十六軍之第六十七師着卽推進至茶元寺附近地區，準備策應松滋、宜都，及彌陀寺方面之戰鬥。
(二)第十八軍應準備抽出兩個團先開長陽附近控置。
四、第二十六集團軍迅卽遵照卯號辰奇戰電所示任務，連繫第三十三集團軍部隊，開始實施攻擊。
五、第三十三集團軍着卽依照已報備之辰江午綏電之部署（一部向荊門、當陽及荊門、鍾祥間地區，主力向當陽攻擊），連繫第二十六集團軍部隊，開始行動。
六、第三十二軍軍司令部及第一三九師，着卽向三斗坪附近推進。
第二十九集團軍方面：王纘緒總司令於五月六日奉第六戰區歌酉奇戰電，繼辰酉禮智電，復電示第四十四軍：「該軍之第一六一師應立向三叉河集結，並向北嚴密搜索警戒。第一五零師應以一個營固守津市，一個團固守澧縣，餘控置於新洲，津市間地區；第一六二師應卽向澧水南岸及澧縣附近地區集結，連繫第一五零師，並派員兵將常德至安鄉各渡口修整控制，多備船隻」。
第四十四軍王澤濬軍長奉上述電示後，遵卽命第一五零師以第四五零團（一營死守津市）負責新洲、紅廟、李家墻線之守備，第四四九團固守澧縣，餘控置於望山舖師司令部附近，第一六二師集結於青化驛附近，並派員兵將常德、安鄉間各渡口迅速整修控制。
第七十三軍之暫編第五師，當面之敵七百餘，藉大砲及飛機之掩護，於六日晨向層山、三叉河、上高橋第十三團陣地猛攻，守軍堅強抵抗，敵乃施放毒氣，我因傷亡極大，陣地失守，午夜，該師遵命除以小部在高家院與敵保持接觸外，餘向明山頭、南縣附近轉進，接受一六一師南縣防務。第十五師正面之敵千餘，在飛機、大砲交相支援下，於六日晨猛攻麓湖山陣地，麓湖山不守，第四十五團團長陳涉藩迅卽親率所部逆襲，失地規復，適老山咀敵渡口增援，激戰復起，團長陳涉藩、營長李亞安英勇殉職，連長以下官兵傷亡大半，師部參戰之軍士隊一百二十餘名官兵，在麓湖山陷敵後，僅餘二十餘名，戰鬥之烈可見，八時，該團殘部在芝蔴坪收容整頓，繼之，位於陳官渡之第四十三團亦向告化子咀轉進，強敵跟蹤追迫，適第四十四團先頭由蔡田舖適時到達芝蔴坪，迅卽出擊，敵勢稍挫，戰鬥相持於梅田湖、六步庵、芝蔴坪沿河之線，入夜，敵二百餘鑽隙攻擊告化子咀，經特務連擊退。
該軍層奉第六戰區五日辰歌酉奇戰電：迅卽飭第七十七師遂行反攻，當卽轉飭該師遵照，查位安鄉附近之第七十七師原擬於六日拂曉開始攻擊行動，因所部於五日晨由安鄉出發，一日夜行一百四十餘里，橫越河流十四道（僅有二道有橋樑），遲至六日晨到達上三叉河，因喘息未定，攻擊時間故稍展延，當時該師之攻擊部署如左： 一、第二三一團爲右翼隊：自上三叉河向官墻之敵攻擊。
二、第二二九團（附第二三零團第一營）爲左翼隊：自八股頭向麻濠口之敵攻擊。
三、第二三零團（欠第一營）爲師預備隊：與師指揮所位於黃戌咀。
五月六日六時，部署尚未就緒，由麓湖山西北側南下之敵千餘，竄抵上三叉河北岸，第二三一團在其猛烈砲火及飛機掃射下英勇迎擊，敵未得逞，入夜，敵增援再興攻勢，並以一部竄犯黃戌咀，經師軍士隊及特務連堵擊，受挫，同日拂曉，由官墻沿河南犯之敵千餘人，除以一股經理新墻向八股頭竄攻外，一股沿河南下，師預備隊第二三零團（欠）由黃戌咀前往迎擊，與敵激戰於黃石咀，迄晚，戰鬥相持，第二二九團於是日晨由潭子頭渡河向八股頭進入攻擊準備位置，不意與竄攻八股頭之敵遭遇於潭子頭以北地區，激戰至午，我連長以下官兵雖傷亡過半，但戰鬥意志益見堅強，敵一股千餘乃避開正面，由左翼繞襲潭子頭南岸地區，師長韓濬據報，卽率一部迅予堵擊，黃昏敵臨潭子頭，該師長鑒於黃戌咀師指揮所距敵太近，乃率第二二九團乘夜移至白粉咀，復由白粉咀西渡黃山廟，該第七十三軍各師連日苦戰，官兵傷亡均極爲慘重，是日夜，匯口、新開口（均在安鄉西北）發現敵便衣隊二百餘，四出侵擾，該軍軍司令部經安鄉、匯口通第二十九集團軍指揮所之有線電路遽遭破壞，連絡中斷。
第十集團軍方向：該集團軍所屬各部遵總司令王敬久五月五日二十二時電調整部署，於六日十時到達指定位置，茲分述之：
第八十七軍：新編第二十三師第六十八團於六日遵命由安樂橋、湖口上、沙上轉移虎渡東河西岸，除以一部位於朱家橋（胡家廠東半公里）協力第六十九團負責虎渡東河西岸守備外，主力控置於猴子店附近，在楊家廠收容之第六十七團移孟家溪整頓，師司令部位於余巷子（猴子店南半公里），六日夜，第六十九團以一營向沙口之敵攻擊，受挫，該營遂迅速與敵脫離向羅家場地區轉移，敵續犯胡家廠，經擊退，第四十三師原任虎渡東河西岸防務交與新編第二十三師第六十九團接替，以第一二八團之第一營固守公安城，餘由黃水套，陡湖堤撤回，接替第一一八師麻城墻亘白溪橋之防務，第一二七團第一營固守甘家廠、何家潭，對楊家廠、青石碑要點確實佔領，主力控置於如東舖附近。第一二九團位於牛浪湖東南之張家廠，師司令部由潼莊舖移至張家廠。第一一八師除以第三五二團向梅花港地區推進外，其餘由楊林市移至大中堰、杉木舖附近。佔據虎渡東河東岸之敵，自五日以來，除沙口、丁家咀、積玉口、霧氣咀沿河之線仍有約二千餘，砲七、八門之敵外，主力刻由楊家廠、青石碑東側向西南運動，該師旋奉該集團軍總司令王敬久令以一個團卽向左家口、西港、人和垸、汪家咀之線派出警戒，當卽轉飭位於梅花港之第三五二團遵照實施。 第九十四軍之第一二一師，遵王敬久總司令五日二十二時電，除留置第三六三團仍位於茶元寺外，其主力遵令於六日十八時到達西齋、官橋地區。
該集團軍指揮所於六日午進駐西齋。
五月六日二十一時第六戰區孫連仲代司令長官奉蔣委員長魚午令一元電訓令：
一、查三峽要塞扼四川門戶，爲國軍作戰之樞軸，無論戰况如何變化，應以充分兵力堅固守備。
二、江防軍不得向宜都下游使用。
三、南縣、津市、公安、松滋方面，應以現有兵力與敵週旋，並掩護產米區。
四、特須注意保持重點於左翼松滋、宜都方面，以獲得機動之自由。
該司令長官遵卽處置如左：
一、電江防軍吳兼總司令：
(一)辰歌酉奇戰電計達，前令所示第十八軍準備抽出兩個團調控長陽，着停止實施。
(二)已令第三十二軍軍司令部及第一三九師推進三斗坪附近之窯灣溪、榔樹店一帶待命，該軍師應歸江防軍分監部負責補給。
二、電第三十二軍軍長宋肯堂（同以上電文第二項）。
三、另以辰魚申奇戰電呈蔣委員長：
(一)辰歌酉奇戰電計覽：藕池口方面之敵仍繼續向我猛攻中，爲防敵由宜都及宜昌間渡江竄擾，爰飭第三十二軍軍部及第一三九師以確保江防之目的，卽推進至三斗坪附近之窯灣溪、榔樹店一帶命，遵示不再使用第十八軍部隊。
(二)謹電核備。
四、復以辰魚酉奇戰電第十集團軍王總司令：「着第一二一師主力暫在西齋、官橋地區停止，待命使用。
第二十九集團軍方面：先是，集團軍與第七十三軍於六日晚電話不通，連紇中斷，七日晨，僅由電台獲得簡單報告，總司令王纘緒乃以辰陽未禮智電令第七十三及第四十四兩軍：「一、第七十三軍配屬第四十四軍之第一六一師，以暫編第五師主力固守南縣，一部固守明山頭，另以一個團固守安鄉城，其餘爲攻擊部隊，應向官墻西北地區焦圻之敵攻擊，重點保持於左，並與第四十四軍緊密連繫，着第一六一師應由夾洲向官垸、東港、將敵擊滅後，歸還建制。二、第四十四軍第一五零師除固守津、澧部隊外，餘由新洲渡江，連繫第一六一師夾擊東港之敵，第一六二師爲集團軍機動師，集結於鰲山（在青化驛十公里）以北地區。三、攻擊部隊於八日拂曉開始，應果敢迅速行動，奏效後，立即集結，以備第二步之使用。四、因通信困難，各部隊長應捕捉戰機，尋敵擊滅，互爲應援，不得藉口未奉命令，規避取巧，以上各項，仰卽遵照實施具報」。 第七十三軍暫編第五師於五月六日夜遵命由層山、高家院向南縣轉進，卽與軍司令部失去連絡，於七日到達明山頭亘南縣之線，接替第一六一師之陣地，雖有小部敵軍跟蹤追擊，均經拒止。第十五師正面麓湖山之敵主力於五月七日在飛機掩護下向梅田湖、芝蘿坪陣地猛攻，因是，甫由陳官渡撤抵告化子咀之第四十三團着王副團長率第三營北進增援，敵勢頓挫，該副團長當時鑒於敵後麓湖山極爲空虛，乃飭兩連渡河出擊，雖有進展，但第四十四團位於梅田湖之第二營營長李樸以下官兵傷亡甚大，陣地失守，時上三叉河友軍第七十七師第二三一團戰鬥亦告不利，敵乃由兩翼進擊，直趨告化子咀師指揮所，通信中樞被毀，在此團、師上、下，左、右友軍連絡中斷之時，該師師長梁祇六鑒於各方情況不明，局勢混亂，乃倉促率領第四十四團退守南縣，並指導第七十七師之第二三一團由上三叉河向三叉河地區集結，第七十七師第二三零團（欠第一營）六日夜於黃戌咀與敵激戰甚烈，七日，十六時突圍至陸家渡僅餘官三百餘人，該師師長韓濬時位於黃山廟，鑒於陷黃戌咀及夾洲之敵紛紛南下，復因通信、連絡器材全燬，乃率第二二九團（附第二三零團第一營）迅速西進，迄午，與敵遭遇於倉丸台，戰鬥愈時，援敵大增，守軍傷亡慘重，遂向東南洲地區突圍。先是，配屬第七十三軍指揮之第一六一師，遵將南縣防務交與暫編第五師接替，其第四八二、第四八一兩團於六日夜由南縣到達安鄉附近，後因第四八三團交替明山頭防務遲遲未到，以致原擬於七日晨佔領文豐上垸、望河崗、夾洲之線，向埋金窖、劉家咀、黃山之攻擊計劃未能如期實施，復鑒於黃戌咀、倉丸台狀況之逆轉，乃奉第七十三軍軍長汪之斌電話：「該師第四八三團歸軍直接指揮，第四八二團（附第四八一團第二營）負責守備安鄉，貴師長率第四八一團（欠第二營）卽佔領功成垸陣地，堵擊倉丸台南下之敵」。是（七）日八時，步砲聯合之敵千餘，由倉丸台向功成垸第一六一師第四八一團（欠第二營）陣地猛攻，師長何葆恆卽以直屬部隊參加戰鬥，激戰甚，烈，當時，南犯之敵分別竄至陸家渡、鐘靈垸、北城巴垸，第七十三軍汪之斌軍長遂以負責安鄉守備之第一六一師第四八二團（附第四八一團第二營），及軍部工兵營、特務營分別迎擊，激戰至十六時，戰况發展進入城區，爾後，安鄉地區情況不明。 第十集團軍方面：五月七日零時，偵知毛家汊、東港有敵二百餘，青石碑、張家拐有敵三百餘正架設浮橋中，其一股時向焦圻、于家台前進，又虎渡東河之敵約三百餘，攻佔楊家廠。是時，該集團軍奉孫代長官辰陽未奇戰電：「該集團軍之攻擊軍向甘家廠以南地區攻擊，重點保持於左，擊滅當面之敵後，向黄山、薦祖溪方面進出」。當即轉令各軍。第八十七軍奉令後，其部署如左：
一、第一一八師卽向于家台之敵攻擊，暫由總司令部直接指揮。
二、第四十三師，除第一二七、第一三八兩團仍按原部署固守公安，確保申津渡、甘家廠、如東舖外，卽以有力一部於本日黃昏開始向青石碑、張家拐攻擊，策應第一一八師之作戰。
三、新編第二十三師，除確保現陣地外，卽以有力一部於本日黃昏向沙口、楊家廠之敵攻擊，策應第一一八師之作戰。
各師奉命後，第一一八師卽令負責左家口、西港、新河口、汪家咀線守備之第三五二團，將新河口至汪家咀之一部防務交由第三五三團接替後，向于家台之敵攻擊，第四十三師卽令控置於如東舖之第一二九團抽編約一營兵力爲攻擊部隊，由張家廠經甘家廠，向張家拐、青石碑之敵攻擊，新編第二十三師卽以位於猴子店附近之第六十八團第一營推進至打鼓台，向竄犯楊家廠之敵攻擊，第六十九團第三營向臘樹灣（羅家塌東約一公里）攻擊。
第六戰區孫代長官鑒於當前狀況，於五月七日處置如左：
一、以辰陽辰奇戰電第十集團軍王總司令：
(一)辰微戍聲電悉，第四十三師除守公安之一部外，其餘仍應悉予使用於決戰。
(二)決戰時應與第二十九集團軍連繫。
二、以辰奇調電江防軍吳兼總司令，第二十六集團軍周總司令，及第三十二軍宋軍長：「着第三十二軍之第五師卽到達太平溪、羅佃溪間控置，仍歸周總司令指揮」。
三、以辰陽午奇戰電第十集團軍王總司令，江防軍吳兼總司令，第八十六軍方軍長，第九十四軍牟軍長，第六十七師羅師長：「第八十六軍之第六十七師卽開茶元寺，暫歸第九十四軍牟軍長指揮」。
四、以辰陽午奇戰電呈復蔣委員長：「魚午令一元電奉悉，謹當遵辦，惟重點保持宜都、松滋方面，因控置部隊原在常德、澧縣，一時不易轉移，茲將第八十六軍之六十七師暫時移置茶元寺附近，以備萬一，藉對宜都、松滋保持注意，俟將津市、安鄉之敵擊退後，再在該方面形成重點，謹覆」。
五、以辰陽未奇戰電第二十九集團軍王兼總司令，及第十集團軍王總司令：
(一)戰區決先攻擊安鄉附近之敵，以解第七十三軍之危。
(二)第十集團軍攻擊軍向甘家廠以南地區攻擊，重點保持於左，擊滅敵人後，向黃山、薦祖溪方面進出。
(三)第二十九集團軍除令津市、澧縣、南縣、安鄉之部隊固守現陣地，並努力打擊當面之敵支撐攻勢外，其餘向夾洲、上三叉河以北地區攻擊，重點保持於中央，爾後向老山咀、茅草街方面進出。
四攻擊開始爲八日拂曉。
六、以辰陽奇電第十集團軍王總司令：
(一)第一二一師主力着按原計劃使用。
(二)該集團軍之攻擊軍應積極行動，俾可爭取時間，能適應戰況機動爲要。
當五月七日第二十九集團軍與安鄉第七十三軍方面有線電話業已不通，午後，除暫編第五師外，與該軍及該軍所屬各師之無線電連絡中斷以來，迄未恢復，致戰區孫代長官以上有關第二十九集團軍之作戰指示諸電令，及該集團軍之攻擊計劃，部署無法下達，故均未實施。
第二十九集團軍方面：參照插圖第十二佔領明山頭亘南縣之第七十三軍暫編第五師亦未與軍部方面取得連絡。五月八日，暫編第五師奉集團軍總司令王纘緒電：「一、該師後方連絡線改爲草尾，着卽與安鄉各部速取連絡。二、立派幹員分途收容安鄉一帶各失散部隊，草尾、灘洲、魚口等處備有汽船待用。
三、仰速轉知第十五師、鏡七十七師，其後方連絡線改爲草尾、魚口、中河口、羌口等處，着自行斟酌當面情況處理」。繼奉孫代長官電：「草尾湖面發現敵艇活動，該師後方連絡線應改爲酉港」。當時，第二十九集團軍王總司令復以辰齊未電暫編第五師，及第一六一師：「草尾湖面有敵艇出沒，該兩師應盡最大可能，分別通報第十五、第七十七兩師之失散部隊，向灘洲、魚口、中河口、羌口各地集結」。
該師奉命後，卽向青魚咀、三仙湖、廠窖地區轉移。
與敵激戰於功成垸之第一六一師師長何葆恆所率之團，於五月七日晚因安鄉方面情況不明，且不斷受當前敵人之壓迫，乃乘夜轉移，於八日抵羌口附近佔領陣地，與各方覓取連絡。
由倉丸台向東南洲突圍之第七十七師韓濬師長所率之團，於五月八日到達功成垸，探知：安鄉業已陷敵，大慶港、功成垸附近及匯口地區，敵便衣斥候活動頻繁，到處襲擾，該師乃向新開口急進，復移石公橋附近集結收容。
五月八日，第六戰區孫代長官以辰齊午奇戰電第二十九集團軍總司令王纘緒：「該集團軍對津市、澧縣，仰確遵前令，指定部隊督令死守，無論情況如何變化，不得放棄其守備，在羌口之第一六一師，應與安鄉之敵保持接觸，並設法與第七十三軍連絡，搜索船隻，掩護其渡河爲要」。
王纘緒總司令於奉令後，並基於連日來之狀況，乃於五月九日以辰佳辰禮智電令第四十四軍王軍長，及第七十三軍之第七十七師韓師長：「一、在汪軍長位置未明確前，第七十三軍部隊由第七十七師韓師長負責在常德附近收容整頓。二、第四十四軍除固守津市、澧縣之部隊外，對安鄉方面，應妥爲佈署警戒，掩護第七十三軍及第一六一師之收容。三、嘉山以南地區工事，應星夜趕築東向據點羣之工事。
四、對安鄉及津市東北地區敵之動態，務明確隨時具報。五、敵主力現正於南縣、安鄉湖沼地區猛迫我第七十三軍」。
又該集團軍爲顧慮在最近數日內敵乘我第七十三軍及在羌口之第一六一師殘部收容整理尚未完成之時，由安鄉向津市、常德中間地區進攻，特於五月九日對第四十四軍有如左之指示：
一、就現有部隊中，抽出一個團死守澧縣城，以一個營固守津市，另於鰲山編成堅強據點（兵力自定）
，其餘部隊應集結於青化驛間地區，俟敵進攻時，以全力拒止之。
二、現對安鄉方面之警戒搜索，由軍、師之搜索營連擔任，以免分散兵力。
第四十四軍王澤濬軍長奉命後，當卽轉飭各師遵照，位於青化驛之第一六二師奉命後，卽以一部佔領田家山、七里廟、迴水港、楊木灣，對安鄉警戒，九日晨，東灣垸之敵，向夾堤口第一五零師第四五零團陣地進犯，旋棄守。
第七十三軍暫編第五師九日抵下魚口、三仙湖間地區，當時明山頭、北景港之敵銜尾急追，繼青魚咀、荷花咀、下游港亦先後發現敵情，又由廠窖，草尾登陸之敵，亦已竄至三仙湖，該師在前後絕地與敵苦戰終日，復因敵機狂炸，傷亡奇重，入夜，乃分路突圍，強渡三仙湖，至沅江地區收容整頓。
又該軍安鄉突圍各部，九日先後取得連絡：
與敵激戰於陸家渡之第七十七師第二三零團，因彈盡援絕，於五月七日十八時向白蚌口突圍，途中在敵機狂炸及步砲聯合追擊下，且戰且退，逐次向武聖宮地區轉移。九日，渡湖到達酉港、安鄉之第七十三軍軍長汪之斌，於七日十六時當戰況發展進入市區之際，乃決心率軍司令部向白蚌口轉進，入暮，安鄉棄守。繼聞：陷陸家渡之敵已竄至新開口，乃撤消向白蚌口轉移計劃，由尖刀咀折回長嶺垸，編筏西渡，在極度紊亂狀況中，勉力掌握部隊，迅速脫離戰場途中，軍司令部人員復被衝散，汪之斌軍長於八日隻身到達蒿子港，鑒於無從指揮部隊，擬利用原留置於酉港之通信設施人員，乃轉赴酉港，及到達，方悉該地電臺亦被敵機炸燬，旋派員分赴各師地區切取連絡，並派專員至漢壽集團軍指揮所報告，九日，副總司令率汽船五艘，帆船若干到達酉港，並指示該軍應分派員兵潛入對岸收容、接渡。 第十集團軍方面：第八十七軍第一一八師攻擊于家台頓挫後，五月八日，該師第三五四團由毛家山渡河佔領對東對北之沿堤陣地，第三五二團一部進出鴻福垸地區，以第三五三團由新河口向于家台進攻，二十時，近迫于家台，攻佔街口，卒因敵火猛烈，復陷於頓挫，九日一時，奉總司令電話：「攻擊應速停止」。乃飭就地構築工事，改取守勢。第四十三師第一二九團經楊家墻向青石碑、張家拐攻擊前進，因傷亡甚重，乃退至王家舖（張家拐北約半公里），旋青石碑、張家拐之敵向我反攻，該第一二九團乃由王家舖撤至私剝口、趙家崗之線，轉取守勢，新編第二十三師第六十八團第一營，遵於八日零時由猴子店到達打鼓台以北地區，卽向打鼓台楊家廠之敵攻擊，當攻入楊家廠市街，迫擊砲排排長金作洪陣亡，十一時敵由沙口增援，該營乃撤至何家潭附近，犯敵跟蹤猛攻，未逞，十八時，奉命撤至杉木橋，因戰況膠着，遲至是（八）日十一時，始安全脫離戰場向指定地點前進。第六十九團之第三營，遵於八日五時由胡家廠向臘樹灣（羅家塌東約一公里）之敵攻擊，未奏功，乃就地整頓態勢。時丁家咀援敵百餘，在沙口方面騎兵三百餘之敵策應下，向我進攻，守軍奮勇抵抗，敵受挫，我陣亡第六連連長王俊傑一員，旋佔領胡家廠、朱家橋之線。與敵對峙。
五月九日，第十集團軍總司令王敬久奉戰區孫代司令長官電話：「荊門、沙市之敵，有南進之企圖，該集團軍應保持重點於左，並準備於漁洋關設指揮所，第八十七軍應於白羊堤、如東鋪、石子灘、申津渡之線佔領陣地，第九十四軍之第一二一師應卽到達張家廠附近」。王敬久總司令奉命後，處置如左
一、第八十七軍停止攻擊，第一一八師除留一部在于家台與敵保持接觸外，並對榮陽垸東南警戒，主力應乘夜集結於神和垸、永鎮垸間地區待命。
二、第九十四軍之第一二一師主力到達張家廠附近。
五月九日拂曉，楊家廠、青石碑之敵約四百餘攻擊甘家廠，經第四十三師第一二九團阻擊，相持於白竹崗、趙家崗各附近；同日，霧氣咀之敵不斷向章田寺方面砲擊，並有若干敵軍企圖渡河襲擾，被我新編第二十三師第六十九團擊退。
是日，第六戰區孫代司令長官奉蔣委員長辰佳已令一元電：「一、在津市、澧縣之部隊應固守現陣地。二、第七十三軍主力應轉移於安鄉西方。三、現在松滋、宜都部隊，萬不能抽調向右轉用」。繼奉辰青已令一亨電：「一、已着第九戰區第七十九軍之第九十八，暫編第六兩師卽移至常德控置，其餘一師卽移至益陽、漢壽地區控置。二、仰速遵辦具報」。
該長官遵卽調整部署如左：
一、第二十九集團軍：
(一)第四十四軍着仍遵前令，死守津市、澧縣，並固守津市南北要點，對安鄉方面各渡口道路，務須嚴密戒備，酌留一部在鰲山附近控置。
(二)第七十三軍着卽撤至常德以北附近集結整理。
二、第十集團軍：
(二)第八十七軍着在白羊堤、如東舖、石子灘、申津渡、白溪橋之線佔領主陣地，堅強守備之，以甘家廠、章田寺、吳達河、渣子崗、班竹墻爲前進陣地，復以有力一部固守公安城，及監視橫堤市至陡湖堤間之江面，對津市方面應派出部隊切取連絡，另抽出一部控置於石子灘以南地區。
(二)第九十四軍任務仍舊，第一二一師主力着卽先開至張家廠附近，並準備向西齋附近移動。
(三)該集團軍重點應置於左翼。
三、兩集團軍之作戰地境同前。
第二十九集團軍方面：依據連日發現約二、三千人之敵，在新發洲、長發垸之活動情形判斷，其主力似向津市、澧縣方面轉用中，該集團軍王纘緒總司令於五月九日奉孫代長官命令後，基於以上情況，卽處置如左：
一、第四十四軍仍照以前指導所示辦理。
二、第七十三軍應於常德附近收容整頓後，以一個師固守常德，餘集結於常德以北地區。
第四十四軍爲與當面之敵確保接觸，第一五零師第四五零團於十一日夜派兵一連向夾堤口之敵攻襲，戰鬥約二小時，敵向官垸回撤；同日十三時，田家口之敵四百餘，向該團紅廟陣地進攻，至十七時迄未得逞，另股敵六百餘、砲四門，由于家台進犯李家墻、左家陣地，經該團第一營擊退。
第七十三軍第十五師南縣及荷花咀突圍各部，於五月十一日初步取得連絡，茲將作戰經過概述如左：
該師師長梁祗六於七日晚率第四十四團由告化子咀向南縣撤退，並指導第七十七師之第二三一團由上三叉河脫離戰場之時，適第四十三團一部歸建，敵亦跟踪追擊，該部且戰且退，八日，到達南縣、荷花咀，乃倉促佔領陣地，堅強抵抗，一面飭第四十四團於南縣地區以編成之放火隊潛入街市，俟敵大隊進入市區遂行火攻，一面飭第七十七師之第二三一團及師部各部在荷花咀構工抵抗，時由陸家渡經麻壕口之敵犯張家洲，師長梁祗六於上游港率部力戰，斃敵甚衆，我特務連連長周寶邑、戰砲連連長周長錕陣亡，繼之，南縣失守，我陣亡第四十四團第五連侯寶用，該團殘部乃迅速收容，參加荷花咀地之戰鬥。九日，敵續攻荷花咀，同時，有汽艇數十，載運千餘之敵已分由上、下柴碼頭登陸，與我第十五師後運醫院遭遇，將傷患人員殺害，並將案卷燒燬後，會同在青魚咀、三仙湖、擊破暫編第五師之股，向下游港地區進犯。此時，該師陷圍，適奉汪軍長由酉港專送命令：「着該師相機向酉港轉移，又第七十七師之第二三一團由該師暫行指揮，師長梁祗六乃召集附近官員，頒發突圍守則：「一、不繳械，二、不投降，三、不當俘虜，四、衝出者生，五、衝不出來拼死」，並決定突圍部署如左： 一、第四十三團團長指揮荷花咀附近部隊，由南向北，鑽隙迂迴，放膽側擊南下之敵，相機西轉，至常德、鰲山地區集合。
二、周副師長指揮下游港以南附近官兵，附戰砲連、及軍士隊各一部，向南衝殺，在南咀附近集合。
三、師長率直屬隊，及南縣附近之第四十四團殘部，由西向東，搶渡下魚口、青魚咀兩處，打破敵之包圍，在下馬頭地區集合。
四、第七十七師之第二三一團，向廠窖方面突破敵之包圍，在酉港地區集合。
當九日十八時繼突圍準備完成後，開始突圍行動：第四十三團團長丁廉指揮各隊向瓦鉢渡攻擊，十日晨，到達告化子咀，十一日抵黃山，轉向鰲山集結，時官兵不過二百餘人，周副師長率領向南突擊各部，於十一日抵草尾與酉港派出之接渡人員取得連絡，師長梁祗六率領向下魚口突擊各部，於十日突過下魚口。是時，我官兵經沿途衝殺，復在敵機掃射狂炸下，散失敵區者爲數甚多，該軍長汪之斌乃決定編組游擊隊，由第十五師周副師長率領再向三仙湖敵後反擊，一面挺進，一面收容部隊，當十一日奉戰區代司令長官孫連仲電示：「該第七十三軍卽向常德以北地區集結」，迄十二日晚，第七十三軍總計收容官兵一千五百餘人，乃略事整頓，重新區分、編配，除以一部續向敵後游擊，救援散失之官兵外，餘將遵命移駐常德以北地區。 第十集團軍方面：王敬久總司令於五月九日奉第六戰區代司令長官孫連仲調整部署之指示後，遵命處置如左：
一、第八十七軍：
(一)該軍保持重點於右，其第一一八師應以一部佔領白羊堤、梅家港、永鎮垸、汪家咀、同大垸之線主陣地，並於蕭王廟（許家鋪北）、東港、天平咀、榮陽咀各要點派出警戒，主力控制於周公渡、孟溪寺間機動，對第四十四軍應切取連絡。
(二)第四十三師以主力於如東鋪、牛浪湖、張家廠、界溪橋、天崇寺之線佔領主陣地，及甘家廠之前進陣地；另以必要一部固守公安，並酌派兵力扼守章田寺、渣子崗附近各要點，公安、甘家廠間虎渡西河沿岸渡口應酌派警戒。
(三)新編第二十三師應以一部於天崇寺（不含）、申津渡、白溪橋之線佔領主陣地，及班竹墻之前進陣地與據點，並於許公河沿岸酌派警戒，主力控制於楊林市附近機動。
四軍部位置由孟家溪移張家廟。
(五)調整部署實施之程序：1.第一一八師先由本部給予各別命令，立即實施。2.新編第二十三師卽縮短章田寺以南防線，抽集一部兵力接替班竹墻、申津渡、白溪橋各地防務，其餘應俟該軍部署完畢後，再行移動。3.第四十三師卽照本命令實施。4.該軍對橫堤市、陡湖堤、黃金口一帶應派便衣隊監視江面及彌陀寺敵情。 二、第九十四軍（欠第一二一師主力、附第六十七師），應保持重點於松滋、宜都間，第五十五師仍在原線守備，第六十七師控置於現地機動，對於該渡犯之敵，依江岸旣設陣地拒止之，如敵已渡江登陸，應於江岸附近擊滅之，不得使之深入。
三、第一二一師主力暫位置於張家廠，候令開街河市、西齋機動。
四、總司令指揮所設張家廟。
連日來，沙市、石寶山一帶之敵調動頻繁，梅子溪附近泊敵艇及帆船百餘艘，似有渡攻模樣，第九十四軍牟庭芳軍長於五月十一日，乃令配屬該軍指揮之第六十七師以一個團由茶元寺推進湯家畈、燕子溪（在宜都東約一公里）間地區，並指揮原駐湯家畈第五十五師之一個營，嚴密戒備；同時，王敬久總司令接報後，卽令第一二一師速至西齋附近待命，第四十三師層奉集團軍總司令王敬久九日部署指示，遵卽向指定地點佔領陣地，十一日夜，與我第一二七團第二營相持於甘家廠之敵向楊家廠方面退却，卽跟踪追擊，斃傷敵人甚多。第一一八師層奉集團軍總司令王敬久九日部署指示，遵卽佔領所示陣地，陷安鄉後連日先後集結於辰發垸敵二千餘，於十一日其先頭二百餘、砲二門與我第三五四團東港、天平咀、榮陽垸之警戒部隊接觸，戰鬥約三小時，援敵趕到，乃逐次撤回梅家港之主陣地。此時，敵以一部與我對峙於白羊堤、左家口、永鎮垸、同大垸之線，主力由蕭家廟向江家拐地區突進。
五月十一日，孫連仲代司令長官指示第十集團軍爾後作戰注意事項：
一、仍應遵照前令，將部署重點置於左翼。
二、對右翼可以必要兵力就現陣地守備，第八十七軍之預備隊應控制於右翼後孟溪寺附近地區，並應於新安、大堰墻、張家廠、石子灘之線附近地區，預爲陣地設備。
三、應預作敵由澧水方面向宜都夾擊該集團軍之對策。
四、對公安附近糧食之接收，及合口附近糧食之後運，應設法掩護。
王敬久總司令除遵卽作所要之處置外，復電第八十七軍高卓東軍長對竄犯蕭家廟、江家拐之敵，嚴密監視，並與第二十九集團軍之第四十四軍密取連絡。
第七十九軍：遵蔣委員長令由湖南醴陵出發，其第一九四師於五月十一日已在漢壽、酉港、鴨子港東南地區擔任湖防，第九十八師於十日由益陽開常德，暫編第六師於十日由寧鄉赴益陽，十一日兩師均尚在途中。
第六戰區在湖濱作戰之同時，宜昌、當陽、荊門方面之策應作戰經過，敘述如左：參照插圖第十三。
第二十六集團軍方面：周昪總司令自奉到孫代長官五月五日辰歌酉奇戰電後，遂令第七十五軍預備第四師之第十二團爲攻擊部隊，於八日十四時到達譚家沖、汪家畈一帶集結，九日冒雨夜襲郭家沖附近之敵，十日晚，復攻擊西求雨包、梅子垭之敵，又第六師第十七團編成之攻擊部隊，於八日到達鳳凰觀、興隆觀間地區，九日，在鼻孔梁、李家大包各附近伏擊敵人，因大雨，無甚成果，十日，向仙人岩及五零四各據點之敵攻擊，未奏功。
第三十三集團軍方面：馮治安總司令自奉到孫代長官五月五日辰歌酉奇戰電令後，卽準備照辰江午綏電呈報之部署實施，惟鑒於全部兵力參加作戰，須待馬良坪、武安堰之部隊推進於第一線，待籌備給養後，至少需要五日始能就攻擊準備位置，爲謀迅速如期策應，乃於七日晨令第一線師各派兵一團爲先遣隊，限八日拂曉向當面之敵攻擊，餘均就地備戰，各先遣部隊之派出及行動概要如次：
一、第七十七軍：第三十七師爲第一一團，其第一七九師爲第五三六團。
二、第五十九軍：第三十八師爲第一二團，其暫編第五十三師爲第一團。
三、各師先遣隊均於本七日晚出動，各向當面之敵攻擊。
同日二十三時，總司令馮治安復對各軍作如左之指示：
一、集團軍以牽制敵人而策應江南方面作戰之目的，攻擊重點保持於右翼，卽向當面之敵攻擊，逐次攻略敵陣，適時攻佔當陽。
二、第七十七軍附第五十九軍山砲兵一連，應留所要部隊扼守陣地要點，以一部挺進當陽、木匠店間，及當陽、河溶間截斷敵交通，一部攻擊黃家集、清溪河之敵，阻敵西援，主力卽向當陽之敵攻擊。
三、第五十九軍（欠第一八零師，及山砲兵一連），除留置所要部隊固守陣地要點外，以一部挺進截斷荊門、鍾祥間，及荊門、沙市間，敵之交通，以有力部隊配屬山砲兵一部，卽向當面之敵猛攻，以策應主攻方面之作戰，該軍應控置一部於宜城、孔家灣間，注意河防警備，確與第五戰區第二十二集團軍密取連絡。
四、第一八零師爲集團軍預備隊，仍集結原地，主力卽準備向東鞏方面推進，以備戰果擴張，與機動使用。
各軍奉令後，遵卽開始行動。
第七十七軍：第三十七師之第一一團，於五月八日以一部與曹家畈之敵保持接觸，主力到達方桌山進入攻擊準備位置，九、十兩日不斷向七孔砦、窯嶺包之敵據點攻擊，且援敵增加，火砲亦烈，雖我幾度衝入敵之據點，因缺乏爆破器材，均未奏功，第一三二師第三九四團，由重陽坪經百佛頭，於八日晚到達洋坪，奉命歸該第三十七師吉星文師長指揮，九日，續向洋坪以南推進，十日，抵舊縣，其第一七九師之一團，於八日向觀音寺前進，九日，除以一部與三叉路、樓子巖之敵保持接觸外，主力於十日抵太平橋、馬蟻山後，卽進佔雨淋包以南高地設伏，同時派出小組向黃家集附近之敵誘攻，敵憑工事應
戰，伏擊未如預期。
第五十九軍之第三十八師，其第一一二團於八日晨向鹽池廟前進，入夜，以一部向山墻鋪之敵攻擊，九日，乃調整部署，以一部向山墻鋪以西，主力向東南攻擊，戰鬥兩小時，當突破敵鐵絲網一道，時已拂曉，乃撤至舒家沖附近整頓，同（九）日，第一一二團由舒家沖到達許家集，十日，以一部佯攻馬家巖，主力向南橋鋪之敵攻擊，敵不支，退過河右固守據點，因我無攻堅火器，乃乘夜撤至邱家店待機。暫編第五十三師之第一團，於八日到達七里墩以南地區，九日，正擬向朱家埠攻擊前進，旋因任務改變，並遵令除以第三營駐孔家灣、璞河腦一帶警備河防，與左翼第五戰區第二十二集團軍密切連繫外，第二營附無線電一班，編成挺進隊，向荊門、鍾祥間，及荊門、沙市間挺進，破壞敵之交通、通信，十日，該隊通過樂鄉關以南地區，在鍾、荊地區展開活動。
五月十一日，馮治安總司令以眞午代電指示各部應注意之事項如左：
一、各軍師攻擊部隊應澈底形成重點，並盡可能集中使用迫擊砲及配屬之山砲兵，在我兵力火力絕對優勢下，求敵弱點，奇襲強襲予以殲滅，打破其固守企圖。
二、攻擊時，仍應以一部向敵之正面攻擊，以行牽制，主力則向敵之側背猛攻，誘敵於據點外殲滅之，或攻擊甲據點，誘敵乙、丙各據點之敵應援，乘機於途中而擊破之，或竟乘虛攻佔其乙、丙據點。
三、各師應逐次交互攻擊敵陣，我攻擊部隊佔領敵據點後，以一部追躡敗敵，主力迅速增強佔領據點工事後，以一部守備，主力控置於附近防敵反攻，並積極整頓，以備擴張戰果，各師之預備隊應迅速乘機超越前進，攻擊部隊續向預定目標攻擊，俾能以新銳兵力交互攻擊，逐次攻克敵據點，使敵無喘息整頓之餘暇。
四、各軍挺進敵後部隊依情況需要，變更本部所示之襲擊目標，或破壞地區時，務使能直接策應其主力作戰爲主，免使兵力分散，但對敵後交通截斷，於預期敵增援之道路，應分段實施破壞伏擊，俾便逐段打擊遲滯敵之前進，勿僅以一處截擊，致遭敵援軍突破後，而使主戰場蒙受影響。 五、對敵重要據點之攻佔，應分派狙擊小組襲擾狙擊，以牽制敵人之行動。
六、對敵抽集有力部隊向我反攻，或施放毒氣，及空襲等情況，應預作對策，以免臨時失措在我攻擊前進中，尤應注意防範。
是日大雨，各軍奉命後冒雨攻擊。
第七十七軍：第三十七師之第一一團續向七孔巖攻擊，敵以逸待勞，我未奏功，配屬該師指揮之第一三二師第三九四團奉命於舊縣歸建。第一七九師之一團於是（十一）日晨向三叉路黃家集攻擊，時大雨傾盆，亦未奏功，迄午乃以一部與敵保持接觸，主力轉移至黃家大包、陶家崗之線整頓。第一三二師第三九五團十一日抵鄧家店，第三九六團抵峽口，第三九四團位於舊縣，師部位於南襄城（鄧家店附近）。
第五十九軍之第三十八師之第一一二團，於是（十一）日晨以主力埋伏於邱家店以南地區，一部向馬家砦之敵誘攻，於羅家河岸與敵戰鬥約半小時，繼誘敵至段家灣，我埋伏部隊猛攻，敵倉皇潰竄，該團乃向紅巖寺（邱家店東約半公里）附近集結待命。暫編第五十三師第一團第二營編成之挺進部隊，繼續在鍾、荊敵後地區活動，是（十一）日該團派兵兩組，攻擊朱家埠附近之敵，入夜撤回。