第七十冊 鄂西會戰五／九
第三款 決戰時期
民國三十二年五月十二日至六月三十日
參照插圖第十四插表第五
敵自民國三十二年五月七日晚，攻佔南縣、安鄉後，第三師團（欠一部）由鄂北豫南，獨立第十七旅團由湘北，第四十師團由鄂南，獨立第十四旅團之一部由贛北，先後集結於津市東北之白羊堤、青石碑附近地區，第十四師團司令部位於石首，第十三師團第一零三旅團之第六十五聯隊進據彌陀寺，餘與僞軍第二十九師共約二萬餘人，分別由荊門、沙市移駐董市、白洋沿江之線，師團司令部位於張家店，第三師團第五旅團之第六十八聯隊及由武漢抽調之第六師團之一部，集結於古老背地區，由贛北南昌、永修、安義抽調之第三十四師團；以第二一六第二一七兩聯隊及工兵聯隊與第三十九師團之主力共約二萬餘人，集結於宜昌附近，餘第三十四師團第三十九師團之各一部及直屬部隊，分別位於宜昌、當陽、荊門等地，第三十九師團司令部位於高家店，第十一軍司令部位於宜昌。
五月十一日，第六戰區以鞏固陪都，待機反攻之目的，變更部署如左：
第二十九集團軍：
第四十四軍之第一六二師：（師部位於花溪橋）除以第四八六團守備中河口、上河口、七里湖、新洲沿澧水右岸之線外，主力集結鰲山地區。第一五零師：（師部位於望山舖）除以第四五零團負責新洲、白羊堤、津市，第四四九團負責澧縣城之守備外餘扼守新洲亘沿澧水、彭家山沿岸之線。第一六一師：（師部位於趙家巷）由羌口向鰲山轉進，軍司令部位於鰲山。
第七十三軍之第十五師位於南咀，暫編第五師位於沅江，第七十七師位於蒿子港。爰各該師經南縣、安鄉戰鬥後，傷亡甚重，迄今仍在繼續收容整頓，軍司令部位於酉港。
集團軍總司令部位於桃源。
二、第十集團軍：
第八十七軍以第一一八師（師部位於孟溪寺）之第三五四團佔領白羊堤亘汪家咀陣地，主力集結於周公渡、孟溪寺地區。第四十三師（師部位於張家廠）佔領汪家咀以北之如東舖，亘牛浪湖至大崇寺陣地，各向當面之敵積極攻擊。新編第二十三師（師部位於揚林寺）除以一部固守孟家溪及公安外，主力負責天崇寺、申津渡、白溪橋線之守備。軍司令部位於張家廟。第九十四軍幷配屬第八十六軍之第六十七師（欠第二百團），以第五十五師（師部位於向家河）除以一部守備沙道觀、采穴地區要點外，餘負責白溪橋（不含）、新口、松滋、枝江、宜都線之守備。第一二一師之第三六三團集結於蕭家岩附近，該師主力歸集團軍直接指揮，由西齋移向茶元寺地區集結，仍在行進途中。
暫編第三十五師之第三團集結於蕭家坪附近，其主力位於四川之奉節。第六十七師（欠第二百團）
位於蕭家岩、余家橋附近。軍司令部位於劉家場。
集團軍總司令部位於石門。
三、江防軍：
第八十六軍第六十七師之第二百團，負責安春腦要塞之守備，第十三師（師部位於西流溪）負責茶店子亘胡家蓬線之守備，一部控置於磨石附近，軍司令部位於王家棚。
第十八軍以第十八師之一部附暫編第三十四師之第二團，守備長嶺崗亘墩子橋之線，主力控置於曹家畈附近，第十一師扼守善壩及石牌要塞，暫編第三十四師（欠第二團）奉命至四川涪陵師管區接兵，軍司令部位於黃陵廟。
第三十二軍之第五師集結於太平溪、羅佃溪附近。第一三九師集結於榔樹店附近。第一四一師除第四二三團位於恩施地區外，主力集結於萬縣、梁山附近。軍司令部位於榔樹店。
江防軍總司令部位於三斗坪。
四、第二十六集團軍：
第七十五軍以預備第四師（師部位於柏木坪）之第十二團，向龍泉舖之敵攻擊，餘任三游洞（南津關西約半公里）亘龍王廟、黑灣腦線之守備。第六師（師部位於奇草壩）以第十七團向雙蓮寺之敵攻擊，餘任長嶺崗、大金山、破石腦線之守備，軍司令部位於馬囘坪。
第六十六軍之第一八五師位於四川之酉陽、秀山，及湖南之龍山地區，第一九九師駐貴州之三穗，軍司令部位於四川之龍潭。
集團軍總司令部位於興山。
五、第三十三集團軍：
第七十七軍之第三十七師（師部位於胡家沖）以第一一一團經土門垭向當陽之敵攻擊，餘任大木嶺亘黃茅嶺、龍家山線之守備，第一七九師（師部位於金相坪）以第五三六團於觀音寺、三叉路各附近，向黃家集之敵攻擊，餘任九里崗亘板倉新集線之守備，第一三二師由馬良坪向遠安推進，十一日到達舊縣、鄧家台、峽口地區，軍司令部位於沐浴里。
第五十九軍之第三十八師（師部位於方家崗），以第一一二團向南橋舖、荊門各附近之敵攻擊，餘任和尙橋、松林坡、蓮花菴線之守備。暫編第五十三師之第一團，以一個加強營挺進敵後，截斷荊門、鍾祥及荊門、沙市間之交通、通信，第二團負責蜂子山至轉斗灣線之守備，餘由李家土城推進至胡家集。第一八零師由何家灣進駐東鞏保持機動。軍司令部位於明月寺。
集團軍總司令部位於南漳。
六、各集團軍作戰地境：
七、第六戰區長官司令部駐恩施，指揮所位於常德。
八、原在河南新野之第三十軍，正向秭歸前進途中。
九、軍事委員會直轄之第七十九軍，除第一九四師位於漢壽地區外，餘集結益陽附近。
第六戰區綜合當時狀況判斷，青石碑方面之敵，將由澧縣以北地區進出煖水街、董市，白洋之敵，由枝江附近渡江，包圍我公安附近第十集團軍部隊，爾後再攻擊澧縣、常德，或自枝江西南地區向長陽，宜昌西岸之敵向石牌要塞攻擊，俟擊潰我江防軍部隊後，攻佔石牌要塞，打通宜昌以下之長江水運，以遂其「以戰養戰」之企圖，而爲將來進攻我陪都之準備。基此，乃策定作戰指導如左：
一、如敵攻津市澧縣再攻常德時：
以第二十九集團軍之第四十四軍主力守備津、澧，一部在渡口以北對湖警戒，第七十三軍殘部控置
於臨澧以西或新安附近。 第七十九軍之一部固守常德，主力控置於桃源以北地區對竄入常德以北地區之敵，以控置部隊求敵側背而攻擊之，不得已時，佔領常（德）、臨（澧）或桃（源）、慈（利）既設陣地，消滅敵人於陣地前，以利爾後之作戰。第十集團軍之右翼部隊則適時出擊，以行策應。
二、如敵由津市、澧縣附近向煖水街，同時如枝江、宜都附近渡江，企圖包圍我第十集團軍部隊時：
公安方面之部隊，只留最小限兵力守備公安，儘量抽集部隊，控置於張家廠及其以西地區，對枝江附近渡攻之敵，以該方面守備部隊逐次抵抗，第一二一師控置於劉家場，第六十七師控置於聶家河，求敵側背而攻擊之。
三、如敵由宜都渡江向漁洋關方面進攻時：
以一部沿漢洋河逐次抵抗，依情況，以第十集團軍左翼及江防軍右翼之控置部隊夾擊擊破之，不得已時，第十集團軍部隊佔領新安、煖水街至聶家河之既設陣地，再策後圖。
四、第二十六集團軍派隊向龍泉舖、雙蓮寺之敵攻擊，第三十三集團軍向當陽之敵攻擊，以行策應。
自五月十二日起，當面之敵卽開始進攻，各方面之戰鬥經過如左：（參照插圖）
第二十九集團軍方面：步、騎、砲聯合之敵八百餘人，五月十二日八時許，向我第四十四軍第一五零師之第四五零團江家拐、李家墻陣地攻擊，在敵機輪番轟炸下，工事全燬，守軍浴血抵抗，尤以連長劉鐵才率部應戰，殲敵獨多，軍長王澤濬爲激勵忠勇，乃犒賞連長劉鐵才三千元，十六時，羌口之敵約三百餘，向該軍第一六二師第四八六團中河口、上河口陣地攻擊，入夜，該團向白濤湖西岸轉進。
第十集團軍方面：青石碑、西港地區敵第三師團主力，及獨立第十七旅團，五月十二日晨擊破第八十七軍第一一八師蕭王廟陣地後，續向白羊堤、梅花港、汪家咀陣地攻擊，十四時，左家口陣地失守，敵乘虛深入，王敬久總司令適時指示第八十七軍如左： 一、第一一八師仍以第三五四團於現地堅強固守，對敵小部隊應以必要兵力予以反擊，第三五二團應在孟溪寺以南沿河佔領第二線陣地，並派一個營於新店舖附近掩護師之翼側，第三五三團卽向孟溪寺西南，準備佔領孟溪寺、柴家河（又名榮家河）間陣地，確實掩護合口囤糧之轉運。
二、第四十三師卽轉用主力於牛浪湖以南地區，以必要一部守備如東舖、牛浪湖間現陣地，並延伸右翼於永鎮河，主力準備於三叉河、順林驛、雙龍崗之線，佔領第二線陣地，依狀況參與第一一八師方面之戰鬥，公安方面可以一個加強連固守之。
三、新編第二十三師應卽向右移動。
高卓東軍長當卽轉飭各師遵照實施，十八時，第一一八師當面之敵已增至二千餘人，白羊堤、梅花港、永鎮河、汪家咀等處，先後棄守，敵續向孟溪寺、周公渡兩地急進，當時，第三五四團幾經尾擊、截擊，終使位於周公渡、孟溪寺附近正遵命調整部署之該師主力，倉卒應戰，傷亡奇重，午夜，第三五二團佔領新店舖、孟溪寺陣地掩護，第三五四團向大堰墻以西地區轉移，餘向青泥潭轉進。
董市、石寶山、白洋之敵第十三師團，五月十二日夜，以帆船三十餘隻向洋溪、石鼓強渡，我第九十四軍之第五十五師英勇迎擊，第一二一師之第三六二團已由蕭家岩向該地推進。
王敬久總司令遂對牟庭芳軍長作如左之指示：
一、已令第一二一師主力卽由西齋移至斯家場歸還建制。
二、該軍應努力驅逐進犯之敵，沿江各要點均須嚴密戒備。
第六戰區孫代司令長官鑒於當前敵情，爲適應爾後狀況發展，決定第十集團軍及江防軍歸副長官吳奇偉統一指揮，並率所要幕僚由桃源赴常德設立指揮所，本日，奉蔣委員長眞辰令一亭調電：「着第七十九軍開常德，改歸孫代長官直接指揮」。 第二十九集團軍方面：東、西港之敵，五月十三日續攻第四十四軍第一五零師陣地，迄晚，仍在江家拐、李家墻之線對戰，又敵一股三百餘，鑽隙竄入香舖以東地區，經該師守備澧縣之第四四九團派隊驅逐，敵向新店舖西北方向退去。
連日，敵機對津市、澧縣、臨澧、石公橋、常德地區不斷偵察，並輪番轟炸津市、澧縣、臨澧，各市區工事多被毀，人民、財產均有損失。
第十集團軍方面：總司令王敬久綜合全般狀況，判斷當面之敵似有分由南、北夾擊該集團軍於西齋、斯家場地區而殲滅之企圖，遂決心於張家廠、官橋、斯家場、茶元寺之線以西地區擊破進犯之敵，乃於十三日八時十分，以辰元已電令第八十七、第九十四兩軍長：
一、第八十七軍除牛浪湖以北現陣地酌留必要最小限兵力扼守外，儘可能立即抽集部隊控置於張家廠、官橋以西地區，仍以有力一部在新店舖、孟家溪、牛浪湖間阻擊北竄之敵，準備以主力於大堰墻、官橋、楊林市之線佔領預備陣地，側擊敵人。
二、第九十四軍應確保斯家場、觀音橋、茶元寺、宜都之線，以主力集結於該線西側地區，側擊由洋溪、枝江間南竄之敵，並立即抽集第五十五師主力控置於向家河附近，夾擊該敵而殲滅之，如敵由宜都沿漢洋河進犯時，應派一部逐次抵抗，最後須確保聶家河附近旣設陣地，準備以主力協同江防軍夾擊該敵。
陷白羊堤、梅花港之敵一股千五百餘，隨第八十七軍第一一八師之轉進，進據周公渡後，於五月十三日，隨如東鋪新編第四十三師第一二八團之轉移，與該師主力激戰於順林驛、張家廠之線，繼順林驛陣地不守，續向我高山廟亘杉木鋪該師之第二線陣地攻擊，是時，敵一部由牛浪湖登陸偷襲界溪橋，爲第一二九團所阻。另有千餘之敵，在飛機掩護下向孟溪寺、新店舖攻擊，與我第一一八師第三五二團激戰於孟溪寺附近，該敵爲呼應界溪橋方面之情況，復由左家口增援千餘參戰，因是激戰於孟溪寺之第三五二團被迫退守青泥潭，時該第八十七軍之側背似已暴露。 高卓東軍長遵令處置如左：
一、第一一八師以主力於大堰墻、陳家墻、陳家灣間佔領陣地，一部仍在新店舖、孟溪寺與敵保持接觸，黃昏後開始轉移。
二、第四十三師黃昏後轉移於敖家咀附近集結。
三、新編第二十三師於陳家灣、玉皇廟、楊林市之線佔領陣地，黃昏前佔領完畢。
四、軍司令部本晚由張家廟移敖家咀。
各師於奉命前後，戰鬥正烈，黃昏，乃得分向指定地點轉移，惟陣地已被突破，敵跟踪向張家廟、敖家咀襲擾、滲透，當十八時三十分，高卓東軍長到達敖家咀，據報：左翼第九十四軍方面戰況惡劣，旋奉總司令王敬久指示：「應卽抽調新編第二十三師之一部至西齋警戒，軍指揮所可位於煖水街附近，依狀況將主力轉移於王家廠、煖水街之線」。該軍長卽以：新編第二十三師佔領分水嶺、西齋各附近，掩護軍主力之轉進，於任務達成後，轉進閘口，第四十三師改向煖水街，第一一八師改向王家廠轉進，截至二十三時，該軍除新編第二十三師於陳家灣、寶塔寺擊退尾追第四十三師之敵後，卽分向分水嶺、西齋佔領掩護陣地外，其第四十三、第一一八（欠第三五四團）兩師，分在青泥潭、張家廟一帶與敵展開混戰，第一一八師第三五二團薛團長陣亡，其餘各部官兵傷亡均重。
敵從洋溪、石灰窯、石鼓渡攻，經我第九十四軍第五十五師之第一六三團、第一六五團各一部奮勇迎擊後，因敵續有增加，火力猛烈，乃於五月十三日零時撤至老鴉山繼續抵抗。此時，由蕭家岩增援之第一二一師第三六三團到達茶元寺，除派一營趕至老鴉山參加戰鬥外，主力推進至幕旗山積極策應，時由石鼓登陸之敵千餘人，乘夜竄至幕旗山，該團（主力）因立足未穩，突遭奇襲，乃退守左家腦附近佔領陣地，牟庭芳軍長鑒於洋溪、幕旗山爲我陣地鎖鑰，乃策定反攻部署如左： 一、第五十五師抽調兵力一團，由洋溪東南地區，第一二一師之第三六三團，由左家腦附近，第六十七師以一營由鄭家畈，三面協同夾擊幕旗山之敵，預定於當（十三）日晚二十四時開始攻擊。
二、駐肖家坪暫編第三十五師之第三團，兼程向茶元寺前進，佔領芝麻腦、天心洞之線，構工固守，用爲軍反攻作戰之支撐。
五月十三日九時，步、騎兵千餘，砲四門之敵，經關溝向麻城墻方向竄攻，第五十五師師長吳光朝鑒於控置部隊業已完全使用，乃據實層報，軍長旋奉總司令王敬久電話：「該軍應確保斯家場、觀音橋、茶元寺、宜都之線，主力集結於該線以西地區，並抽調第五十五師主力，會同夾擊由洋溪、枝江南竄之敵，爾後確保聶家河西側地區之既設陣地，準備與江防軍協力夾擊該敵」。該軍除轉飭第五十五師遵照外，仍依原定部署，督導各部向幕旗山之敵反攻，時該敵對左家腦第一二一師之第三六三團攻擊益見猛烈，守軍傷亡殆盡，陣地失守，敵續犯茶元寺，一股竄抵觀音橋與我甫由西齋經斯家場歸還建制之第一二一師先頭直屬部隊激戰於附近地區，牟軍鑒於第五十五師之後方連絡線有被截斷之虞，乃命搜索營馳赴誥賜山佔領陣地，對東警戒，十四時，觀音橋之敵已增至三千餘人，我第一二一師直屬部隊雖奮力抵抗，終因衆寡懸殊，傷亡重大，乃逐次撤退至安子嶺，是時，該第一二一師之後續主力先後到達，遂令佔領安子嶺、誥賜山、松柏坪之線陣地，與茶元寺南之暫編第三十五師第三團切取連絡，當時敵機在劉家場軍指揮所上空盤旋，因我目標暴露，敵投彈、掃射，致官兵傷亡甚大。十五時，牟庭芳軍長遵照指示，作如左之調整部署：
一、第五十五師除在百里洲、新江口以東地區各留置兵力兩排外，應卽分區集結，並派兵一營，先行撲滅觀音寺敵而佔領之，主力於十八時取捷徑西移，佔領斯家場、觀音橋、趙家墻主陣地，師指揮所設於兩河口，並限十四日午到達新陣地佈防完畢，現行守備之高山廟要塞，應卽澈底破壞。
二、第一二一師（欠第三六三團）指揮暫編第三十五師第三團確保茶元寺、天坑腦之線，左翼與第六十七師切取連絡，師指揮所設於松柏坪，其第三六一團暫在話賜山、蕭家坪地區警戒，俟將現任務交由第五十五師接替後，向黃家橋、橫冲子地區集結，歸軍直轄。
三、第六十七師（欠第二百團）確保余家橋、求雨台、紫金山、宜都之線，左與江防軍切取聯絡，師指揮所設蕭家岩。
該軍長以電話向各師宣示命令要旨之後。第五十五師之連絡突告中斷。
時觀音橋之敵已竄攻安子嶺，證實向家河、松滋地區之第五十五師方面情況已經惡劣，乃飭位於安子嶺之第一二一師第三六一團派隊搜索及連絡第五十五師，並掩護該師轉進，該師派遣直屬部隊及第三六二團兼程急進，於二十四時到達松柏坪附近佈防完畢。
渡江之敵，除主力進攻老鴉山、幕旗山，進迫觀音橋，竄襲安子嶺、蕭家坪外，一股於十三日攻陷枝江，與配屬第九十四軍指揮之第六十七師第一九九團激戰大營盤附近。
王敬久總司令鑒於當前狀況，對各軍指示如左：
一、第九十四軍應以一部於現陣地與當面之敵保持接觸，並乘敵立足未穩而擊滅之，主力配置於蕭家岩、聶家河地區機動使用，如敵向長陽（清江北），或茶元寺進攻時，求敵側背猛攻。
二、第八十七軍嚴密警戒，阻敵渡攻。
三、配屬第九十四軍指揮之第六十七師（欠第二百團），着卽歸還建制後，控置於五眼泉，準備對宜都方面作戰，並加強安春腦要塞守備。 江防軍方面：敵橡皮舟三隻，於五月十三日八時，由洪家林子附近偷渡，被我第八十六軍之第十三師擊退。
濱湖作戰結束後，第廿六、第卅三兩集團軍仍向當面之敵攻擊，爰將連日各部戰鬥經過分述如下：
第二十六集團軍方面：第七十五軍預備第四師之第十二團，五月十二日夜襲毛狗洞，十三日夜襲梅子垭敵各據點，均於拂曉撤回，第六師之第十七團十二、十三兩日，先後夜襲五六零高地之敵，亦均於拂曉撤回。
第三十三集團軍方面：第七十七軍各師攻擊部隊連日向當面之敵攻擊斷續進行，爲適應戰況，其第三十七師司令部於十二日晨向遠安東南之張家沖推進，第一一一團與敵對峙於土門垭，第一七九師隨師位於金相坪之第五三七團，亦於同（十二）日進抵紫山坪（舊縣北），其向黃家集攻擊之第五三六團，刻在與敵對峙中，南橋鋪之敵二百餘，於十三日晨向北竄擾，與我第五十九軍第三十八師第一一二團之一部激戰於棗樹店附近，十時，敵復以汽車十五輛，載兵二百餘，並戰車四輛，由荊門向棗樹店增援，經我砲兵猛射，毀敵汽車二輛，敵乃在戰車砲掩護下下車應戰，嗣我以砲兵支援向敵猛攻，敵不支，於十六時向南橋鋪敗退，我跟踪尾追，旋對戰於山墻鋪、棗樹店、馬家砦各地，整編第五十三師之挺進隊，於十三日晨通過八脚廟集向南活動，位於胡家集之該部主力，同日以一部向朱家埠攻擊。
第六戰區五月十三日奉蔣委員長辰元午令一元已電指示如左：
一、竄據南縣、安鄉之敵，有轉向西進之企圖，沙市、江陵一帶，似尚控有待機兵團。
二、敵如攻擊津市、澧縣，繼向常德竄犯時，第九戰區對湘北之敵發動攻勢。
三、敵如以渡江之敵轉向西進，以江左之敵由松滋、枝江、十里鋪一帶渡江南進時，該戰區江左之周、馮兩集團軍，必須對當面之敵發動攻勢策應之。 四、敵如以大兵團渡江向湘西，並沿江向長江要塞區進攻時，第五、第九兩戰區以全力對當面之敵發動攻勢，以資策應。
五、戰況無論如何變化，第三十二軍之第一三九師以支援第十八軍之作戰，確保石牌要塞爲唯一任務。
孫代司令長官奉令後，遵卽處置如左：
一、令第二十六集團軍遵照前令指示，迅卽向龍泉舖、雙蓮寺之敵攻擊。
二、令第三十三集團軍卽遵前令爭取時間，向當陽之敵攻擊。
三、令第三十二軍之第一三九師推進至木橋溪附近。
第二十九集團軍方面：該集團軍五月十四日之狀況如左：
一、第七十三軍仍在沅江、酉港地區收容中，並將已收容之部隊重新編組，向西港東北敵後挺進，以救援接渡散失官兵。
二、第四十四軍第一六二師，以第四八六團守備渡口、毛裏湖、七里湖西岸，至王家崗之線，該師主力由鰲山移駐於花溪橋、五泉舖附近之地區，師指揮所仍位於花溪橋，第一五零師之第四五零團以一加強營固守津市，餘由李家墻後撤，任嘉山沿澧水至道溪河一帶河防，第四四九團以一加強營固守澧縣，餘部緊接第四五零團左翼沿澧水守備至彭家山之河防，第四四八團集結於玉皇廟附近地區，以爲機動策應，師指揮所位於望山舖附近，第一六一師集結於范家咀、邱家舖、趙家巷地區，軍司令部由鰲山移駐臨澧。
第十集團軍方面：敵獨立第十七旅團於五月十四日晨攻佔公安，進竄石子灘，由彌陀寺西犯之敵，同時通過新江口繼續西進，經幕旗山、觀音橋南犯之敵第十三師團之一部，於同（十四）日侵佔西齋，主力對我安子嶺、誥賜山第九十四軍第一二一師（欠第三六三團）之陣地冒雨猛攻，並以飛機助戰，敵我傷亡均重。十六時，該軍牟庭芳軍長鑒於向家河地區之第五十五師尙未到達，乃令第一二一師（欠） 在蕭家坪、劉家場間地區行縱深配備，逐次抵抗，爭取收容時間，敵乃以多數小股及便衣隊行廣正面之鑽隙、竄擾，一股圖襲松柏坪師指揮所，經擊退，另股千餘，在茶元寺附近與配屬該師指揮之暫編第三十五師之第三團激戰竟日，敵未得逞，同日六時，軍指揮所由劉家場移三王坡。
第八十七軍第一一八師（欠第三五四團，該團於十二日經左家口與敵激戰後，在大堰墻以西地區集結整頓），於十三日夜在青泥潭混戰後，師長王嚴率第三五三團（欠第二營）於十四日抵陳管墻佔領陣地，積極收容，適第三五二團之第一營歸隊，據稱：該團各部均已散失，王嚴師長乃令該第一營向彭家廠挺進，策應各部突圍。一時，師指揮所移石工橋，突遭隨第四十三師之後撤、陷張家廟之敵猛烈襲擊，師指揮所倉促撤移鴿子崗，此時，該師所部均已被敵衝散，連絡中斷，情況不明，乃命其參謀長先赴王家廠收容，並分派官兵向散失各部覓取連絡，入晚，迄未獲得報告。
第四十三師，於十三日夜經張家廟與敵混戰之後，師長李士林於十四日晨率直屬部隊及第一二九團到達石家舖（敖家咀南約一公里半）附近佔領陣地，餘部情況均不明，適該師奉命：「赴煖水街佈防警戒，但須俟新編第二十三師第六十九團到達後，始能撤離」。此時，李士林師長乃派參謀前往連絡，於敖家咀適遇新編第二十三師甫由比煎灣地區撤退之第六十九團李團長，及其所部，得知由洋溪渡犯之敵一股已竄至斯家場，西齋情況不明，該師長乃率隊至敖家咀，適第一二七團團長率第三營歸隊，據稱：
「昨（十三）日十七時團指揮所於張家廟被敵抄襲，突圍時與第一、第二兩營失却連絡，至本（十四）
日十一時，第一二八團連絡中斷」。時尾追該師之敵已抵敖家咀以東地區，師長李士林遂率部往煖水街集結，於十七時到達，卽以第一二七團第三營在附近對西齋、劉家場方向配置警戒，收容部隊，餘位於附近積極整頓。 新編第二十三師於五月十三日午夜將尾追第四十三師及第一一八師之敵擊退，五月十四日二時，其第六十八團抵羊古橋附近，且聞西齋已被敵軍佔領，旋在龍王觀、黃土墻與敵便衣隊百餘接觸，同時第六十九團正面之敵，亦續有增加，盛逢堯師長乃令第六十八團在龍王觀佔領陣地，竭力抵抗由西齋南犯之敵，掩護全軍部隊西移，並相機支援第六十九團之作戰，同時，着第六十九團對當面之敵全力拒止，爾後，適時自行掩護撤離，並飭第六十七團續向分水嶺前進，佔領古城崗、分水嶺、筆架山之線，服行對東南警戒之任務，八時，第六十九團以主力擊退當面之敵後，轉進至新舖子附近佔領陣地。
第八十七軍各師西撤部隊，均紛紛在敖家咀通煖水街之大道上通過，交通擁塞，秩序紊亂，當敵機轟炸、掃射之際，各部尚能及時疏散、隱蔽，復經僞裝、增長行軍距離，一意向目的地急進，損傷尚屬輕微，時第六十八團奉命由龍王觀地區轉移，十一時，該團抵敖家咀佔領陣地，由西齋跟踪南犯之敵，會同經石子灘、寶塔寺及由張家廠西進之敵共約步騎砲兵一千五百餘人，於十四時向高山廟第六十八團營指揮中心攻襲，一時局勢紊亂，該團團部直屬隊及第二營突圍轉進閘口，原向分水嶺前進，擬佔領古城崗、分水嶺、筆架山服行對東南警戒任務之第六十七團，於十六時抵分水嶺部署完畢，適第六十九團及師指揮所正通過分水嶺，敵追擊部隊二百餘亦跟踪追至，第六十七團乃憑工事抵抗，掩護我第六十九團及師指揮所於十九時到達閘口，此時南攻之敵第十三師團，其後續部隊除與我第六十八團主力仍激戰於高山廟地區，與第六十七團激戰於分水嶺外，其先頭正向煖水街急進竄擾，該師師長盛逢堯遂於十四日夜集結先後到達閘口之第六十八團一部，及第九十九團於閘口、煖水街配置防務，時第八十七軍軍指揮所到達煖水街，獲知：西齋陷敵情況，並奉總司令王敬久電話：「已着第九十四軍之第五十五師由斯家場繞道煖水街，赴劉家場以西地區，該軍應與密取連絡」，時由劉家場、西齋後撤之我後方機關及難粤正民等擁塞街衢，謠言四起，秩序紛亂，除派隊迅予作必要之處置外，並令第四十三師師長李士林：「卽以現有部隊在煖水街佈防，對西齋、劉家場方面警戒，俟新編第二十三師第六十九團到達後，再移閘口集結」。復令新編第二十三師師長盛逢堯：「卽以第六十九團推進煖水街，第六十七團應在分水嶺對東北警戒，第六十八團殘部，着仍控置於閘口附近」。 第六戰區五月十四日奉蔣委員長辰寒令一亭調電：
一、第七十四軍卽由湖南衡山開常德，集結待命。
二、第七十九軍除以一團留漢壽，餘於今十四夜開常德佈防。孫代長官奉電後，乃下達辰寒酉前奇戰電令如左：
一、第二十九集團軍以一部守備現陣地及新安，主力集結於臨澧以西地區控置，對由澧縣至常德，及由新安、石門至常德各道路應確實控制，掩護常德大軍集中，敵如由津市、澧縣、常德進攻時，應於鰲山、臨澧、石門之線以北地區逐次抵抗，務確保該線，消耗敵人，適時轉至石門西南地區，連繫友軍，求敵決戰。
其第七十三軍卽開漢壽集中，並擔任該地之防務。
二、第七十九軍，除以一團留漢壽，餘部卽開常德，該軍以兩個團負責死守常德外圍要點，以吸引敵人，主力控置於慈利以南地區，俟敵進至常德近郊時，向東進出敵之側背，求敵決戰。
三、作戰地境：
第七十九軍爲竹潭口、曾家河、丁家場、盤龍橋、鰲山、渡口之線，線上屬左。
第二十九集團軍改爲洪家關、九甲墟、趙家坪、白沙渡、大堰墻、順林驛之線，線上屬左。
第十集團軍
第十集團軍方面：侵佔張家廟、敖家咀、西齋、斯家場、公安之敵，不下五、六萬人，五月十五日，續以一部分向第八十七軍、第九十四軍陣地攻擊（參照插圖）。
第八十七軍之第一一八師於鴿子崗收容散失部隊，五月十五日晨，第三五四團在大堰墻集結收容，王師長遂至大堰墻，繼至五里堆，獲悉大堰墻又已失守，第三五四團正向石門轉進，當卽派員追回該團，並令師部工兵連佔領打石橋附近高地，向大堰墻方向警戒，時該師參謀長率領約四連之衆，到達王家廠歸隊，其餘佔領沿河陣地，對東警戒。
與敵激戰於分水嶺之新編第二十三師第六十七團，因陣地遼闊，在強敵猛攻下，不得已於十五日八時突圍，同日十時，當第六十九團遵命正擬向煖水街接替第四十三師防務之時，敵一股經天洪山向該團閘口、屠夫垭陣地攻擊，戰鬥迄在進行，十七時，在敖家咀地區已失連絡之第六十八團第一、第三兩營突圍歸隊，二十時，在山門峪地區被圍苦戰之第六十七團主力到達楊家坪，惟損失極爲慘重，第四十三師原在煖水街佔領陣地，除對西齋、劉家場方面警戒外，一面收容部隊，五月十五日，該師以搜索連任煖水街附近警戒，而以第二二七團之第三營轉移至邊山河、紅土坡之線佔領陣地，餘第一二九團殘部，位置於皮家沖附近整頓。七時許，第一二八團于團長率第三營及第二營之一部共三百餘人到達澧陽坪歸隊。入夜，該師鑒於由閘口前來煖水街接防之新編第二十三師之第六十九團迄未到達，乃以第一二八團第三營佔領佑聖宮南北之線，扼要據守，師指揮所及第一二九團移皮家沖，隨當面新編第二十三師第六十七團之轉進，敵一股由打鼓山逐漸近迫，二十三時頃，據報：煖水街河北岸高地發現敵情，繼之煖水街失守，該師所部與敵激戰於邊山河亘紅土坡高地之線。
軍長高卓東鑒於當時狀況，並擬利用楊神橋附近之鄉村電話線，及遇兒坪之長途電話線，以便與升子坪總司令指揮所，及石門總司令部，黃泥沖，及王家廠之第一一八師，閘口之新編第二十三師，及皮家冲之第四十三師直接通信，遂作如左之處置： 一、各師就現態勢扼守王家廠亘煖水街間各隘路，彼此應互相切取連繫。
二、爲顧及通信圓滑計，軍指揮所卽由馬踏溪先移遇兒坪、土地垭間。
第九十四軍：敵自五月十四日晚佔蕭家坪、松柏坪後，不斷增援，十五日晨在飛機二架掩護下，續向我第一二一師第三六一團十峯嶺、卞家腦新陣地攻擊，雖因我地形優越，斃敵甚多，但在敵增援猛撲之下，我乃逐次撤至毛家墻以西高地，與之對峙。同日午，敵一股約步兵二百、騎兵七十餘，由松柏坪古今庵第三六二團陣地攻擊，未逞，仍竄回松柏坪，因山路崎嶇，其騎兵活動困難，被我斃傷甚夥，稍後，敵一部繼續西進，企圖包圍該第一三一師之側背，師長戴之奇乃令第三六一團一面抵抗，一面將主力移至尖山坡、三溪口、風月山之線，左翼與第三六二團切取連繫，劉家場遂於十二時陷落。第一二一師第三六三團自十三日以來，遭幕旗山優勢之敵猛攻，傷亡甚大，厥後敵鑽隙進犯觀音橋，該團仍在幕旗山西南地區孤軍苦戰，以掩護第八十六軍第六十七師之側背。十五日晨，攻陷茶元寺之敵，續向我後撤鄭家冲之暫編第三十五師第三團陣地進犯，旋被迫向獅子包、一碗水之線轉移，是時得力第一二一師第三六三團之協力頗多。
該軍牟庭芳軍長，於同日十二時奉副長官吳奇偉辰元午電令：「一、着第九十四軍以一部於現陣地與敵保持接觸，主力控置於蕭家岩、聶家河地區機動使用，務求敵之側背而攻擊之；二、第六十七師着即歸還建制」。
此時，第九十四軍與集團軍總司令電訊及第五十五師電訊中斷，其第一二一師又在尖山坡、三溪口、風月山之線與敵膠着，轉移不易，不得已，乃令第三六三團向王家畈迅速轉進，該第一二一師主力仍應在現地與敵確保接觸，第五十五師於五月十五日晨，師長吳光朝率第一六五團間道到達尖山坡以西地區，始與三王坡軍指揮所取得連絡。 第七十九軍王甲本軍長奉命後，其第九十八師於五月十四日晚，軍司令部、暫編第六師及第一九四師於十五日先後到達常德。
第二十九集團軍王瓚緒總司令奉命後，卽着第四十四軍第一六一師於五月十五日由趙家巷向石門、新安移動，第一六二師由花橋溪向澧縣移動。
連日由河南、新野、鄧縣向湖北秭歸前進之第三十軍（欠）之先頭第二十七師，於五月十五日晚到達興山，第三十師及軍司令部是（十五）日由河南駐地出發。
五月十五日，第六戰區奉蔣委員長刪午令一元已電令如左：
一、第七十九軍應死守常德。
二、第二十九集團軍一部守津市、澧縣，主力分置鰲山、新安、合口掩護常德石門。
三、第十集團軍行持久戰，掩護澧水、清江間各隘路。
孫代長官當卽轉飭各部遵照，復鑒於第十集團軍連日戰況之發展，遂以辰刪酉常戰電令第二九集團軍：「一、該集團軍着卽抽調兵力一部向大堰墻方面之敵後擾襲，以行牽制；二、敵如續事深竄時，務抽有力之一部尾擊敵人。
第十集團軍方面：第八十七軍高卓東軍長基於五月十五日二十時之情況，所作之處置，十六日於遇兒坪、土地堌附近軍指揮所，以辰銑已戰電對各師作如左之指導：
一、第一一八師擔任新安、王家廠（含）之線各山谷要隘之守備，對王家廠通和尙洞，及由岩板坡通新堰口，由林家橋通磨坊橋，由新安通瓜子峪，及澧縣至石門大道，應特別注意封鎖。
二、新編第二十三師擔任王家廠（不含）、閘口、煖水街（不含）之線各山谷要隘之守備，對閘口通和
尚洞，及由楊家坪通蔣家坪（和尙洞北約五公里）、由煖水街通蔣家坪各道路，特須注意封鎖，防敵西進。
三、第四十三師擔任煖水街經馬踏溪通漁洋關大道之守備，並應於煖水街派遣必要部隊警戒。
四、以新安、岩門口、新堰口、和尙洞、岩壁下、皮家冲、馬踏溪爲最後確保線。
五、以上應立即部署完畢具報。
六、給養暫就各地鄉保徵借之，但應以營爲單位，並給以收據。
七、通信事項：第四十三師利用由煖水街通漁洋關、及子良坪通石門之話報機，新編第二十三師之通信，楊家坪至遇兒坪段暫用遞騎哨，並派參謀一員駐遇兒坪本部轉電所，擔任連絡，與第一一八師通信，利用楊神橋鄉公所電話，該師利用王家廠、新安、石門線與本部通信。
八、軍指揮所現在土地垭附近。
第一一八師師長王嚴，鑒於當前狀況，乃率收容殘餘各部於十六日十二時許到達王家廠。新編第二十三師當面之敵，五月十六日不斷向我閘口陣地行威力搜索，陣地上空敵機不斷偵察，前日陷煖水街之敵於十六日晨突增千餘、砲四、五門，繼與我第四十三師之搜索連在煖水街發生戰鬥之後，十時，該敵一股渡河北犯，師長李士林以一部迅速西撤，並向北延伸，扼守福仙橋、馬踏溪之道路。是時高卓東軍長與集團軍總司令部取得連絡，得知：「總部奉戰區孫代長官十四日辰寒西前奇戰電：集團軍與第二十九集團軍之作戰地境業已調，石門、新安要地已劃歸第二十九集團軍轄區，集團軍爾後任務，爲確保漁洋關」。繼奉總司令王敬久電話：「着該軍軍部卽移子良坪，總司令部由升子坪移漁洋關，留周參謀在升子坪任連絡」。該軍長遵卽準備，率軍司令部由土地垭向子良坪移動，十六日十五時，據新編第二十三師報稱：「辰銑已戰電奉悉：第六十九團自十五日以來，卽在屠夫垭兩側山地佔領陣地，迎拒犯敵，第六十八團梯次配屬於直後，第六十七團十五日由分水嶺突圍，沿途遭敵截擊，現僅兩連到達楊家坪附近佔領陣地，師部在楊家坪之龍井垭（又名龍燈垭）。繼據第四十三師報稱：「辰銑已戰電奉悉，遵以第一二八團現有兵力編併成三個連，附機槍、迫砲各一連，由第一二七團羅團長指揮，扼守由煖水街經邊山河、馬踏溪通漁洋關之道路，以第一二九團編併成一個連，附機槍、迫砲各一部，扼守由煖水街通漁洋關之道路，今第一二七團團長所指揮之部隊，已配備就緒，第一二九團所指揮之部隊，已由馬踏溪向指定地點前進，計明（十七）午可到達，又因無法通信，已令應本意圖獨斷專行，師指揮所仍在皮家沖」。十六日十七時，煖水街之敵主力逐漸向福山橋第四十三師防地近迫，旋王家廠第一一八師連絡中斷，情況不明。 高卓東軍長爲適應情況，卽作如左部署：
一、新編第二十三師仍遵辰銑已戰電以縱深配備，最後確保和尙橋、蔣家坪各要隘，重點保持於左，對通河口道路，特須注意，師部位於楊神橋、遇兒坪間，利用該地之旣設線路與軍連絡。
二、第一一八師卽日移子良坪附近，但以第三六三團位河口爲軍控置部隊，原在河口之第三五三團第二營，着歸還建制。
三、第四十三師任務仍如辰銑已戰電所示，在軍司令部未到達子良坪前，一切情況行動，可逕向總部請示。
四、原在河口防守之軍工兵營，卽掩護山砲營（原配屬第一一八師），經皂角市、河口至子良坪歸建。
第九十四軍：與敵膠着於尖山坡、三溪口、風月山之第一二一師（欠第三六三團），正積極加強工事，五月十六日晨，敵機多架盤旋陣地上空，投彈掃射，劉家場之敵亦續有增加，十四時，該師派第三六一團搜索隊向十峯嶺搜索，發現敵百餘在樹林內，該隊突予攻擊，斬獲極豐，旋敵三百餘向我橫嶺子陣地攻擊，未逞，援敵增加，卒挫退。 第五十五師師長吳光朝十六日率第一六五團在尖山坡以西，與軍部取得連終後，旋奉命在棉馬城、打金岩地區集結整頓。
五月十六日十四時，牟庭芳軍長奉副長官吳奇偉電令：「着該軍以一部與敵保持接觸，封鎖各要道，拒止敵人，主力轉移於王家畈、聶家河間地區」，旋又奉長官司令部郭參謀長電話：「該軍仍以原態勢與敵保持接觸，並派隊於蓮花洞，對煖水街方面警戒，阻敵北竄，以利友軍作戰」。該軍長遵卽着暫編第三十五師第三團派兵一營，卽晚趕赴蓮花洞佈防。
第二十九集團軍方面：第四十四軍第一六二師，於五月十六日以一營守備鰲山，餘位於張家墻附近，師司令部位於趙家巷，向新安移動之第一六一師，於十六日以第四八一團守備銅山、新安之線，餘與師司令部位於石門附近，王瓚緒總司令爲確實集結主力於臨澧、石門間地區，以適應情況，乃依孫代長官五月十四日辰寒西前奇戰電所示，於十六日策定作戰指導如左：
甲、第四十四軍：
一、第一五零師：
(一)渡口至津市地區以一個營守備之。
(二)津市以一個營守備之。
(三)澧縣及南河岸以兩個營守備之。
四餘控置於大岩廠附近，對彭家山方面派出警戒。
如敵進攻津市、澧縣時：守備部隊務盡力確保，若敵分股向津、澧間隙滲透時，守備部隊應以火力消耗滯遲敵人後，轉移於新洲、望山舖、彭家山之線，繼續抵抗。
如該線被敵滲透，並已達到遲滯敵人目的時，卽轉移於石板灘、花溪橋、大岩廠、古老山之線，續行抵抗，最後不得超越鰲山、臨澧西南地區作戰，由津市、澧縣至鰲山、臨澧間地區之作戰，至少應持續一週以上。
如敵由臨澧、新安間竄攻時，該師控置部隊應協力第一六二師之作戰，側擊敵人。
二、第一六二師（欠在鰲山一營）控置於臨澧西北地區，側擊南進之敵。
三、第一六一師確保新安南北各要點，主力控置於石門以西構築工事。
該軍指揮所仍在臨澧附近。
乙、第七十三軍位於漢壽整頓。
丙、集團軍總司令指揮所移羊毛灘附近。
五月十六日，第六戰區奉蔣委員長銑午令一元巳電如左：
一、該戰區應固守常德及長江要塞，以第二九及第十兩集團軍利用地障與旣設工事，作持久戰。
二、第七十三軍卽移慈利、石門間地區整頓。
三、第七十九軍任常德防守，應以一師（欠一團）固守常德城，餘一團位於河南岸，餘位於太浮山，一部於盤龍橋佔領陣地，相機求敵側背轉移攻勢，如敵兵力強大時，則固守太浮山、常德兩據點，待援隊到達後轉移攻勢。
孫代長官奉令後，以辰銑酉常戰電轉飭遵照實施。
第十集團軍方面：總司令王敬久綜合五月十六日全般狀況，敵將以主力由煖水街繼續西進，遂於十七日以電話指示第九十四軍：「着第一二一師固守現陣地，努力搜索當面之敵情，第五十五師於蓮花洞附近酌派警戒，與第四十三師切取連絡，如煖水街之敵西進時，盡力向南側擊」。同時，以篠子岳戰電令第八十七軍之新編第二十三師：「着該師與第四十三師及第一一八師切取連絡，保持重點於左，儘可能向邊山河第四十三師移動，如煖水街敵西犯時，應儘力側擊，仰卽就近轉知第一一八師，務以主力配備於左翼」。 第八十七軍：第一一八師五月十七日依當面敵情、地形及現收容之兵力一部，佔領曹家廠、王家廠，餘佔領岩板坡、方石坪西方高地，封鎖各交通隘口，七時許，兵力約四百餘人之敵，分由古城崗、王家廠進犯，經守軍以猛烈火力急襲，敵勢稍挫。
新編第二十三師：於五月十七日部署如左：
一、第六十九團附第六十八團之第三營，守備王家廠（不含）經古城崗、屠夫垭亘楊家坪西南端高地之線陣地。
二、第六十七團守備楊家坪西南端之三叉路口，經古源頭（楊家坪南一公里）至乾溪灘之對北陣地。
三、第六十八團（欠第三營）任昌家山高地至乾溪灘線陣地之守備。
四、師搜索連、工兵連佔領楊家坪西南三叉路北端高地，與敵保持接觸。
五、師指揮所位於岩壁下附近之四角寨北端大道右側高地。
五月十七日八時，敵千餘進抵山門峪西端高地，在砲六門掩護下，向第六十九團屠夫垭、楊家坪陣地進攻。繼之，大嶺舖方面之敵八百餘，及煖水街方面之敵先後增援，該團一部陣地被突破。同時，敵便衣隊二百餘，經我特務連擊退，但師、團間之通信中斷。九時許，該師盛逢堯師長轉移至方石坪、和尙洞各附近高地繼續抵抗，入夜，敵我互無進展。
同日，煖水街之敵七百餘，於十五時向第四十三師邊山河陣地進攻，未逞。
第九十四軍：侵據劉家場之敵，連夜增援，迄五月十七日晨步騎兵已達三千餘，時煖水街地區敵兵力亦有增加，該軍軍長牟庭芳鑒於當前狀況，調整部署如左： 一、第五十五師佔領十三條嶺、黃家大坑、尖山坡之線，並向東壁岩、倒板岩採縱深配備；另於水岩屋、建潭灣、慶賀寺設警戒陣地，並派兵一營於蓮花洞構築獨立據點，策應第八十七軍之作戰，師指揮所設嶮嶠市。
二、第一二一師卽佔領尖山坡（不含）、三溪口、學堂崗之線，並向蠟樹垭、燕山腦、熊家大山採縱深配備；另於羅家腦、橫嶺子、獅子包之線設警戒陣地，師指揮所設苦水坪，第三六三團着卽歸還第一二一師建制，該團除以一部佔領蔡家坡、毛坪之線警戒外，主力集結於王家畈西北地區，保持機動。
三、作戰地境：
第五十五師爲獅子口、毛狗洞灣、文昌宮之線，線上屬第一二一師。
第一二一師
四、暫編第三十五師之第三團，着在觀音墻集結，爲軍預備隊。
五、各部應利用山隘叢林，採取伏擊包圍等戰法，並密切連繫，互相支援，以達殲敵之目的。
六、軍指揮所定明十八日晨移駐仁和坪附近。
第五十五師於五月十七日奉命後，雖與第一六三、第一六四兩團迄未取得連絡，仍指揮第一六五團配備陣地，嗣因煖水街方面情況緊急，軍長牟庭芳乃飭暫編第三十五師第三團開棉馬城，歸該師師長吳光朝指揮，並知照對側翼應嚴密戒備。
同十七日二十一時，劉家場之敵向我第一二一師陣地攻犯，並分途竄擾、鑽隙、夜襲，均被擊退，第三六一團第二連排長黃國恩率部壯烈犧牲，上士班長黃福勇手刃敵兵十餘後殉職，午夜，援敵續犯羅家腦該團陣地，團長韓迪爲求逐次消耗敵人，乃轉移至觀音山、火寺嶺之線繼續抵抗。 孫代長官於十七日二十二時，下達辰篠亥奇戰電如左：
一、第十集團軍應於現地作持久戰，置重點於左翼，確保聶家河、仁和坪、子良坪之線，對漁洋關通五峯，及煖水街通鶴峯大道，特須注意。
二、江防軍確保石牌要塞，其右翼與第十集團軍切取連絡。
三、原歸第十集團軍指揮之第六十七師，除仍留一團歸第九十四軍指揮外，餘着歸還建制。
王敬久總司令奉令後，卽行整頓態勢，調整部署如左：
一、第八十七軍保持重點於左，以第一一八師扼守官寺、和尙洞、乾溪灘，對胡家棚、王家廠、閘口各隘路附近酌派警戒，第四十三師固守清水岩、福山橋間各隘路；新編第二十三師卽以一部開茅坪，主力集結於子良坪以東地區，對進攻之敵，務於各隘路編成縱深陣地，作持久抵抗，最後須確保子良坪，另以必要兵力固守河口。
二、第九十四軍（附第六十七師之一團）保持重點於右，以小部隊與敵保持接觸，以必要兵力固守宜都，一部扼守蓮花洞、三溪口、兩河口、王家畈、宜都各隘路；主力控置於卸甲坪、大風口各附近，對進攻之敵，務於各隘路編成縱深陣地，作持久抵抗，最後須確保赤溪河、仁和坪、聶家河之線。
三、第八十七、第九十四兩軍之作戰地境線爲：水田子、赤溪河、蓮花洞、街河市之線、線上屬左。
第八十七軍：軍長高卓東鑒於當面之敵正與我新編第二十三師激戰於和尙洞附近，變更部署困難，當經報請總司令准予將第一一八、第四十三兩師任務對調負責，俾利作戰，入夜，奉總司令電令：「子良坪、聶家河之線，爲本集團軍所必守，雖戰至一兵一卒，不得放棄」。該軍長當卽轉令各師：「現扼守之各隘路要點，均爲確保子良坪、漁洋關之屏障，一處不守，則影響全局，不得擅自撤退，至于軍法。 第一一八師正面之敵，於十八日晨仍在王家廠地區盤桓，一部向北移動，迄午，該師遵以一部撤至和尙洞。
五月十九日四時，第四十三師按第三五四團、師部、第三五二團之次序，向子良坪前進，十五時，於俞家台奉軍長皓巳戰電：「貴師到達子良坪後應速佈防固守」。遵命星夜兼程前進。
五月十八日二時，西齋援敵向我新編第二十三師陣地攻犯，繼之由王家廠北上之敵百餘，亦適時向該師側擊，後經左翼第六十八團派隊策應，分途逆襲，第一營第三連排長王如響陣亡，迄四時，敵我仍搏戰於亂石崗、古城崗之線。是時，敵一股竄至乾溪灘，與該師預備隊第六十七團激戰甚烈。旋奉軍長銑酉戰電：「着該新編第二十三師仍遵辰銑巳戰電令，以縱深配備，最後須確保和尙洞、蔣家坪間各要隘，保持重點於左，對通河口道路，特須注意，師部可移楊神橋、遇兒坪間」。
該師師長盛逢堯奉命後，遵以一部佔領昌家山，主力在掩護下且戰且退，於十八日十五時到達和尙洞、岩壁下、皮家沖之最後確保線佔領陣地，是時，昌家山援敵續有增加，繼之，楊神橋、岩壁下各附近亦先後發現敵情。十八時，該師奉軍長巧巳戰電：「貴師特應注意封鎖由岩壁下通河口，及由馬踏溪通河口兩要道」。
新編第二十三師因連日激戰，傷亡甚重，由和尙洞經蔣家坪至岩壁下之線正面已寬，今對馬踏溪、通河口要道，實感無力部署封鎖，爲應狀況，變更部署如左：
一、第六十八團佔領探兒峪、六家橋等處，團部位於六家橋附近。
二、第六十九團佔領樊家大山、芭蕉沖等處，團部位置於芭蕉沖。
三、第六十七團佔領賈家沖等處，團部位置於楓香樹。
四、師部位置於河口附近。
五月十九日九時許，當面之敵向楊神橋、孟家垭陣地進攻，經守軍數次搏戰敵未得逞。
煖水街十八日西進之敵，經我第四十三師拒止於邊山河，十九日一時，該敵四百餘、砲二門，復向該師邊山河、清水岩陣地進攻，一部向福山橋陣地側後進出，另部由岩壁下竄抵游家山，拂曉，邊山河、清水岩相繼失守，我第四十三師轉移於皮家沖、福山橋之線，旋敵三千餘人，在飛機六架之掩護下，進出馬踏溪、花橋嶺該師右翼，因是，我第四十三師奉命轉移，曾於花橋嶺、茅坪、接兒坪數度激戰，黃昏，除第一二八團、第一二七團仍固守接兒坪、螺絲峪各附近山頭、隘口、阻擊敵人外，第一二九團到達子良坪東南高地佔領陣地，師部到達子良坪。
第八十七軍高卓東軍長是日鑒於敵之急進不已，而奉命兼程至子良坪佈防之第一一八師又未克及時趕到，乃派參謀卿命前往河口，着該師除留一部於河口佈防固守外，餘應卽開子良坪，並令新編第二十三師：「以一部對當面之敵保持接觸，逐次抵抗，主力卽向河口地區移動，佈防固守，俟掩護第一一八師通過河口後，再向子良坪、漁洋關迅速轉移」。
第九十四軍：該軍指揮所於十八日移至仁和坪，獲知狀況如左：
一、我第八十七軍刻在樊家大山地區與敵激戰中，另股由福山橋竄抵馬溪溝附近。
二、劉家場敵續向慶賀寺、建潭灣、水岩屋、三溪口之線猛犯，戰况迄在劇烈進行。
三、另敵一股，由茶元寺經鄭家沖，向蔡家坡、毛坪第一二一師第三六三團之警戒陣地進犯，被我擊退。
軍長牟庭芳同時奉總司令王敬久十七日辰篠戌電，遵卽處置如左：
一、第五十五師改佔蓮花洞、黃花墻、雀兒咀線之陣地。
二、餘仍如十七日部署。
三、第五十五師及第一二一師之戰鬥地境改爲：漁洋關、仁和坪、嶮嶠寺、龍潭橋之線，線上屬第一二一師。
又奉命配屬該軍指揮之第六十七師之一團，因相隔太遠，指揮連絡均感困難，該軍長特電請改歸總部直轄，或逕由第八十六軍就近指揮。
十八日，第一二一師當面之敵，除飛機不時偵察，及砲火盲目射擊外，其步兵無何行動，我軍乃乘機整頓態勢，十九日三時許，敵近迫萬古橋、尖山坡警戒陣地，繼之，松柏坪之敵步、騎兵八、九百人，向兩河口第三六二團陣地攻犯，該師爲指揮便利，於五時許將指揮所推進白岩，七時，敵機五架飛臨上空，各方戰況漸趨激烈，時步、騎兵六百餘人之敵，竄抵王家畈，向我左側後進出，當被我第三六三團所阻，八時，敵向我右翼第三六一團奮力猛攻，秋波腦附近展開劇烈混戰，敵鑒於正面攻擊不易奏功，乃以主力轉用於兩河口方面，師長戴之奇是時遂遵照軍長指示，令右翼第三六一團轉移於三王坡、王家畈附近地區繼續抵抗，敵跟踪追擊，戰鬥隨移至三王坡附近地區，該師連日經數晝夜之堅強苦戰，疲困已極，戴師長乃以一部與敵保持接觸，逐次抵抗，主力轉移於觀音墻、馬鬃嶺之線佔領新陣地，師指揮所於二十四時到達人頭灣。
第九十四軍牟庭芳軍長鑒於當面戰况之不利，而子良坪第八十七軍方面情況亦不明瞭，乃決心變更部署如左：
一、第五十五師附暫編第三十五師第三團之一營，佔領麒麟觀、羊雀山線之主陣地，保持重點於右，師指揮所設門耳岩。
二、第一二一師佔領捷家坳、馬鬃嶺、跑馬崗線主陣地，保持重點於王家畈方面，師指揮所設於人頭灣
三、砲兵團歸第五十五師師長指揮，於升子坪西北地區選定陣地，以主火力封鎖通子良坪各隘路。
四、軍指揮所及暫編第三十五師第三團（欠一營），定於本十九晚移駐曾家坪。
江防軍方面：兼總司令吳奇偉於五月十四日，鑒於第八十六軍之第六十七師歸還建制，遂重新部署，令該軍第六十七師逐漸向聶家河方面移動，並與第十集團軍左翼友軍切取連絡，十五時，當面之敵五、六百，附砲二門，分向該第六十七師之第二零一團曾家榜、余家橋、大灣子一帶陣地攻擊，被擊退，敵就地構工，防我反擊，十七時，該師奉命：「師部應先移至聶家河以東之母猪窩，其作戰部隊俟第十集團軍第九十四軍派隊接替後，卽向聶家河集結待命」。十五日，第九十四軍方面因情況未能派隊接防，致該師原擬撤至聶家河以東地區之計劃亦未能實施，十六日一時，敵一股向該師第二零一團之許眞君廟陣地夜襲，被擊退，據報：枝江地區有敵千餘，現積極構築工事，入夜，第八十六軍方日英軍長鑒於當前狀況，對該師指示如左：
一、第六十七師（附第九十四軍第五十五師原位於宜都之一營），以主力確保蕭家岩、三尊寺、五聖宮、余竹圓、油榨坪、筆架山之線，原在余家橋附近之一部，仍應堅強抵抗，如遇敵主力攻擊時，應機動打擊敵人，並與敵保持接觸，逐次向主陣地轉移。
二、該師應於主陣地前之望佛寺、營盤腦、鷄鳴橋、石頭溝、姚家店之線派出警戒部隊，並應以一部佔領土地嶺、大嶺坡，及宜都城各獨立據點。
三、警戒部隊撤退時，應撤底破壞交通，以遲滯敵人之行動。
副司令長官兼江防軍總司令吳奇偉，於五月十七日，基於連日敵情，似有向我長陽及曹家畈進窺之企圖，爲迅赴事機，當卽決心集結有力部隊於鄢家沱、曹家畈各附近，並電令第十集團軍之第九十四軍及第八十六軍如左： 一、第十集團軍迅由第九十四軍派兵一團接替第八十六軍第六十七師所任余家橋亘大營盤之防務，限二十日以前接替完畢。
二、第八十六軍：
(一)第十三師控置磨石之部隊，卽向鄢家沱附近集結。
(二)第六十七師之主力俟交防後，卽至磨石附近控置。
繼以辰篠午電指示第三十二軍：「一、第一三九師速移高家堰、石頭垭間地區控置，並派一部（約一個營）分駐偏岩、餵頭咀擔任警戒。二、第五師以一團移至王家坪江北岸附近，務與二十六集團軍第七十五軍預備第四師密切連繫。三、以上各項，均限十七日十七時前到達。
至二十二時，孫代長官下達辰亥篠奇戰電：「一、江防軍應確保石牌要塞，其右翼應與第十集團軍切取連絡。二、原歸第十集團軍指揮之第六十七師，除仍留一團歸第九十四軍指揮外，餘着歸還建制。
第十集團軍之第九十四軍奉到江防軍吳副司令長官之以上電令較遲，且當時侵據劉家場之敵積極整備西進，該軍爲阻擊敵人，不惟不能派兵接替第六十七師余家橋、猴子洞、大營盤之防務，且將原枝江、宜都間守備之第五十五師亦調赴十三條嶺、尖山坡之線，因此，第六十七師不能如預定計劃控置於磨石，而原控置於磨石之第十三師部隊亦不能全部向鄢家沱集結，第八十六軍於十八日對第六十七師（欠一團守備安春腦要塞）只得作如左部署：
一、該師卽以一部接替第十集團軍第九十四軍之第五十五師第一六三團第三營所遺枝江、宜都間之防務二、主力（約四個營）佔領蕭家岩、大營盤亘宜都之線陣地，阻敵西進。 三、師部及步兵兩營卽移五眼泉附近，準備漢洋河北岸之戰鬥。
四、軍工兵營留置轟家河，歸該師師長指揮。
第六十七師（欠一團）奉命後，當卽遵照實施，十九日暴雨，戰況沉寂。
總司令吳奇偉是日以辰皓午電指示第三十二軍：「着第一三九師以一團推進都鎮灣附近，另以一團控置於偏岩附近地區，均限二十二日晨以前到達」。