第七十冊 鄂西會戰六／九
第三款 決戰時期（續）
第二十九集團軍方面：五月十七日，該集團軍總司令王瓚緒奉孫代長官辰篠辰戰電：「一、該集團軍之第七十三軍，着先至鄭家驛附近整理。二、第七十九軍留漢壽之第一九四師四個營，卽至常德歸建」，繼於二十二時，復奉孫代長官辰篠亥奇戰電令：「與第十集團軍作戰地境線改爲：洪家關、九甲墟、趙家坪、白沙渡、大堰墻、順林驛之線，線上屬第十集團軍」。十九日，第七十三軍在常德、漢壽收容之部隊，移往鄭家驛附近整頓。
我航空委員會鑒於敵犯鄂西企圖漸趨積極，繼攻陷枝江、宜都後，復增援西進不已，爲振奮守軍士氣，摧毀敵補給機關，與阻礙其後續部隊，主任周至柔乃依當前狀況，策定鄂西會戰空軍作戰指導要領，由第三路司令王叔銘在四川成都指揮，第一路司令楊鶴霄在四川梁山指揮空軍作戰。五月十九日，我空軍A|29轟炸機六架，轟炸洋溪渡口敵船舶，及洋溪鎮與枝江城之敵軍，敵損失頗重。
第七十九軍五月十四日，層奉蔣委員長辰寒令一亭調電，及戰區孫代長官辰寒酉前奇戰電，於十五日先後到達常德，十七日復奉孫代長官辰篠辰戰電，着原留漢壽之部隊歸還建制。十八日，該軍常德配備概要如左：
一、暫編第六師以第二、第三兩團固守常德外圍要點，第一團守備城防，並準備於常德附近構成汎濫。
二、第一九四師（欠第五八一團）限十九日到達太浮山及其東南地區集結構工，其第五八一團（欠第二營仍留漢壽、酉港，擔任湖防），於盤龍橋構工。
三、第九十八師限十九日午到達太浮山及其西北地區，擇要構築工事。
第七十四軍五月十四日，奉蔣委員長辰寒令一亭調電，遵由湖南衡山開常德，於十九日到達寧鄉附近。
五月十九日，第六戰區司令長官陳誠抵恩施長官司令部視事，綜合研討當前狀況，決心以石牌要塞爲軸，先確保主決戰線，待由河南新野開湖北秭歸第三十軍之第二十七師到達後，協同第三十二軍主力，及常德方面之新銳部隊，全線轉移攻勢，隨下達辰效亥奇戰電令，其要旨如左：
一、第十集團軍與江防軍之決戰線概爲：漁洋關、津洋口、曹家畈、石牌要塞之線。
二、第十集團軍確保漁洋關，左與聶家河江防軍連繫，一部控置於鶴峯大道，總部應位置於川心店。
三、第二十九集團軍第四十四軍之第一六一師，以有力之一部卽向北攻擊煖水街之敵，以策應第十集團軍之作戰。
四、江防軍以第十八軍固守石牌要塞爲主，第八十六軍守備聶家河、安春腦、紅花套、長嶺崗之線，作持久戰，以確保主決戰線，在長陽、磨石各附近，應分別控置有力之預備隊。
第三十二軍以第五師主力位於三斗坪、陳家壩間，其第一三九師，除以一營位於偏岩警戒外，主力仍在原地待命。
第十集團軍方面：第八十七軍第四十三師之第一二七、第一二八兩團，共約三個連之兵力，於五月二十日拂曉先後突圍撤至子良坪，敵除以一股由茅坪竄襲腰站外，其主力先頭二百餘人跟踪追擊，與我子良坪東南高地之第二二九團發生戰鬥，該師乃令第一二七、第一二八兩團殘部，統歸第一二九團郭團長指揮，於子良坪河北岸之山地佈防固守。繼當面之敵已增至千餘之衆，在砲兵及空軍支援下，向我瘋狂猛攻，激戰甚烈。連日向子良坪急進之第一一八師（欠第三五三團），其先頭於二十日到達腰站，與敵步、砲兵約二百餘遭遇，戰鬥迄午，擊落敵機一架，獲知隨軍先行到達子良坪之第三五三團時已與敵激戰於子良坪西南地區。又新編第二十三師於二十日午於田家沖、六家橋、岩壁下、馬踏溪等處發現敵人，當卽派隊驅逐。 高卓東軍長鑒於當前狀況，遂決心着新編第二十三，第一一八兩師改取攻擊，以側擊、尾擊進攻之敵，策應第四十三師保衛子良坪之戰鬥，隨以號辰電分令遵照。
新編第二十三師奉命後，卽轉飭第六十八團先進出太清山，攻襲接兒坪、螺絲峪西進之敵；另以一部佔領橫川掩護陣地，主力分別迅速向河口以北地區轉進，集結於古墳坡附近地區。第一一八師亦當卽調整部署如左：
一、第三五三團着卽遵軍前令歸還建制，佔領陳家灣（子良坪南一公里）東西高地，另以一個連佔領黃茅崗西方高地。
二、第三五二團第四連，由櫻桃溪推進至迴水溪東南之三叉河處。
三、第三五四團仍扼守腰站，並向天坑嶺（腰站東北半公里）之敵攻擊。
四、師指揮所由廖家沖移黃茅崗西方高地。
第九十四軍：軍指揮所及暫編第三十五師第三團（欠一營）於五月二十日三時到達晉家沖。是日，劉家場之敵進犯羊雀山，經我第五十五師守軍伏擊，攻勢稍挫。第一二一師觀音墻、馬鬃嶺、王家畈方面，除前哨略有接觸外，戰況漸趨沉寂，惟敵機數架，竟日在王家畈、聶家河間地區低空偵察。
五月二十日十七時，王敬久總司令綜合當前狀況，判斷敵將以主力由子良坪、一部由仁和坪會攻漁洋關，軍爲確保漁洋關，勢必集中兵力，縮小正面，重新調整部署如左：
一、第八十七軍第一一八師迅向漁洋關西南之岩子口附近轉進，其餘部隊，在楊家河、小河佔領陣地。
二、第九十四軍以確保漁洋關爲主，左與江防軍密取連繫，以必要之一部，在現陣地與敵保持接觸，遲滯敵之前進，主力應卽撤退佔領升子坪、仁和坪警戒陣地，及風洞子、獅子口之主陣地，限期二十一日晨到達，配備完畢，晉家坪附近，須控置一部保持機動，軍部可於明二十一日前移漁洋關。
繼又命令第八十七軍：「第九十四軍確保漁洋關，貴軍應將第四十三師及第一一八師所收容之一營
（兵力不足一連）固守扁擔灣、牯牛岩各要點，逐次向楊家河、岩子口節節抵抗，掩護第九十四軍右翼。另以新編第二十三師之一部扼守河口，控制通鶴峯大道，主力迅向子良坪北竄之敵側擊、尾擊，遲滯敵之前進，軍指揮所位於楊家河。
第八十七軍：高卓東軍長奉命後，決心扼守蔡家包、麒麟觀前端高地、響水墻各隘路逐次抵抗，而以楊家河、小河之線，爲最後確保線，遂於同二十日十九時，分別指示各師如左：
一、第一一八師逐取羊毛洞、響水洞、燒鷄墻之道路，卽向楊家河地區轉進。
二、第四十三師卽轉移牯牛岩沿河東西之線佔領陣地，繼續抵抗，但撤退時，應以一部佔領蔡家包、麒麟觀前端兩隘路，協力扼守響水洞隘路之第一一八師第三五三團第一營（兵力不足一連）逐次抵抗，遲滯敵人，最後固守爲小河、洞河、尹家河之線，第一一八師之營到達該線時，歸第四十三師師長指揮。
三、並以辰咎酉戰電新編第二十三師：「軍已決定在楊家河、尹家河、小河之線佔領陣地，貴師應從子良坪以西自選道路，向漁洋關西南附近地區鑽隙歸建。
第四十三師五月二十日五時，步、砲、空聯合之敵三千餘，向該師陣地猛攻，陣地多處被突破，旋奉軍長電令，除以一部潛伏於牯牛岩山麓之小溪北岸外，餘向牯牛岩地區轉移，午夜，敵跟踪追擊，爲我潛伏部隊奇襲，受創頗巨，二十一日零時，逐次轉移於小河、尹家河之線。
第一一八師五月二十日二十三時，率部經大嶺壚向岩子口、楊家河地區轉進，二十一日零時，到達馬田沖（大嶺壚西南），奉軍長馬午戰電：「升子坪到敵一股，另股經界山嶺竄大嶺壚，又南壚、松柏坪等處，亦有少數敵人，羊雀山方面之敵，已迫近漁洋關之界碑」，復奉集團軍總司令馬酉勛電：「貴師着改開清水灣附近整理，對東嚴密警戒，掩護第九十四軍右翼之安全」。該師遵命逕向清水灣星夜兼程轉進。
新編第二十三師：所部五月二十日夜與西進之敵戰鬥於接兒坪、螺絲峪、橫川各地區，二十一日午，奉軍長高卓東辰哿酉電，隨令停止攻擊，並飭各部卽向官莊坪附近地區集結，惟因部隊均就配置，兼以高山峻嶺，道路崎嶇，迄二十二時始集結完畢，同時，奉軍長馬已電：「貴師應以一部扼守河口，控制通鶴峯大道，主力卽向子良坪北竄之敵側擊、尾擊、遲滯敵之前進」。
第九十四軍：牟庭芳軍長奉王總司令二十日電話指示之後，遵卽部署如左：
一、第五十五師附暫編第三十五師第三團之一營，以一部在現陣地與敵保持接觸，主力卽撤退佔領風洞子、獅子口主陣地，並以一部佔領升子坪、仁和坪前進陣地，右翼與第八十七軍切取連絡，師指揮所設風洞子。
二、第一二一師以一部在現陣地與敵保持接觸，並指揮暫編第三十五師之第三團（欠一營），佔領獅子口（不含）、梯子口、帽子尖、毛家崗、猪肉山、下保、小溪口之線主陣地，並抽調主力控置於曾家坪附近，另於綠竹天、大莊坪、木嶺之線設置預備陣地，師指揮所設南莊坪附近。
三、兩師作戰地境爲：牌樓口、橋河、李家河、張家灣、獅子口、通達坪、仁和坪、羊雀山、仁仙岩之線，線上屬第五十五師。
四、軍砲兵團（欠第三連），仍歸第五十五師師長指揮，在風洞子佔領陣地，以主火力封鎖各隘口，該團第三連卽飭開赴漁洋關接受任務。
五、各部隊利用地形採取縱深配備，迅速設施工事，對此最後防線，務須確保，並限明二十一日晨部署完畢。
六、軍指揮所本二十晚移漁洋關附近。
第五十五師奉命後，卽以第一六五團主力佔領水田子、界碑縱深陣地，一部（附搜索連）佔領升子坪、仁和坪，暫編第三十五師第三團之一營，除以一部佔領攤子坡外，餘佔領獅子口。五月二十一日晨，由子良坪北犯之敵，已與該團警戒部隊接觸，七時許，第一六三團第三營由宜都交防後，兼程歸建，第一六三團，第一六四團兩團長亦各率所部殘餘相繼歸隊，師長吳光朝卽令第一六三團團長率所部第三營佔領風洞子、滴水岩間縱深陣地，第一六四團團長率所部殘餘增加於水田子，此時水田子地區第一六五團已與敵開始戰鬥，午，援敵在飛機三架助戰下，以密集隊形向我猛衝，並以一部向我右翼包圍，該師傷亡甚大，部隊轉移至風洞子繼續抵抗，十四時，援敵復向風洞子攻擊不已，並以小股滲透，我乃以工兵連分別堵截，二十一時，敵一股二百人，經大嶺垭竄岩子口東攻小河，與該師特務連接觸，一股竄向漁洋關與特務連之排在艾家坪發生戰鬥，午夜，風洞子附近已成混戰狀態。
第一二一師奉命後，於五月二十一日，以第三六三團在下保佔領掩護陣地，主力向指定地點轉進，因受敵機不斷偵察，轟炸，十五時始抵橋河、曾家坪間地區，暫編第三十五師第三團（欠一營）在獅子口附近佔領陣地。
五月廿一日，敵機數架竟日在漁洋關上空俯衝轟炸，民房、人畜，頗多損傷，第十集團軍總司令王敬久爲達成確保漁洋關及持久抵抗之任務，決以第一二一師固守漁洋關，第四十三師扼守五峯大道，俟新編第二十三師及第一一八師到達後，待機反攻，乃於十五時三十分下達辰馬未電令，其要旨如左：
一、第九十四軍：(一)第一二一師着卽在楊家河、櫻桃山、漁洋關、橋河、熊家冲、小坳之線佔領預備陣地，保持重點於右，限期（二十二）日一時以前部署完畢，曾家坪、潘家灣各附近，酌以一部兵力佔領前進陣地，遲滯敵之前進。(二)第五十五師應極力拒止敵人，以掩護漁洋關糧彈之搶運。(三)該軍指揮所位置於川心店。
二、第八十七軍之第四十三師，俟第一二一師在楊家河、漁洋關之櫻桃山一帶佈防完畢後，卽開巴巴鋪附近地區整頓，對東、對南警戒，如敵西竄，應準備沿漁洋關通五峯大道，節節抵抗。新編第二十三師卽取捷徑向巴巴鋪兼程前進，限二十三日午刻前到達。第一一八師開清水灣附近整頓，對東警戒，限明二十二日晚到達。該軍指揮所應位置於巴巴鋪。
三、集團軍指揮所移乾溝。
第九十四軍奉命後，遵卽處置如左：
一、第一二一師附暫編第三十五師第三團，卽晚開漁洋關、橋河、熊家冲、東嶽廟之線佔領預備陣地，重點保持於右，並以有力一部佔領栗樹墻、龍家山前進陣地，師指揮所移大坡腦附近。
二、第五十五師應固守風洞子前後隘路，掩護漁洋關糧彈之搶運。
三、軍砲兵團改歸第一二一師指揮，在響水洞各附近佔領陣地。
該軍指揮所於是二十一日十八時由劉家場西移向家灣，因當時大雨滂沱，道路泥濘，黑夜皆冥，行動困難，且柴埠溪山洪暴發，急流奔湍，頓成障礙，爲求指揮便利，掌握確實計，該指揮所乃中途折向板橋沖，其工兵與搜索兩營，仍向川心店繼續前進。 第八十七軍：五月二十一日十四時，敵以小部鑽隙將我左翼第九十四軍第五十五師風洞子陣地滲透後，一部竄至小河右岸，經該軍第四十三師之第一二九團截阻，二十一時在風洞子友軍與敵展開混戰之際，其第一二八團岩子口警戒部隊亦被衝散，十五時三十分，高軍長奉總司令之電話，及辰馬未電，茲鑒於該第四十三師當前之狀況，遂嚴令師長李士林：「第四十三師應確守現陣地，以掩護友軍第一二一師在漁洋關之佈置防務，無論如何，任務必須達成」。並另以電令分向第一一八師，及新編第二十三師保持連絡。
江防軍方面：王家畈、茶元寺、枝江一帶之敵，於五月二十一日拂曉，分三路在飛機掩護下向我第八十六軍之第六十七師陣地攻犯，一路約四百餘，砲二門，竄鄭家榨陣地側後，經母猪窩侵入廟灘，企圖強渡漢洋河，被石洋山守兵阻擊，乃折向和尙洞；一路約千餘，砲四門，攻三多橋，我因傷亡較重，轉移至土嶺坑、火神廟之線繼續抵抗；一路約四百餘，砲數門，猛攻油榨坪陣地，未逞。迄晚，第八十六軍軍長方日英層奉陳誠長官十九日辰效亥奇電，遵卽變更部署如左：
一、第六十七師：(一)第二零一團右翼連繫第十三師之第三十八團第一營，佔領化香凹、石洋山、化江腦高地之線。(二)派任安春腦要塞附近守備之第二百團第二營指揮該砲台，確保要塞區。(三)師主力佔領馬鞍山亘磨石之線陣地。四軍工兵營卽開長陽附近歸還建制。
二、第十三師右翼對天明山、曾家崗、長嶺崗、紅花套各以一部兵力擔任搜索警戒，主力佔領油市坡、螞蟻山、沙套子線之陣地。
繼奉總司令吳奇偉辰馬酉電如左：
一、我以阻敵繼續西進，掩護長陽之目的，決利用有利地形，逐次抵抗，並相機予敵以有力打擊，以消耗敵之兵力。 二、貴軍之第六十七師務以清江南、漢洋河西，及聶家河，都鎮灣以北地區縱深配備，逐次抵抗，相機於枇杷樹、磨石之線予敵打擊，最後確保線爲馬鞍山、石柱觀，俾利掩護長陽。
三、第十三師右翼以能與第六十七師連繫作戰，取有利態勢，妥爲部署；但大、小宋山據點，不可過早放棄，俾與安春腦、沙套子兩要塞互爲犄角。
四、新編第一總台部卽移沙套子增強守備。
五月二十一日二十三時，和尙洞之敵竄至安春腦以西山地，長江左岸白洋、雲池之敵，亦有乘夜渡攻模樣，方日英軍長復奉總司令吳奇偉辰馬戌電：「新編第一總台之安春腦要塞毋庸固守，所有砲台及砲迅卽破壞，其餘人員、武器、速轉移於鄢家沱以西地區，加入貴軍作戰，要塞守備部隊，着卽歸還建制」。
安春腦第一分台，原配屬第六十七師第二百團第二營營長指揮，除監視姚山店、筆架山一帶敵行動外，並負責拒止敵軍渡攻。二十一日二十四時，第二營營長遵命電話第一分台：「安春腦要塞火砲、彈藥，及笨重物品，悉數澈底破壞，盡量攜帶步、機槍，及觀測器材，隨本營經石門、磨石轉進」。台長奉命後，擬將全台火炮準備向江北岸施行擾亂射擊，預定每砲三百發，方完成射擊準備，適第二營迫擊砲排徐排長持師長羅賢達命令前來監督破壞火砲，不准發射，務祕密、沉靜破壞實施，於是，我艱辛經營之國防要塞工事，一砲不發，化爲烏有。
同日，江防軍總司令先後奉陳長官兩電：「着第三十二軍第一三九師主力卽開都鎮灣，並以一部推進至資坵、龍潭坪、津洋口附近，其第五師先以一團開木橋溪，餘候命續開該地，準備支援江防軍之作戰」，當卽轉飭遵照實施。
第二十九集團軍方面：羌口、匯口之敵，於五月二十日，二十一日與我第四十四軍第一五零師之第四五零團守兵微有接觸，均被擊退，該集團軍總司令王瓚緒於二十日奉陳誠長官辰效亥奇戰電後，遂命位於石門附近第一六一師卽向北攻擊煖水街之敵，以策應第十集團軍之作戰，所遺銅山、新安防務，由第一六二師接替，負責對東北警戒，該師代師長何葆恆奉命後，除命第四八一團候第一六二師接替新安、銅山防務後，隨部跟進外，親率其餘各部，向和尙洞前進，二十一日晚，先頭部隊抵雷打岩，主力位於瓜子峪。
五月十九日，由湖南衡山到達寧鄉之第七十四軍，其第五十七師於二十一日抵桃源。
第七十九軍之第九十八師於二十一日向石門推進中。
又連日由河南、新野、向湖北秭歸前進之第三十軍先頭部隊第二十七師之一團，於五月二十一日抵窯灣溪，另一團抵興山，其餘到達歇馬河，續向榔樹店前進中，第三十師及軍司令部隨後跟進。
我空軍A—29機四架，於二十日轟炸宜昌，二十一日P140E機八架，再炸宜昌城區敵軍，並予掃射第六戰區陳誠司令長官先於五月二十日奉蔣委員長咎午令一元電：「一、常德方面須暫取守勢。
二、第三十二軍不得過早使用。三、該戰區江南正面，須利用地障行持久戰，依伏擊、側擊打擊敵人」
後，卽於二十一日以辰馬申電指示各部如左：
一、常德方面第七十九軍以一師推進石門待命。
二、第十集團軍以第九十四軍固守漁洋關，不得已時，卽在清江河南岸地區繼續主動作戰，伏擊、側擊敵人，其第八十七軍以尙堪作戰之部隊，扼守漁洋關通五峯大道，其無戰鬥力者，撤至五峯整理。
三、江防軍主力扼守要塞，並對長江作戰，以一部沿清江河亘都鎮灣佔領陣地，其第三十二軍之第一三九師以一團推進至都鎮灣及其以西地區 四、第六十六軍以第一八五師（欠一團）卽由四川酉陽向湖北五峯、鶴峯推進，其第一九九師卽由貴州三穗開四川龍潭。
第十集團軍方面：五月二十二日拂曉，風洞子、岩子口方面之敵六百餘，砲二門，乘大雨濃霧以一股經小河攻櫻桃山；一股由尹家河、楊家河間渡河進犯，與我第四十三師展開激戰，移時，第四十三師翰墨池師指揮所及小心均團指揮所，遭敵攻擊，致各部通信中斷，復因陣地遼闊，兵力轉移不及，櫻桃山陣地陷於混戰，迄十五時，一部突出重圍，師長李士林遂以搜索、特務兩連共百餘人，在川心店附近佔領收容陣地。旋奉軍長高卓東手諭：「貴師應逐次收容，先到達百年關，如敵不跟踪追躡，黃昏後可移巴巴舖」。該師長遵以搜索連佔領長沖子南側高地，特務連佔領百年關陣地，拒敵進攻，并收容我軍，入暮，所部移駐巴巴舖。新編第二十三師於二十一日策定對子良坪北犯之敵之攻擊部署後，因當時大雨滂沱，山洪暴發，行動困難。又沿途居民均已逃避一空，給養採購不易，乃設法迂迴經路，排除萬難，其第六十九團於二十一日十八時到達板橋灣，因水深流急，無法通過，乃以小部隊（計步兵兩連，重機槍一排，迫砲一門），向天坑嶺、扁担灣之敵襲擊，師搜索連攻襲大嶺壚，頗有斬獲。又於二十一日午夜到達馬田沖，折向清水灣急進之第一一八師（欠第三五二團），於二十二日十八時抵達。
第八十七軍高卓東軍長旋奉總司令辰馬丑電：「一，新編第二十三師，着取捷徑卽兼程開巴巴舖以西地區，限二十三日午到達；二、第一一八師卽至清水灣附近整理，幷對東警戒，限本晚到達」，當卽轉飭遵照。
第九十四軍：第五十五師爲固守風洞子前後隘路，冒雨與敵苦戰，迄廿二日二時許敵向艾家坪、小河南陣地猛攻，我因守兵單薄，陣地失守，雖數度反擊，均未奏功，時滴水岩亦竄入敵人，腹背受敵，乃逐漸向漁洋關附近轉進，九時抵板橋沖，奉命向上高坪轉移，收容整理，第一二一師附暫編第三十五師第三團，於五月二十一日晚轉移兵力，以主力佔領漁洋河、王家沖、橋河亘熊家沖、楊花墻之線，其餘部隊控置於王家沖、大坡腦爲預備隊，二十二日四時許，山雨濛濛，大霧彌漫，敵一部由楊家河第八十七軍第四十三師正面竄入約百餘人，經漁洋河鑽隙進擾，與該師之預備隊發生戰鬥，敵便衣隊混入我陣地內到處攻擊。此時，漁洋關後方機關及友軍之後撤充塞途中，雖該師正面戰事仍甚穩定，但後方情況已呈極度混亂，六時許，大霧漸散，狀況較明，該師雖將當面之敵分別擊退，惟由岩子口北進之敵千餘，已竄攻板橋沖，與師預備隊第三六三團仍激戰未已，第九十四軍牟庭芳軍長爲避免遭敵各個擊破，並與江防軍連繫，確保資坵，俾爾後作戰有利，遂令第一二一師除派兵一團會同軍工兵、搜索兩營，協力進攻板橋沖之敵外，主力决放棄漁洋關，向楊拓坪逐次轉移。旋據當地鄉公所探報：「大堰東二十里之夾石縫附近，發現敵人」，遂卽部署如左： 一、第一二一師改在椿樹坪附近收容整理，并以一部佔領洗馬溪、栗山腦亘南沖（含）之縱深陣地，對漁洋關方面嚴密警戒；另派有力部隊佔領漆樹園、王家廟各附近要點，阻敵西犯。
二、第五十五師位置改在於楊家坪附近收容整理，并以一部佔領一二二零五高地、水田子、雙井院之線，對漁洋關、潘家灣、夾石縫方向嚴密警戒。
三、各部隊應切實封鎖各隘路，幷遠派小部隊搜索敵情具報。
四、兩師警戒及搜索地境爲：王家堰、南沖、漁洋關之線，線上屬右。
五、軍工兵營、搜索營仍着在川心店附近，與敵保持接觸。
江防軍方面：第八十六軍方日英軍長，於二十二日晨，奉總司令吳奇偉二十一日辰馬酉電，除卽轉飭第六十七師遵照外，幷律定第十三師應於大、小宋山、油市坡、長嶺崗、亘沙套子之線堅強抵抗，務確保鄢家沱，以策長陽之安全，右翼須與第六十七師磨石之部隊切取連絡。 是日五時，漢洋河兩岸之敵三千餘、砲十餘門，分向我第六十七師石羊山、響水洞陣地進犯，尤以石羊山附近激戰最烈。迄午，陣地被敵突破，該師乃向峯山、磨石之線撤退，當時步、騎聯合之敵千餘，跟踪追擊，十七時，該師復被迫轉移於馬鞍山、劉家棚之線繼續抵抗。
由枝江陷宜都地區之敵第三十四師團一部，爲圖與漁洋關北進之敵會犯都鎮灣及長陽，於五月二十二日一時許，渡過清江，向第十三師大、小宋山陣地攻擊，長江左岸雲池之敵三千餘、砲十餘門，爲策應漢洋河地區敵之攻勢，分由鄒家河、馬家墳強渡長江，於當夜佔領曾家崗橋頭堡後，復於清晨在飛機三架掩護下，同第十三師大、小宋山、長嶺崗、尖山陣地猛攻，激戰至十二時，除尖山附近形勢險要，敵未得逞外，右翼被迫轉移至天燕坡之線繼續抵抗，十五時，步、砲聯合之敵，在對岸敵砲掩護下，向我沙套子要塞攻擊，我守備隊英勇抵抗，敵受挫，入暮，該要塞部隊奉命破壞火砲，於二十二時向兩河口之線轉移，軍長方日英鑒於進攻之敵，雖經我節節阻擊，凶焰仍未稍戢，爲確保長陽計，於十七時決心調整部署如左：
一、第六十七師右依托馬鞍山，佔領歇馬台、沙帽山之線，對各路口特須注意。
二、第十三師佔領長陽、板橋舖、天坑坪、大彈子垭、葛藤坳、泥金溝、紅岩冲、大河岩之線，置重點於右，幷派一部任長陽城之守備，陣地前通敵方道路，應派小部隊逐次抵抗，幷將騾馬棧橋澈底破壞，以遲滯敵之前進。
三、兩師之作戰地境爲：清江河之線，線上屬第十三師。
四、清江河船隻由第十三師儘量後移，不得已時，加以破壞，勿資敵用。
五、各部均限明二十三日拂曉部署完畢。
時第三十二軍除以一部及軍司令部仍在木橋溪外，主力已到津洋口、都鎮灣間佈置防務，吳總司令爲使第二線兵團能迅應事機，於二十二日以辰養未電指示第三十二軍：「貴軍指揮所卽推進至木橋溪附近，所部第五師（王家坪之一團暫不動），應卽由羅佃溪、太平溪推進至石頭垭、王家棚間地區分別控置，限二十四日午前到達」，宋軍長卽轉飭遵照。
五月二十二日，第六戰區奉蔣委員長養未令一元電：「一、江防軍應以第一線現有約二師兵力守備現陣地，被敵突破時，可增加一師在長陽、平善壩線持久抵抗，最後應死守資坵、木橋溪、曹家畈、石牌要塞之線、拒止敵人；二、第十集團軍應在清江以南續行持久戰，如敵續向漁洋關以西突進時，除預以一部守備五峯外，主力在漁洋關一帶山地游擊襲擾；三、石牌要塞應指定一個師死守」。陳長官遵卽以辰梗酉電指示各部作戰方針如左：
一、第三十二軍（欠第一四一師），及第三十軍之第二十七師，爲戰區準備決戰兵力，不可輕予使用。
二、第六十六軍第一八五師其第五五三團到五峯後，暫歸第十集團軍王總司令指揮。
三、第十集團軍卽歸本部直接指揮。
第十集團軍方面：敵第十三師團主力，於五月二十三日除以第一一六聯隊之一部仍與我第九十四軍在川心店附近陣地繼續戰鬥外，餘已陸續北移。
第八十七軍；第一一八師於二十三日晨到達清水灣，新編第二十三師之先頭同日到達扁担灣，第四十三師除以一部仍佔領長冲子、百年關陣地外，主力迄在巴巴舖收容整理。
第九十四軍：第一二一師及暫編第三十五師第三團，於二十三日停止於新廟子附近佔領陣地，第五十五師佔領南冲、上高坪、洞坪之線陣地，該師之第一六五團，亦同時繞道歸隊。是時，暫編第三十五師第三團遵命開龍潭坪歸軍直轄。
五月二十三日十四時，王敬久總司令處置如左：
一、第八十七軍：
新編第二十三師、第一一八師着卽開巴巴舖、洞口間地區集結待命，限第一一八師於明二十四日拂曉，新編第二十三師於二十五日拂曉前到達，幷於邵家坪、巴巴舖、王家廟之線佔領警戒陣地，第四十三師俟第一一八師到達後，開五峯西南整理。
二、第九十四軍：
對漁洋關方面之敵，應以一部在川心店附近之長冲子，及其東南地區，與敵保持接觸；主力就現態勢保持機動，如敵向西突進，應全力迎擊、側擊，協力第八十七軍將敵殲滅於漁洋關以西地區，如敵北進，應積極攻擊其側後。
三、集團軍總部於本二十三日晚由乾溝移五峯。
第八十七軍奉命後，當卽電轉各師遵照，幷令第四十三師卽佔領巴巴舖、王家廟之線陣地，確實掩護軍之集結，俟第一一八師到達後，將任務移交該師接替後，移五峯西南整理，軍指揮所在亂石坡，二十四日八時，第一一八師到達巴巴舖接替第四十三師邵家坪、巴巴舖、王家廟之線防務，幷分別各以一部佔領梯兒岩、川心店警戒陣地。第四十三師將巴巴舖防務交第一一八師接替後，移駐洞口，十五時，該師第一二七團之第一、第三兩營由敵後鑽隙歸還建制。新編第二十三師二十四日由扁担灣繞道向楊家坪、洞口前進。
第九十四軍於五月二十四日午調整部署如左：
一、第一二一師以有力一團控置於漆樹園附近，幷派一部於茶店子及其以東地區與敵保持接觸；主力在新廟子附近，保持機動。隨時準備出擊、側擊敵人。幷於背腰子附近設有力警戒部隊。
二、第五十五師就現態勢保持機動，對南沖、上高坪、洞坪各要點，務以有力部隊確保。
是時，敵進攻上高坪洞坪第五十五師陣地，未逞。十五時，該敵復會同向家灣增援之敵一股，再向第五十五師上高坪、洞坪陣地猛攻，移時，敵步、騎兵約八百餘竄擾新廟子。牟庭芳軍長據報後：卽令暫編第三十五師第三團派兵一營佔領南洞東南端，及張家灣各隘路口，向東北警戒，并築工固守；同時，調整部署如左：
一、第一二一師除以一部迅向小林口附近預行佔領陣地，對東警戒外，主力卽在王家廟、新廟子間迎擊敵人，保持重點於右，不得已時，務確保一二九八·五高地、栗山腦之線。
二、第五十五師應卽派隊接替暫編第三十五師第三團南洞、秋水均防務後，固守椿樹坪、龍潭坪之線，不得已時，務確保栗山墻、洗馬溪、驢子坪之線。
三、兩師作戰地境爲：高尖子、栗山腦、南沖之線，線上屬第一二一師。
四、暫編第三十五師第三團卽經雪山河，佔領卡子均附近，及其張家附近縱深陣地，并與小林口、栗山腦之第一二一師切取連絡。
五、各部隊統限明二十五日拂曉部署完畢，并多派便探及小部隊遠出搜索敵情。
六、軍指揮所於明二十五日晨由龍潭坪移雪山河。
江防軍方面：第八十六軍之第六十七師，於五月二十三日晨到達歇馬台、沙帽子之線部署完畢，六時許，劉家棚之敵跟踪攻擊，九時，敵以步、騎兵千餘，砲七、八門，增援激戰，至十四時，該師左翼陣地被突破，敵侵抵東嶽廟，代師長羅賢達親率直屬部隊逆襲，敵勢稍挫，入暮，奉總司令吳奇偉辰梗亥電：「該師一部在原地盡力阻擊當面之敵，主力速向都鎮灣以南地區集結，爾後至王家棚附近整理」。
二十三日六時，敵千餘、砲五、六門，便衣隊三、四百，在飛機掩護下，由跑馬崗分向第十三師天坑坪、大彈子垭陣地猛攻，激戰竟日，敵未得逞，午夜，該軍軍長指示如左： 一、師應佔領向家河、鳳凰山、碑坡、王府觀、文佛山、朝天觀之線主陣地，幷派一部佔領蓮子山、劉家窩、騾馬溪、周家廠、大河岩、獅子腦之線警戒陣地。
二、留置一部於橫山、大岩沖、大河岩、烏圭山，協力第十八軍之戰鬥。
三、派有力一部守備長陽。
四、撤收西流溪經石橋至長陽電話線。
第三十二軍之第一三九師，於二十二日除以主力佔領津洋口至資坵沿清江左岸守備外，第四一七團進佔柳古河、沿市口、平洛河口兩陣地，對劉家棚、馬鞍山、龍潭坪方面搜索戒備。
吳奇偉總司令綜合近日戰況，爲確保津洋口、都鎮灣亘資坵沿江北岸，應擇要守備各渡河點，相機擊滅渡江之敵，遂以辰梗亥電指示各軍，作如左之部署。
一、第八十六軍：
(一)第六十七師以小部在原陣地盡力阻擊當面之敵，主力務迅速脫離敵人，向都鎮灣以北地區集結，爾後開王家棚附近整理。
(二)第十三師爲適應目前狀況，着該軍長妥爲部署，但其右翼與津洋口第三十二軍之第一三九師之左翼團密切連繫，幷控制長陽，阻敵渡江；左翼盡力保持現陣地與第十八軍右翼部隊確實連繫。
二、第三十二軍：
第一三九師與第十三師作戰地境爲：王家棚、沿頭溪、白家灣、鍋廠坪、津洋口之線、線上屬第一三九師。
三、兩軍間之鄰接，應密切互取連繫，彼此支援。
第六十七師奉命後，當卽遵照實施，當面之敵步、騎約六百餘、砲六門，由沿市口、松楊坪各道路進竄柳古河、大嶺頭，五月二十四日十一時，迫抵平洛河口，第六十七師後衛被迫佔領陣地，掩護主力由都鎮灣渡過清江北岸，十六時，掩護任務達成，乃向主家棚歸建整頓。同日十時，敵九百餘、砲十餘門，向第一三九師第四一七團陣地攻擊，未得逞，嗣敵增援，攻勢凶頑，該團漸感不支，二十時，遵令撤至江左保持機動。是日六時許，敵步、騎兵千餘，在飛機掩護下，攻陷清江左岸天坑坪、永河坪第十三師警戒陣地，入午，續陷長陽，再向該師向家河、鳳凰山一帶主陣地進攻。同時清江南岸之敵砲兵集中火力側擊不已，十時，向家河、東嶽廟陣地先後被敵突破，敵乃乘勝猛攻三里店隘路，敵我爭奪戰鬥空前劇烈，至十五時，三里店失守，我被迫轉移至三叉溝附近繼續抵抗，另敵一股約一千五百餘、砲數門，於八時以來向該師左翼碑坡，及其附近之劉家坳陣地進攻，因地勢險峻，我以重火器沉着射擊，敵迄未得逞。入暮，第八十六軍爲確保津洋口、偏岩諸要點，擬於鳳凰山亘朝天觀之線與敵決戰，乃令第十三師保持重點於右，並指示調整部署如左：
一、該師本二十四日晚，驅逐三叉溝附近之敵，確保該處高地，使我側背安全。
二、該師右自津洋口東、三叉溝亘鳳凰山之線，配備三個營兵力，并以一營控置於李家灣附近地區。
三、自鳳凰山亘劉家壩、碑坡附近以北高地，配備一營，確保通偏岩道路。
四、王府觀及其附近之元土觀，以保安第十一團守備。
五、元土觀亘文佛山、朝天觀、苦岩頭地區配備兩營。
六、另以一營控置於大拐附近，確保偏岩，準備機動。
七、派一部兵力佔領獅子腦高地，策應第十八軍之戰鬥。
同日，宜昌對岸五龍口一帶之敵，在飛機掩護下，向我第十八軍棗子樹坳、蝦子包第十八師之陣地進犯，守軍堅強抵抗，敵未得逞，援軍陸續增加至三千餘人，該師右翼多青樹陣地因受梯岩、紅岩沖方面之側擊，傷亡極重，乃轉移至冬青樹西端繼續抵抗，左翼蝦子包陣地因工事程度較強，雖受敵三面包圍。守兵略有損傷，但仍屹立未動，入暮，敵勢漸挫。 第三十二軍之第五師，除以一團仍位於江北王家坪外，主力於五月二十四日到達木橋溪，準備推進至饅頭咀附近佔領陣地。
第二十九集團軍方面：因連日大雨，山洪暴發，第四十四軍爲增加地區防禦力量，用補兵力不足，乃乘時命第一五零師之第四五零團將孟姜垸、新老黃土垸、黃獅垸、大圍垸、白魚灘、左家口、制服垸、曹家垸、南尼垸、朱家小園等地區構成水深七、八尺之廣大氾濫，致有生活無着之災民達七萬餘人，廣集軍前噪怨，五月二十三日十時，官垸碼頭之敵二百餘向夾堤第一五零師陣地進犯，經擊退，時第一六一師因雨行動受阻，王瓚緒總司令先後以辰養辰，辰養酉兩電令：「該師務積極向目的地挺進，求敵側背襲擊，幷嚴密警戒新安、石門方面」。該師奉命後，於五月二十三日晚先後到達方石坪、蔣家坪、遇兒坪東南地區，搜索敵情、地形，二十四日進抵羅家坪、孟家垭、蔣家坪附近。五時許，王家廠方面之敵三百餘，向該師刻木山、羊角山陣地攻擊，經我猛擊退去。
第七十九軍第九十八師於五月二十二日到達石門。
第七十四軍軍司令部於五月二十三日由寧鄉到達桃源。
由河南新野調來之第三十軍第二十七師於五月二十一日到達窯灣溪，刻在榔樹店集結，其後續仍在途中。
陳誠司令長官於五月二十三日以辰漾未電指示第七十九、第七十四兩軍：
一、第七十九軍留暫編第六師守備常德，幷加強對安鄉方面之阻塞警戒，餘卽到達石門集結，準備向煖水街及漁洋關方向攻擊敵人。 一、第七十四軍改在慈利及其以北地區集結，待命向五峯前進。
第六戰區陳誠司令長官五月二十四日復基於全般狀況處置如左：
一、第十集團軍第九十四軍着卽側擊、尾擊當面北向之敵。
二、第七十四軍着第五十七師開常德，接替第七十九軍暫編第六師之防務，限二十六日前接替完畢，餘卽開太浮山、盤龍橋附近地區集結。
三、第七十九軍已到達石門附近之部隊，卽向子良坪及五峯東南地區前進，準備攻擊竄入該方面之敵，暫編第六師將防務交由第七十四軍第五十七師接替後，卽經石門向子良坪前進。
四、第四十四軍之第一六一師速向煖水街及其以東地區積極求敵攻擊，幷與第七十九軍部隊切取連繫。
五、第七十三軍着整編完畢之部隊卽開往石門，負責石門之固守，餘隨整編之進展，繼續移往石門。
第十集團軍方面：五月二十五日漁洋關、聶家河地區之敵，已大部北移，第八十七軍第一一八師梯子岩，石門坎陣地前已無敵踪，向洞口前進之新編第二十三師以主力佔領將軍洞、小林口之線；一部在巴巴鋪附近集結，第四十三師由巴巴鋪經洞口進駐五峯，以一營担任城防。第九十四軍之第一二一師新廟子陣地，是口有敵一股進犯，經擊退。第五十五師洞坪陣地之敵，是日除主力北移外，一部進犯南洞、秋水坳。十一時，總司令王敬久電令該軍，應放膽努力側擊、尾擊北竄之敵，繼陳誠長官電令：「該軍改以資坵爲後方連絡線，幷負責確保資坵任務」；時南洞第五十五師陣地已竄入敵軍一股，軍長當卽嚴令第五十五師恢復陣地，幷限將該敵驅逐，同時復着第三十五師第三團由卡子坳以急行軍趕至重溪坪後，卽以有力一部佔領劉家隘路，及麻池附近各要點，對龍潭坪、都鎮灣方面嚴密警戒，以掩護資坵軍之後方連絡線。
江防軍方面：五月二十五日，敵續向我江防軍全面攻擊，南起鴨子口，北至曹（曹家畈）宜（宜昌大道，戰線綿亘二百餘里，茲分述如左：
吳奇偉總司令於二十五日晨，以辰有辰電規定第三十二軍之第一三九師，與第八十六軍第十三師作戰地境爲：王家棚、沿頭溪、津洋口之線、線上屬第一三九師。
是日六時，敵千餘、砲四門向第一三九師鴨子口、周家坪陣地前渡江進犯，迄十時，敵強渡攻擊達十餘次，均被擊退。移時，敵四百餘，由三叉溝附近周家榜過河，向該師津洋口以北陣地猛攻，楊溪坳之敵，亦向津洋口攻擊，均被擊退。十四時，左翼友軍第十三師地區戰况惡化，敵一股已繞到該師津洋口陣地側後，孫定超師長當卽派隊阻擊，相持於干冲及三四八。六高地，入夜，戰况漸趨沉寂。
同日五時許，第十三師正面之敵，在砲、空聯合支援下，向第三十八團周家榜陣地攻擊，守軍英勇抵抗，陣地卒被突破，師直屬部隊適時增援，但戰勢已呈不支，而守備王府觀之保安第十一團亦情況不明，因之劉家坳第三十九團陣地劇戰遂起，該團傷亡甚大，被迫撤至老林坡附近繼續抵抗，此時，我第三十七團第一營已於大拐西北佔領陣地，但自王府觀西進之敵，續由大拐以北向西竄犯，第三十九團復被迫退守偏岩以東，及大耳窩高地之線，師長曹金輪鑒於固守偏岩已不可能，遂決心於黃昏後向孫家坪地區轉進，該敵卿尾進犯，當該師退至孫家坪、峽墻口附近，正擬乘天雨、夜暗佔領陣地，敵已追及，師於倉促中復向西繼續轉移，幸第三十二軍第五師先於二十四日已派隊在饅頭咀附近佔領陣地，該師遂在其掩護下，安全撤至白果坪集結收容。該師自二十一日以來，經五晝夜之血戰，綜計傷亡官長五十三員，士兵一千一百九十餘員之多。
第十七師經平洛河口倉促渡過清江左岸，所部於二十五日由王家棚附近開抵木橋溪收容整頓。
方日英軍長鑒於當前狀況，於二十五日晚處置如左：
一、第十三師應佔領分水嶺、白道岩、青岩口之線，繼續抵抗。
二、第六十七師佔領香火嶺、四方岩，及其附近之娃娃岩、五龍觀及四方坪之縱深陣地。
三、軍搜索營佔領李家台、黃家岩附近之線。
四、軍特務營佔領分水嶺，對峽墻口方面警戒。
五、軍工兵營控置於火石嶺附近。
第十八軍第十八師當面之敵增援至六千餘人，於二十五日晨在飛機、砲火支援下，向該師月亮岩、王家台、天水廟各陣地猛攻，我撤至趙家棚、雨台山之線，敵一部侵佔趙家棚。九時許，當我空軍P40E七架，轟炸五龍口北、磨鷄山敵砲兵陣地之際，守軍以五次反攻規復該地，繼敵圍攻雨台山，我官兵堅強固守，敵未得逞，十二時，敵機十餘架更番狂炸雨台山，持續達五小時之久，繼以步、砲兵猛烈攻擊，我雖傷亡重大，但仍與敵對峙於原陣地。
此際，江防軍兼總司令吳奇偉，鑒於偏岩失守，敵竄至峽墻口，經第五師阻擊於饅頭咀，攻勢已挫，乃於十二時許，以辰有午電令第三十二軍第五師：「卽派兵一營至楊家壩附近佔領陣地，封鎖道路，阻敵西竄，限二十五日二十三時前到達，幷與筆尖峯附近我第十八師部隊切取連繫，繼以辰有電呈長官部，具申部隊調整意見如左：
一、爲便利指揮，增強連繫，擬將全正面改由第十八、第三十二兩軍担任。
二、第八十六軍除留第十三師在第一線歸第十八軍指揮外，軍部率第六十七師至賀家坪積極整理。
三、以獅子包（青崗坪南），桃樹垭（木橋溪南），榔樹坪、文佛山、沙溪、王爺廟、石門冲之線，爲第十八軍與第三十二軍之作戰地境。
四、第三十二軍之第五師在江北王家坪之一團歸還建制，遺防由第二十六集團軍或第三十軍派兵一團接
替，其第一三九師守備資坵之部隊，由第十集團軍之第九十四軍派兵接替，俾該師集結兵力，配備重點，以鞏固都鎮灣、馬連、清江北岸爲主。
五、以大岩口（資坵北）、廖葉口、長灘，沿清江北岸之線爲第三十二軍，與第十集團軍第九十四軍之作戰地境。
六、第三十軍之第二十七師推進天岩附近。
陳誠長官接電後，復示如左：
一、賀家坪至木橋溪之道路應包括在第三十二軍作戰地境之內。
二、江北王家坪第五師之一團可歸還建制，所遺防務已令第二十六集團軍派隊接替。
三、第三十二軍第一三九師在資坵之部隊，俟第九十四軍部隊到達後，可移至教場壩附近控制，其餘主力，應在木橋溪南側地區集結。
四、第三十二軍與第十集團軍之第九十四軍暫不劃分作戰地境。
五、第十八軍之第十一師，仍應固守石牌要塞。
六、第三十軍之第二十七師暫在榔樹店集結，依情況再定使用方向。
七、餘如意見辦理。
吳總司令奉命後，遂以辰有戌電分令各部，其要旨如左：
一、由西流溪西進與由長陽北犯之敵，共約四千餘人，於本（二十五）日午會陷偏岩後，其先頭已抵峽墻口，似有續犯模樣。
二、我以拒敵進攻，幷相機夾擊之目的，決變換曹、宜大道正面主陣地，幷以有力部隊佔領餵頭咀、中嘴坡、石門堽亘胡家店之線側面陣地。
三、第三十二軍着第五師派一團佔領饅頭咀至中嘴坡之線，阻敵西犯，左翼與第十八軍之第十八師密切連繫（但開楊家壩之營免派），該軍另派一部對杜家灣方面嚴密警戒。
四、第十八軍主陣地着卽變換於閔家蓬、土橋子、大河壩、小平善壩之線，並以一部佔領石門堙亘胡家店之線側面陣地，拒止當面之敵，右翼與第三十二軍第五師密取連繫，並飭第十八師派得力軍官至朝天觀、文佛山地區，與第十三師原有守備部隊連絡，爾後歸第十八師指揮。
五、第八十六軍：(一)第六十七師卽在原地擔任警戒，務與第三十二軍之第五師密取連繫，並協力拒止由峽壩口進犯之敵。(二)第十三師曹師長卽在白果坪收容所部，整理待命，不得再行擅動。
六、各隊部利用有利地形，捕捉好機，伏擊、反擊進犯之敵，對於大、小道路之扼守，須特別注意。
七、第三十二軍與第十八軍之作戰地境暫定爲：石兒灣、梁家磴、尤家坡、臘柱觀、倒洞之線，線上屬第十八軍。
第二十九集團軍方面：五月二十五日晨，王家廠方面之敵，復糾集步、騎兵千餘，砲數門，與第四十四軍第一六一師激戰於岩板坡、羅家坪、孟家堙之線。入暮，該師調整部署：佔領和尙洞附近樊家大山之線，並以有力一部，乘風、雨夜襲敵陣，敵向王家廠、岩板坡、羊角山之線撤退，該師遂命第四八一團一部進佔羅家坪、孟家堙與敵對峙。
第七十三軍第七十七師已編成步兵三個營，由第二三零團團長率領，於二十五日晨開始向石門移動，其餘尙在整編中。
第七十九軍第一九四師（欠第五八一團在盤龍橋，一營在漢壽），繼第九十八師之後，由常德西北太浮山，於廿五日到達石門。
第三十軍第三十一師於二十五日向湖北秭歸地區開拔歸建。
當敵人自煖水街向鄂西進攻之際，五月十四日至二十五日我第二十六集團軍及第三十三集團軍向當面當陽、荊門之敵攻擊不遺餘力，爰將各戰鬥經過分述如左：參照插圖第十七。
第二十六集團軍方面：第七十五軍預備第四師之第十二團主力，於五月十五日、十六日攻襲梅子垭、茶店子，十七、十八兩日，除以一部與茶店子之敵保持接觸，主力進襲龍泉舖，並破壞敵之公路數段。二十日，攻襲馬鞍山、豐寶山、碾盤崗、龍泉舖等處敵之據點，並破壞敵之交通、通信。二十四日，續向營盤崗之敵攻擊，第六師之第十七團，以主力於五月十五日向五六零高地（龍泉舖東北）之敵攻擊。十六日向營盤崗、上元寺、破山口敵諸據點分別進襲。十七日夜襲龍泉舖東北五零四高地敵之據點。
十八日襲破山口、雙蓮寺，曾一度佔領求雨包、上元寺敵之據點。二十日，向鳳凰觀、破山口、雙蓮寺敵據點進攻，鹵獲甚多。二十一日至二十三日調整部署。二十四日向龍泉寺、破山口之敵攻擊。二十五日攻克龍泉舖北約一公里之陳家大垭。迄午，敵三千餘人由營盤崗、龍泉舖增援，經我擊退，該師第十八團便衣隊於十七日攻襲鳳凰觀，焚燬敵彈藥庫一所。
第三十三集團軍方面：第七十七軍之第三十七師，於五月十四日拂曉佔領土門垭、馬家店、李家店之線，除以挺進隊進出靈官殿破壞敵之公路橋樑外，主力向當面之敵攻擊。迄午，攻佔龍燈崗、曹坡敵外圍據數處。十五日攻克小斗山。十六日晨鑽隙攻佔金牛嶺後，續向峻口、老虎山之敵攻擊，入夜，該師除以第一一團與敵相持於許邊山外，主力經陳家畈繞至當陽以東，進出敵之側背，鑽隙進佔三星港附近地區。十七、十八兩日，第一一團向七孔岩、窯嶺、包曹坡之敵據點攻擊，我以山砲迫砲集中制壓，步兵曾兩度突入七孔岩敵陣地，因我傷亡甚重，得而復失。第一七九師師指揮所於十四日由金相坪移駐葛縣，其第五三六團同日晨向三叉路、黃家集之敵攻擊。十五日續向當面之敵攻擊，惟因天雨山地泥濘，行動不便，敵我乃成對峙狀態。十六日，再向該敵攻擊未奏功。十七日，攻擊將軍岩、尙家岩。
十八日，該團以一部於拂曉前預伏於琵琶洲附近，主力猛攻三叉路之敵。迄午由徐家高廟北進增援之敵約六十餘名，遭我伏兵奇襲，斬獲甚多，該師乘勝追擊，爲敵據點內火力所襲，排長沈仲芳陣亡。十九日位於琵琶洲之部隊，參加黃家集八三叉路之攻擊。此時，七孔岩地區已集結敵軍約千餘，砲四門，第三十三集團軍馮治安總司令鑒於第七十七軍連日之正面攻擊殊難奏功，遂於十九日指示該軍變換部署，其着眼以一部繼續攻敵正面，主力應攻敵側背，並着第一三二師主力速向舊縣集結。
第七十七軍奉令後，於二十日變更部署如左：
一、第三十七師（附第一三二師之第三九四團）以一部攻擊老虎山、七孔岩、密嶺、包陡山之敵，以行牽制；主力攻擊當陽東北及其以東地區之敵。
二、第一七九師以一部牽制尙家岩、三叉路、黃家集之敵，主力協力第三十七師攻擊當陽東北外圍各據點。
是（二十）日拂曉，第三十七師遵以第一一一團向老虎山、七孔岩之敵據點攻擊，因敵砲火及機槍火猛烈異常，我傷亡甚衆，致未奏功。入夜，該師指揮所推進烏龍橋。二十一日，第一一一團由牯牛山、橫嶺子，向楊家灣、馬蹄窩之敵攻擊。又該師挺進敵後之主力其第一零九團第一營，於二十一、二十二兩日拂曉向慈化寺之敵襲擊，並曾發生巷戰，旋援敵增至，始行撤出，仍在當陽以南地區繼續活動。
配屬該師指揮之第一三二師第三九四團於同（二十一）日二時向龍泉寺、尖山坡之敵攻擊，祕密衝入龍泉寺敵之據點，與敵搏戰，我第六連排長侯懷玉手刃敵兵數名，官長一名，因負重傷，遂以手榴彈與敵同盡，部隊士氣因是大振，龍泉寺於拂曉勝利克復。此時，九子山、楊家灣之敵分途增援，均被擊退，我乘勝進迫尖山坡、九子山，敵憑堅固工事頑抗。十時，卒克敵據點一處。黃昏，戰鬥仍在進行。當龍泉寺攻佔之時，該團選拔精壯官兵二百餘，組成攻擊隊，乘勝衝入當陽東關、北關，與敵展開劇烈巷戰，縱火焚燒敵軍事設施多處，及近郊敵汽油庫一所，第一七九師第五三六團於二十一日一時許，向銀花廟之敵攻擊，一部圍攻小烟墩集，及其附近之黃龍寺。入晚，該師以陣地守備隊第五三五團推進百里河，原隨師司令部位於金相坪之第五三七團向遠安以南推進至大栗坡附近，保持機動。 第五十九軍第三十八師以第一一四團守備現陣地，第一一三團於五月十四日拂曉，協力第一一二團續向山墻鋪之敵攻擊，棗樹店敵戰車前往增援。迄午，戰鬥仍在該地劇烈進行中。十五日十四時，該部在砲兵掩護下，除以一部攻擊馬家砦外，餘向山墻鋪之敵再行猛烈進攻，時南橋鋪之敵百餘增援，經我棗樹店附近之伏兵奇襲，向南敗退。入晚，山墻鋪之敵二百餘向我冒谷嶺進擾，被我擊退。十六日午，我再攻山墻鋪，敵由南橋鋪增援戰車六輛，步兵三百餘，經我派隊迎擊於棗樹店。入暮，該敵退回南橋鋪。十七日，由荊門增援敵汽車三十餘輛，載步兵三百餘抵南橋鋪，會合各據點抽調之敵共七百餘，於五時向我冒谷嶺陣地攻擊；另一部約百餘人，向邱家店攻擊，經該兩團猛烈迎擊，攻勢稍挫。該敵旋由南橋鋪增援二百餘人，戰車六輛，再與攻勢，守軍英勇抵抗，敵不支，敗退山麓，我乘勝包圍邱家店。
入夜，戰鬥仍在進行中，激戰至十八日二時，敵全部向棗樹店方向退去。拂曉，我乘勝進抵棗樹店，爲敵戰車六輛所阻，遂退回冒谷嶺，師長李九思鑒於我軍傷亡太重，遂令第一一二團第二營在冒谷嶺，第一三團第三營在永盛集，分別對敵警戒外，該兩團主力集結於鹽池廟東南地區整理。十九日十四時，南橋鋪之敵二百餘，砲二門，向冒谷嶺進犯，經守軍擊退。二十日三時許，該師第一一二團第二營攻擊山墻鋪，未奏功。拂曉後，轉移至冒谷嶺對敵監視。入夜，隨同該團開許家集整理，第一一三團於十九時以一部進出山墻鋪地區，主力攻擊南橋鋪，未奏功，撤回邱家店。二十一日，南橋鋪之敵二百餘，砲二門，向邱家店進犯，該團守軍英勇抵抗，並在鹽池廟守軍第一一四團之一部協力下，英勇反攻，敵不支，向棗樹店退去，我斬獲極多，當即以一部對敵監視，餘集結於鹽池廟以南地區整頓。暫編第五十三師之一部；於十四日冒雨攻擊王家集。十七日二時，乘夜攻襲熊家灣，敵倉徨應戰，死傷近半，殘餘退至朱家埠。十九日夜，攻擊朱家埠，敵出據點迎戰，我因衆寡懸殊，於五時撤至七里墩地區整理。該師在敵後活動之挺進隊於十四日十六時在牌樓崗附近破壞敵之交通、通信。十七、十八、十九、二十日，在撥刀石附近活動。二十一日在胡家集地區間攻襲敵軍，並破壞敵之交通、通信，第一八零師於二十一日以第五三八團推進百昌附近。 五月二十一日馮治安總司令爲擴張戰果，遂下達命令要旨如左：
一、荊門、當陽以北各據點之敵，略有增加，江南之敵，已竄至子良坪、漁陽關附近，刻與我大軍激戰中。
第二十六集團軍第七十五軍出擊部隊正向宜昌以東各據點之敵猛攻中。
二、本集團軍仍以繼續攻略荊門、當陽之目的，策應江南友軍作戰。
三、第七十七軍卽以預備隊參加當陽城關之主攻方面，期能早日攻下當陽。其他方面亦應積極進攻，力行牽制，並須以有力一部確實截斷當陽、宜昌，及當陽、沙市間之交通，阻敵增援與反擊。
四、第五十九軍（欠第一八零師之第五三八團），卽對正面之敵斷行攻擊，但須派有力部隊向撥刀石敵飛機場，及荊門以西地區猛攻，務收協同之效。
五、第一八零師之第五三八團，控置於東鞏附近之百昌。
第七十七軍：當陽附近各據點之敵，連日經我猛攻，傷亡甚重，惟於二十一日晚，敵五百餘人由河溶向當陽增援，似圖恢復已失據點。二十二日晨，敵果向該軍第三十七師攻城部隊全面反攻，激戰時許，我配屬第三十七師指揮之第一三二師第三九四團被迫退至九子山、龍泉寺附近繼續戰鬥。十時，敵大部增加，戰鬥極劇進行。入暮，該團以部與敵保持接觸，主力向危家崗附近集結整頓。第一七九師陣地守備隊第五三五團，於二十二日遵命經百里河到達太平橋（螞蟻山南），向黃家集、三義路之敵攻擊，第五三六團同日推進桐樹壎，該軍於二十三日奉兼總司令二十一日命令，遵卽調整部署如左： 一、第三十七師（附第一三二師第三九四團，）以一部對當面之敵各據點攻擊，主力分兩縱隊經九子山向當陽圍攻。
二、第一七九師以一部對黃家集、三叉路、尙家岩攻擊，主力卽向清溪河、小烟墩集圍攻，並截斷荊、當公路之交通。
三、餘保持機動。
第三十七師（附第一三二師第三九四團）奉命後，於五月二十三日極積佈署行動。二十四日，敵由河溶方面繼續增援步、騎千餘之衆，竟日向當陽郊區進攻，戰鬥異常激烈。二十五日晨，第三十七師主力向三興店地區之敵攻擊，激戰終日，斃敵甚多，第一七九師第五三五團於二十四日晚，攻擊清溪河，佔領天柱山。二十五日，其第五三六團以一部攻擊三叉路，主力協同第五三五團攻擊清溪河，迄晚，戰鬥仍在進行中。
第五十九軍：第三十八師第一一三團於二十二日攻擊山墻舖，第一一四團之一部攻擊王家集，及其附近之馬家砦，第一一二團向撥刀石及荊門以西地區進出。二十三日，奉總司令馮治安命令，遵卽調整部署如左：
一、第三十八師附山砲一連，以一部守備陣地，並以一團兵力向撥刀石敵飛機場及荊門以西地區猛攻，餘對當面之敵繼續攻擊。
二、暫編第五十三師除挺進敵後部隊仍積極破壞荊、鍾及荊、沙公路之敵交通外，以有力部隊分別對朱家埠、王家集等地區之敵攻擊，餘仍固守原陣地。
三、第一八零師（欠第五三八團位於百昌）位於東鞏，保持機動。