第二十冊 徐州會戰一／四
第十一章 徐州會戰（民國二十七年二月三日至五月二十八日）
概述
淞滬及太原會戰後，敵主力被我牽制於江南、山西及豫北，一部躊躇於津浦路南北段，以約二十師團之兵力分散於約二千公里之正面，處處薄弱，後方尤爲空虛，復恍於國際情勢之不利，彷徨失措，遂屠城示威，妄圖迫我媾和，迄二十七年新春其軍事動向猶豫未決。
我最高統帥蔣委員長以必勝信念粉碎敵之和平攻勢，集結精銳於武漢外圍，積極整補，掩護我之軍事及交通中心，由晉南豫北抽出有力兵團轉用皖北、豫東，加强第五戰區之兵力，並廣泛發動游擊，積極攻襲以消耗疲憊敵人。
津浦北段之敵約兩師團，自一月上旬逗遛於沂水、蒙陰、鄒縣、濟寧之線，同時津浦南段之敵約一個半師團獨探攻勢；我第五戰區在淮南正面逐次抵抗，並依側背擾襲與敵周旋，迄二月上旬轉戰於淮河畔，成夾河對峙狀態。
我軍以先擊破津浦北段敵人之目的，於三月上旬以第五十一軍固守淮河，以第十一、第二十一、第二十七集團軍之各一部向淮南之敵側擊，牽制抑留之；以第二十二、第三集團軍向鄒縣、濟寧、汶上轉移攻勢；以第三軍團（僅一個師）固守臨沂，並由滕縣抽出第五十九軍往援。
我第三軍團與第五十九軍於三月十四日開始與由沂水來攻之敵第五師團步兵第九旅團在臨沂東北郊血戰四晝夜，迄十七日卒將該敵擊破，向東北方跟蹤追擊；嗣敵增援反攻，乃相持於臨沂城郊。
同（十七）日敵第十師團由鄒縣反攻，突破滕縣繼續南進；我援軍第二十軍團因集中未畢，沿臨、棗支線逐次抵抗，爭取外線；三月二十四日敵壓迫我軍於嶧、棗以東，卽轉南向進攻台兒莊。是日我最高統帥親蒞徐州指示機室；我第二集團軍固守台兒莊，輒强抵抗，迭施反擊，戰鬥激烈；我第二十軍團乘機反攻嶧棗，威脅敵側背，旋即抽出主力直衝台兒莊敵之背後，戰況有利進展中，臨沂方面敵抽出沂州支隊星夜來援，三十一日到達愛曲、向城，拊我第二十軍團之背，我第二十軍團遂以洪山鎮爲軸向左後反轉席捲，納該敵於包圍圈内；敵留一部固守向城，以主力與敵第十師團會合，向台兒莊東側岔河鎮方向反攻；適我援軍陸續到達，協力圍攻，激戰至四月六日，敵卒不支，乘夜向嶧、棗退却，我軍跟蹤追擊。此時華中之敵，正與我第三戰區在廣德地方作戰，迄未向淮北策動；我最高統帥遂由河南、山西及武漢方面抽轉兵力擴張戰果，並加强豫東兵力鞏固第五戰區之後方，敵被迫由華北各地急調兩師團來援，在嶧、棗、韓莊一帶頑強抵抗；我軍士氣旺盛，協力猛攻，惟因地形險固，裝備不良，一時未能解決。 敵中央統帥部爲挽回頹勢，乃以統一之計畫，糾集約十一個師團之衆，由津浦路西側南北對進，再興攻勢。五月初，向華中方面之敵約兩個半師團，以主力由懷遠經蒙城、永城，一部經濰溪口、蕭縣向徐州西側迂迴攻擊；另各一部由巢縣向合肥，由鹽城向阜寧進攻；華北之敵以一個師團由濮縣渡黃河經荷澤向蘭封進攻，嗣陸續增加四個師團，分經鄆城、濟寧、南陽鎮、夏鎮、向歸德、碭山、黃口進攻。
我軍在皖北、魯西各要點逐次抵抗，迭施攻擊；迄五月十四日，津浦南段之敵陷黃口，遮斷隴海鐵路，津浦北段之敵，陷荷澤、金鄉、魚台，繼續南進，韓莊、嶧棗之敵，已抽出一部渡微山湖乘機轉移攻勢。此時我軍在徐州外圍鏖戰四閱月，已達成戰略持久之目的，爲避免在不利態勢下與敵決戰，遂於五月十五日開始撤退，十九日放棄徐州；我第五戰區除留一部於蘇北、魯南游擊外，主力轉移於亳縣、太和、壽縣一帶，會戰結束。
第一節 會戰前之狀況
(參照插圖第一第二)
第一款 敵軍
(參照插表第一)
民國二十六年十二月二十二日，敵軍對華作戰兵力配置判斷如插圖第一。
津浦北段方面：敵第十師團於十二月二十三日由靑城、濟陽間渡黃河，二十五日陷周村，二十七日陷濟南，續以主力沿津浦路南進，以一部進陷長清、肥城，迄二十七年一月底陸續侵佔泰安、滋陽（兗州）、濟寧、鄒縣。敵第五師團於一月上旬由濟南沿膠濟路東進，於中旬到達靑島，與已於一月十日在靑島登陸之敵海軍會師，旋即轉鋒南進，連陷諸城、沂水、蒙陰，進迫臨沂。
津浦南段方面：敵第十三師團於十二月中旬陷江都（揚州），另一部陷浦口、烏衣、滁州，二十七年一月中旬繼續北進，下旬陷臨淮關、鳳陽、定遠、蚌埠，乘勢襲取淮河左岸之要地——懷遠。迄二月間，津浦鐵路南北之敵軍狀況如插圖第二。
津浦路北段原在黃河左岸之敵，僅爲第十師團，後增加第五師團及第一一八步兵旅團共約二個半師團。津浦南段最初爲第十三師團、及第一零七、第一一零師團之各一部，共約二個師團。合計敵軍約四個半師團，共十萬餘人。其兵力配置判斷如插表第一。
第二款 我軍
(參照插表第二)
民國二十六年十月十六日成立第五戰區，李宗仁爲司令長官，駐徐州，使擔任山東及蘇、皖、豫邊區之作戰。其作戰地境，初與第三戰區爲淮河、洪澤湖南岸、淮安、老黃河口之線；與第一戰區爲商邱匹、鄆城、張秋鎮、臨清、阜城之線。十一月底，黃河北岸被敵侵佔。十二月十三日，南京失守，敵一部渡江侵佔揚州、浦口、裕溪口、烏衣及滁縣各要點，我最高統帥鑒於情況已變化，乃變更第三、第五兩戰區作戰地境，以長江爲界；同時，將長江以北原屬第三戰區指揮之部隊歸入第五戰區戰鬥序列。當時該戰區之部署大要如下：以第三軍團守備東海海岸，海軍陸戰隊及第三艦隊守備靑島，第三集團軍守備魯境黃河南岸，第二十四集團軍任長江北岸江蘇省地區之游擊，第十一集團軍（附第六軍團及第五十一軍）任長江北岸安徽省地區之游擊，第二十二集團軍爲預備隊，位於蘇、豫、魯邊區策應。同時，第一戰區以第六十八軍位於豫東方面之商邱、考城、蘭封一帶，防守隴海鐵路，並與第五戰區魯西部隊協力，擔任黃河南岸之守備。 民國二十六年十二月下旬，敵向第五戰區進攻。津浦北段方面：黃河左岸敵於二十三日開始渡河南進，隨卽突破我第三集團軍沿河防線，韓復集作戰不力，放棄濟南、泰安、兗州（滋陽），致預期之兗州會戰，無法實施；迄二十七年一月十一日，敵續陷濟寧後，竟使我正面暴露。第五戰區爲確保徐州，當令徐州第二十二集團軍向滕縣推進，令第五十一軍留置一師於蚌埠，主力向碭山、黃口附近北進策應。一月下旬，靑島、諸城、蒙陰、泗水等要點不保，我海軍陸戰隊及第三艦隊人員被迫由靑島向莒縣、沂水撤退，第三軍團由東海轉向臨沂附近集結。津浦南段方面：滁縣附近之敵，於一月中旬開始進攻，至三十一日，我第三十一軍向定遠、鳳陽以西轉移，第五十一軍留置蚌埠之一師，退守淮河左岸。第五戰區乃復令第五十一軍南下增援，我最高統帥令第二十一集團軍由江南向合肥北進，第五十九軍由隴海路向徐州東進策應，並歸入第五戰區戰鬥序列。此時第五戰區之兵力，統計有十三個軍，二十九個師，一個旅，共約二十八萬八千餘人。其戰鬥序列如插表第二。津浦南北兩段我軍狀況如插圖第二。
民國二十七年一月十七日，我修正軍事委員會組織大綱，調整各戰區戰鬥序列，我最高統帥以第
依據上列數字，可以判明敵軍之一個師團，相當我調整師三倍以上，如非調整師，則戰力相差更遠，且敵擁有優勢之空軍與軍屬特種部隊，其後勤支援能力，尤非我軍所及。
第三款 兵誌概要
(參照插圖第三)
徐州爲古彭城地，雄跨魯、蘇、皖、豫、四省要衝，昔以運河溝通南北，今則控制津浦、隴海兩鐵路之交點，各縣公路縱橫相連，交通既便，商業亦盛；東北有運河及南陽、微山諸湖，西南有淮、滄、澥、淝、渦諸河流之屏障，爲淮北第一重鎮，兵家必爭之要地。惟淮北諸河流春季水淺，到處可以徒涉。徐州各縣道路當時均無路面設備，汽車不易通行。魯南地形，在泰山以南，嶧縣、向城以北，係由泰山山脈形成沂、蒙山區，路外運動困難；嶧縣、向城以南至徐州附近爲平原，間有小山，比高不大，尤
以台兒莊附近平坦，戰車可以運動，村寨及屋基多爲石砌，又有多數之堅固碉樓，可利用作據點。 本區氣候屬大陸性，春夏多東南風，秋冬多西北風或北風，四時轉變劇烈，冬則嚴寒，雨雪連綿，堅冰載道，降水爲夏雨型，且冬年變率甚大，或遲或早，以致水旱頻仍，影響大部隊之行軍作戰甚鉅，又秋冬之交，每生濃霧，十公尺外無法展望，空軍活動、步砲射擊觀測，俱受限制。
徐州、海州爲戰略要地，在抗戰前，我參謀本部曾派員偵察，擬具防守意見，策定徐海防禦及徐州地區防禦方案，根據方案構築有徐海國防工事，迄二十七年春，概已完成。參照附錄第一。
第二節 我軍作戰指導
(參照插圖第四第五)
我第五戰區自二十六年十月成立後，即策定作戰計畫，預定：第一時期，拒止敵由海岸或南渡黃河侵入；第二時期，在兗州（滋陽）附近與敵會戰；第三時期，在徐州附近與敵會戰。嗣因韓復渠作戰不力，擅自由濟南向魯西撤退，致預定之兗州（滋陽）會戰計畫，未能實施。我最高統帥將韓復渠正法，重申軍紀，並於二月初，令第五戰區向津浦鐵路南段、北段，採取攻勢，於是演成徐州會戰。自第五戰區成立，迄至徐州會戰開始，軍事委員會及第五戰區作戰指導之演進情形，分述如左：
第一款 第五戰區作戰計畫
自民國二十六年十二月中旬，我第三集團軍退守黃河右岸後，沿津浦鐵路南下之敵，即活動於黃河左岸。平漢鐵路方面之敵，亦由大名向黃河各渡口活動。同時連雲港、青島間沿海，敵艦出沒無常。第五戰區判斷黃河沿岸之敵，似有由運河以西準備渡河，敵艦亦似有在日照、諸城向海岸登陸之企圖，遵照軍事委員會「確保魯南及蘇北與敵持久抗戰」之指示，於十月底策定作戰計畫如左：
第一方針
一、保有魯省大部，及蘇北地域，與敵行持久抗戰。
二、作戰初期，應扼守黃河及沿海要點，直接阻止敵之侵入，不得已時，亦須逐次誘敵深入於魯南及蘇北地區，準備會戰，予以極大打擊，獲得最後之勝利。
第二指導要領
一、第一時期（阻止敵之侵入）：
守備黃河右岸之第一線兵團，直接守備黃河南岸，置重點於濟南及其以西地區，分置有力之預備隊於濟南、泰安附近，並於黃河固守河岸，不得已時，應確保直後方各要點，勿使敵擴大其區域，或威脅我主力之側背。
(二)守備海岸之第一線兵團，直接守備海岸各要點，阻止敵之登陸，並控置有力之預備隊於諸城、日照、東海間地區，以機動策應海岸直接守備部隊，挫折敵登陸之企圖。
敵已登陸時，亦須固守旣設工事線，竭力阻止敵之發展。
(三)第二線兵團位置於徐州附近，添築徐州附近國防工事，並準備利用津浦、隴海兩線，應援第一線兵團之作戰。
二、第二時期（兗州（滋陽）附近之會戰）：
(一)黃河守備兵團，如受敵由長清及其以東正面壓迫時，可向萊蕪、泰安、肥城及新泰、大汶口之地區逐次撤退，佔領要點，並在該地區以北留置多數小部隊，施行游擊，遲滯敵之南進。
前節之目的業已達成，或敵由長清西北側面壓迫時，則平陰、東阿方面，應竭力支持掩護該兵團主力向南陽湖以北運河之線撤退，整頓態勢，置重點於濟寧附近，準備會戰，同時對壽張、范縣方面，應予警戒。
(二)濟南以東之一部，不及向津浦線以西撤退者，可逐次向博山、泰山、及新泰、泗水南北一帶山地撤退，協力主力之會戰，並向敵側擊。
(三)敵主力於海岸上陸，或黃河守備兵團向泰安以南撤退時，海岸守備兵團之主力，應逐次向日照、莒縣、沂水之線撤退，左翼與新泰、泗水附近之友軍連繫，掩護戰區右側。其一部，當面如無敵情，仍固守東海附近海岸。
四第一線兵團後撤時，第二線兵團卽應以有力之部隊，推進至鄒縣附近，間接支援黃河守備兵團之退却，直接阻止敵沿津浦線之南下，餘部仍控置於徐州附近。
(五)兗州（滋陽）附近之會戰，我以鄒縣、濟寧兩兵團，及泗水、新泰附近之游擊部隊，相互策應，以外線態勢，保持重點於左，對南進之敵，施以猛烈反攻。
三、第三時期（徐州附近之會戰）：
(一)兗州附近之會戰，萬一不利，敵由運河之線突出南陽湖以西平地時，或敵由海岸向西强壓，逾贛榆之線西進時，或敵由運河以西地區渡過黃河時，本戰區所屬各兵團應如左行動：
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運河沿線兵團，一部退至歸德（商邱）固守，掩護戰區之左翼，主力集結於微山湖西側地區，準備向西南進出。
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津浦路正面兵團，退至徐州西南蕭縣與津浦路間地區，準備向西北及東北進出。
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新泰、泗水附近部隊，退至嶧縣、費縣間山地，日照、莒縣、沂水附近部隊，應退至臨沂附近，東海方面部隊，退至隴海路以南沭陽、宿遷間地區，準備對北方進出，不得已時，可撤至運河西岸，阻止敵之進出。
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以控置於徐州之一個師，配合地方軍警，固守徐州城廓。
(二)徐州之會戰，以極少數部隊據守核心，以戰區全力之大部，如(一)所示行動，發揮游擊戰之威力。
四、敵如由津浦南段北攻時，則以新屬於本戰區之兵團，於浦口、滁縣、明光等處，逐次抵抗，求得時間之餘裕，最後於臨淮關以西淮河之線，竭力拒止該敵，俟北方之會戰成功後，再轉移兵力擊滅之
五、戰區司令長官部，於第一、第二兩期作戰時，均位置於徐州，第三期作戰時，設戰鬥指揮所於宿縣司令長官李宗仁上項計畫，經呈報核定，於十二月七日下達作命第一號命令，要旨如次（參照第四插圖）： 一、戰區爲確保山東要地之目的，以現在前方部隊，直接守備東海、青島及膠東半島各海岸，沿黃河阻止由津浦北段南下之敵，以後方部隊，集結於徐州、商邱一帶，準備策應。
二、各兵團之部署概要如左第三軍團（第四十軍並指揮砲兵第六團），右翼連絡第三戰區，守備由舊黃河口亘連雲港至夾倉口之海岸，置主力於東海、連雲港之間，阻止敵之登陸，其司令部位於東海。
青島守備隊及第三艦隊，守備青島，拒止敵之登陸。第五十一軍右翼連繫第三軍團，守備夾倉口至青島間之海岸，及膠濟鐵路東段，北至羊角溝，拒止敵之登陸，以一師位置於日照、莒縣、諸城間，另以一師控置於膠縣、高密、濰縣間，以膠縣之一部協助青島之守備，其司令部位置於諸城，設指揮所於高密，其烟台方面之守備，由羊角溝以東膠東半島所屬各縣之保安隊及地方武力擔任之，歸第五十一軍指揮。
第三集團軍（第十二、第五十五、第五十六軍，砲兵第一、第二團、重迫擊砲團，並指揮砲兵第一旅第一團，山東省保安司令部），右翼連繫第五十一軍，於靑城至張秋鎮間之黃河南岸佔領陣地，其配置濟陽以東一旅，濟陽至長清間一師，長清至平陰間一師，平陰以西一旅，其餘爲預備隊，控置於濟南、泰安、滋陽（兗州）、濟寧、鉅野、鄆城之間，並派遣有力之支隊及游擊部隊，於黃河以北廣行搜索及襲擊，以防敵之渡河，其司令部位置於泰安，設指揮所於濟南。
第十一集團軍（第三十一軍、砲兵第十五團），以一師位置於商邱、碭山間，一師位置於柳泉、利四、司令長官部現在徐州。
第二款 第五戰區部署之變更
十二月中旬，陷南京之敵，强渡長江後，以主力沿津浦鐵路北上，已佔領烏衣以南地區。黃河左岸之敵更形活動，似有乘勢渡河攻擊模樣。戰區因情況變化，重新部署，於十二月十四日，下達作命第二號命令，要旨如左：
一、戰區擬以一部仍守備海岸及黃河沿岸，以大部轉移於淮河之線，拒止北上之敵，相機轉移攻勢。
二、第三集團軍（欠第五十一軍及砲兵第一團），以主力（約三師）配備於濟陽、東阿、泰安、沿黃河右岸設防，以餘部配備於鄆城、嘉祥、濟寧、鉅野間地區，置重點於平陰、東阿、鄆城方面，沿黃河南岸構築工事，對范縣以東河岸，竭力拒止敵之渡河，以鞏固本戰區之北面。青島附近，仍由青
島守備隊及第三艦隊守備，膠東半島各要點，仍由地方團隊守備，均歸第三集團軍沈鴻烈副總司令指揮之。 三、第五十一軍（欠一團），卽日以主力由膠濟鐵路東段，以一部由隴海鐵路東段輸送，向臨淮關、蚌埠間地區轉進待命。着砲兵第六團（欠一營）配屬該軍，其所欠之一團留置靑島，仍歸第三集團軍沈鴻烈副總司令指揮。
四、第三軍團服行前任務，但其右翼縮短防線至埒子口爲止，日照方面，酌派一部擔任警戒，以海頭至黑林鎮之線，爲其左翼之掩護線，砲兵第六團（欠一營）暫脫離其指揮。
五、第十一集團軍之第三十一軍（欠一團留徐州），卽日向蚌埠輸送，相機向合肥推進。
六、砲兵第一團卽日輸送至蚌埠，歸第十一集團軍指揮。
七、戰區直轄之各部隊，仍位置於徐州附近。
八、司令長官部仍在徐州。
第三款 軍事委員會哿電及戰區修正計畫
南京失陷後，我軍事委員會依全般狀況判斷此後敵可能行動有三：
(一)以主力略取廣州及其鄰近諸省。
(二)以主力略取南昌，相機進窺武漢。
(三)以主力略取徐州，溝通津浦路窺伺隴海路，威脅武漢。
我爲發動全面長期抗戰，復調整各戰區範圍及根據地，於十二月二十日，以哥（一作元）電指示第五戰區，要旨如次：
一、戰區範圍及根據地如次：
(一)戰區範圍：第五戰區南界自長江口沿長江至湖北陽邏止，西南自陽邏至禮山沿豫鄂邊境迄吳山鎮，東北自黃河口沿黃河至蘭封、陳留、鄢陵、郾城、沁陽至吳山鎮，與第一戰區爲界。
(二)根據地：第五戰區爲泰安、魯南間山地，及豫皖邊境固始、立煌、經扶間山地。
二、此次戰爭，敵企圖速戰速決，其攻擊在點與線之略取，我須採全面抵抗，使敵消耗疲憊。所有各戰區之軍隊，及行政、黨務各機關，應在原戰區內盡力活動，無論情形如何變化，均不得離開原戰區
三、我爲長期抗戰，應一面於交通要線上，縱深配備有力部隊，增加抵抗力，一面於廣大地域行游擊戰
四、各戰區於指定根據地，應先派遣幹部視察地形，構築工事，集積糧彈，設備連絡方法，以期隨時能獨立作戰。
此際，在江北之第二十四集團軍、第六軍團及第二十二集團軍，均已奉令歸入戰區序列。又黃河左岸之敵，亦已渡河南攻，卽遵照咎電，並依狀況，修正作戰計畫如左：
第一方針戰區爲阻止侵入之敵，粉碎其打通津浦鐵路線之企圖，將區內國軍配合地方武力，並用剛性及柔性之戰法，展開全面作戰，同時堅固保有泰安、魯南間，及固始、立煌、經扶間兩山地以爲根據，與敵持久抗戰，博取最後之勝利。
第二指導要領
一、第一分區，北憑黃河天險，並依托泰山山脈，於濟南、泰安間沿鐵路縱深配備有力部隊，阻敵前進
，並於沿線兩側行游擊戰，威脅敵側背，務使敵不能越過泰安南進。同時於泰安、魯南間山地構成根據地，以爲本戰區北戰場挽回戰局之樞軸。
二、第二分區，於沿運河南段縱深配備有力部隊，阻敵前進，利用兩側湖沼之障礙行游擊戰，威脅敵側背。不得已時，主力退入徐州西南山地間，隨時乘機出擊，挽回局勢。游擊部隊，仍在沿河活動，實行游擊。
三、第三分區，於津浦鐵路南段、淮南鐵路北段及淮河間，各以有力部隊縱深配備，阻敵前進，於兩側行游擊戰，威脅敵側背，務使敵不能深入至霍山、六安、正陽關、穎上、阜陽之線，同時於固始、立煌、經扶間山地構成根據地，以爲戰區南戰場挽回戰局之樞軸。
四、青島守備隊，於敵侵青島附近時，卽於膠東半島南部施行游擊，牽制敵人西進或南進。
五、東海守備隊，於敵登陸後，在隴海鐵路東段縱深配備有力部隊，阻敵西進，並於兩側行游擊戰，威脅敵側背，務使敵不能深入運河以西。不得已時，主力退入北根據地山地，乘機出擊，挽回局勢。
游擊部隊仍在敵兩側活動，實行游擊。
六、於碭山、商邱間，控置有力部隊，主對大名以南各渡口，掩護戰區之左側背，並準備機動，策應第
一、第三分區之作戰。
第三戰區劃分及部隊之新部署
一、山東全省（除青島市區）爲第一分區，以第三集團軍爲基幹，扼守魯省境內黃河南岸，並對龍口以西之海岸施行警戒，置主力於濟南、泰安之間。
二、江蘇全省（除江南）爲第二分區，以第二十四集團軍爲基幹，置主力於淮陰以南之運河區域。
三、安徽全省（除江南）爲第三分區，以第十一集團軍爲基幹（附第六軍團及第五十一軍），置主力於淮南之津浦線上及其兩側地區。 四、河南及湖北之各一部爲第四分區，暫不派基幹部隊。
五、海軍陸戰隊爲靑島守備隊。第三軍團爲東海守備隊。
六、第二十二集團軍爲戰區預備隊，位置於蘇豫魯邊境。
戰區修正計畫後，卽於十二月二十四日，依新計畫下達要旨命令、作戰區劃分及部隊之新部署，並飭：
(一)第一、二、三分區應遵照軍事委員會咎電之指示，本戰區內與所在地政府及黨部協力組織民衆，發揮游擊戰，雖受敵壓迫，亦不得退出分區境界。
(二)山東境內之根據地，由第三集團軍派員偵察設計，豫皖邊區之根據地，由第十一集團軍派員偵察設計，並由戰區司令長官部派員協助。
第四款 蔣委員長之訓示與處置
民國二十七年一月初旬，黃河左岸渡河南進之敵，至一月十一日，已侵佔濟寧。
我最高統帥蔣委員長親蒞前線，召集第一、第五兩戰區團長以上訓話，其要旨：
一現在我軍戰略，就是東面要保持津浦鐵路，北面要保持道清鐵路，來鞏固武漢核心基礎，津浦、道清兩鐵路，無論如何，要抵死固守，決不容敵人進佔。我軍要鞏固這兩條鐵路，一定不要呆守，必須積極對威脅我軍之敵採取攻勢，必須時刻保持主動地位，來攻擊敵人。尤應發揮我軍主動攻擊精神，配合各種有效戰術，攻守自如，陷敵人於被動，如此我軍纔能固守，纔能藉津浦、道清兩鐵路來屏障武漢，武漢重心不致動搖」。
一月十三日又對第五戰區將士訓話如左：
一、國軍以確保武漢核心爲目的，以一部固守武漢，以主力分別集結於魯西、徐蚌、與鄂東南、及湘東北地區與各線區游擊配合，期對深入腹地之敵，一舉殲滅之。
我軍戰法，應於硬性之外，參以柔性，務在交通要線上，配置有力部隊，使任正面阻止戰鬥，同時以軍隊聯合有組織訓練之民衆，施行游擊，以牽制破壞敵之後方，前呼後應，敵如攻我正面，則游擊隊由各方進攻；敵如攻游擊隊，則不與決戰，以收長期抗戰之效。
二、津浦線之敵，各方均不過數千人，我第五戰區現有兵力，何只七、八萬，敵竟敢任意橫行，實緣其素以蹈瑕抵隙爲能事，以圖乘我弱點各個擊破，我軍如能合力同心，一致殺敵，則敵決不敢貿然深入，如其深入，亦必遭最大之打擊，須知保國衛民爲軍人之天職，論功行賞，尤國家之經常，況社會公論於現在，歷史評隱於將來，絲毫不能假借，諸將士或久任封疆，或新膺重寄，均應上對國家，下對民衆，前對祖宗，後對子孫，毋忝厥職，務盡最大之努力，以爭取最後之勝利，使所部軍隊與本身事業，均增不朽之光榮，抑國家勝利之爭取，在於抗戰之持久；各軍抗戰之結果，不在現時之成敗，果其能戰，則現在縱受較大之損失，終能獲得最後之成功，如或不戰而退，則我國土地，縱橫雖大，終有窮時，現在雖無顯著之失敗，將來終歸無形之潰退，轉爲千古罪人，貽害後世，故就各軍言，敗亦應戰，不戰亦敗，就國軍言，不戰必敗，戰則必勝，此諸戰士所宜深切體念，而曉然於其間之利害得失者也。
一月二十日，謀知敵御前會議決議對我用兵積極進行，同時津浦南段之敵已向北進攻，我軍事委員會判斷敵軍將打通津浦路，略取徐州，爲時迫切。一月二十三日，令第五戰區：對於由津浦南段前進之敵，須固守徐蚌兩要地，非有命令不得撤退。二十四日復將作戰不力之韓復渠明正典刑，整肅軍紀，並任于學忠爲第三集團軍總司令，孫桐萱副之，以準備爾後之作戰。
第五款 第五戰區攻擊部署
二月初，津浦南段敵主力向定遠，一部沿鐵路積極向我攻擊。我最高統帥令第二十一集團軍及第五十九軍歸第五戰區指揮。該戰區爲達成確保徐蚌兩要地之任務，適應狀況，重新部署，於二月三日，下達作命第三號命令，要旨如左：參照插圖第四第五
一、戰區決對津浦南段之敵，拒止於淮水以南地區，由其側方連續予以打擊，漸次驅除肅清之。同時鞏固魯南山地。對津浦北段及隴海東段，取側擊之勢，牽制敵之南下或西上，以拱衛徐州。
與第一戰區之作戰地境爲郾城、周家口、鹿邑、商邱、城武、鄆城、張秋鎮及運河之線，線上屬第一戰區。
二、野戰軍區分運用如下：
(一)第十一集團軍爲第一野戰兵團，位置於定遠西方三十里舖至淮河南岸之間，向臨淮關、蚌埠敵之側背威脅，以牽制其渡河。第二十一集團軍爲第四野戰兵團，在合肥、張橋鎮一帶集結後，向含山、全椒前進，側擊津浦南段之敵。第六軍團及皖保安第三、第四團，歸楊森軍長指揮，爲第三野戰兵團，位置於安慶以東，任安慶及其附近江面之守備，並在安慶、廬江、無爲間地區游擊。
于學忠總司令指揮第五十一軍爲第二野戰兵團，於淮河北岸佈防，阻止敵之北犯。以上各部概歸李品仙副司令長官指揮。
(二)第二十二集團軍爲第五野戰兵團，由滕縣附近分途向北游擊，相機規復鄒縣。
三、按戰區形勢，劃爲四個游擊區，應配備之基幹部隊及其任務如下：
(一)第一游擊區，以第二十四集團軍之第五十七軍（欠一師）及第八十九軍（即江蘇保安總隊）爲基幹，位置淮陰及其以南地區，向津浦、隴海、江岸之敵游擊，另以第一一二師任東海沿岸之守備
(二)第二游擊區，以第三軍團長龐炳勳指揮所部及海軍陸戰隊爲基幹，位置於魯南山地，向津浦、膠濟、隴海及魯東南海岸之敵游擊。
(三)第三游擊區，由第三集團軍孫桐萱副總司令指揮所部第十二軍及第五十五軍，位置於魯西地區，向津浦、隴海之敵游擊，相機規復濟寧，以爲北進之根據。
(四)第四游擊區，以在皖北之保安隊及在該區內宋世科、孫伯文、季光恩等游擊部隊爲基幹，歸李品仙副司令長官指揮，截斷津浦南段，以阻止敵之增援。
四、第五十九軍卽向宿縣輸送，集結該地待命。
上項命令下達後，續奉最高統帥支未電令：第三集團軍之第十二軍、第五十五軍，迅向津浦北段濟寧以北採取攻勢。戰區遵於二月六日下達電令，要旨如次：
一、第三集團軍（欠第五十一軍），由孫桐萱代行總司令職權，以主力向濟寧攻擊，以一部由開河鎮附近，迂迴攻擊濟寧。
二、第二十二集團軍，主力向鄒縣，一部迂迴曲阜、鄒縣間攻擊，另以一部控置於臨城、韓莊間。
三、第三軍團在臨沂附近，配合該方面地方部隊，各以一部奪取蒙陰、泗水後，向泰安、大汶口間及南驛、曲阜間之敵威脅，對日照、莒縣、沂水北方要隘，派一部與海軍陸戰隊聯合扼守。