第二十冊　徐州會戰三／四

第三款 第三時期（嶧縣東南地區之戰鬥）

民國二十七年四月八日至五月二日參照插圖第六第七插表第七第八敵於四月七日夜退嶧縣後，卽在棗莊、雙山、潭山、獐山一帶佔領陣地，以阻止我軍追擊。九日，李長官同臨時參謀團到台兒莊附近之棠棣埠指揮，當令第二十軍團於今晚襲取雙山、潭山兩要點；第二集團軍今晚襲取獐山、天柱山各要點；曹福林軍主力相機略取棗莊，並努力破壞棗莊、臨城、滕縣間交通。

四月十日，第二十軍團攻擊雙山、潭山，第二集團軍第三十師攻擊獐山，曹福林軍由棗莊以北向南壓迫，均未獲進展。是日調歸第五十九軍指揮之第十三師及騎兵第十三旅，均到達臨沂，張自忠軍長卽令該兩部協同第一八零師圍攻朱陳之敵，亦無較大進展。

軍事委員會四月十一日謀知：天津敵軍部首腦，因台兒莊失敗，連日協議，圖挽頹勢，除電其國內派援外，復抽調山西、平漢、江浙各方面敵軍增援津浦正面。當令李長官在敵援未到以前，嚴督各軍捕捉殲滅。同時，第五戰區據飛機偵察報告，敵砲兵由嶧縣向棗莊移動。又據第一一零師報告，敵大部及車輛由嶧縣向西移動。當時判斷敵將向臨城、滕縣方面退却。先是，李長官商得第一戰區程長官同意，將第九十三師調至徐州，刻已到達。李長官當卽處置如次：

一、第一一零師向南棠蔭（嶧縣西）挺進，遮斷敵由嶧縣向臨城退却之路，並跟踪追擊。

二、曹福林軍速向山口（棗莊西北）一帶挺進，遮斷敵由棗莊、嶧縣向臨城、滕縣退却之路。

三、第二十軍團繼續正面攻擊。

四、第二集團軍繼續攻擊，如敵退却，卽跟踪追擊。

五、第九十三師開赴台兒莊，歸第二集團軍指揮。

嗣後，嶧縣之敵，未見退却，我各部隊仍照命令行動。第二十軍團在平山、石門莊、九山之正面，第二集團軍在嶧縣西南一帶，第一一零師在嶧縣西之老虎山（在臥虎寨附近），曹福林軍在棗莊以北一帶繼續圍攻，至十二日，均無進展。李長官、白副參謀總長、林次長、劉廳長等，鑒於敵憑藉嶧縣附近山地防禦，我陣線過廣，處處薄弱，攻擊難以奏效，李、白以元午電呈意見「台兒莊之役，敵孤軍深入，我正面藉台兒莊爲據點與敵支持，以優勢兵力拊敵側背，在有利態勢之下，行運動戰。故得捕捉機會，擊退敵人。現敵改攻爲守，憑藉嶧寨附近山地爲據點，以棗莊爲犄角，行機動防禦。我因陣地過廣，處處薄弱，連日攻擊甚鮮成效；湯軍團攻雙山、潭山，孫集團攻天柱山、亂溝，傷亡均大，迄未奏功。十一日以來，敵主力由郭里集向湯軍團右翼迂迴，在稅郭及以東地區激戰，我第二十五、第二十一兩師傷亡過半，發電時止，仍在激戰中。無論結果如何，欲澈底消滅敵人，事實上恐難如願，若長此膠着，繼續攻堅，勢將演成陣地戰。查魯南村落，多係石質圍寨與碉樓，非步兵火器所能摧毀，我砲兵缺乏，且因砲彈及射擊技術等關係，均無攻略敵陣地之把握。第二期抗戰之方針，原在避免陣地戰，以運動戰消耗敵人之兵力，而收集小勝爲大勝之功。茲值台兒莊勝利之後，士氣未餒，擬在包圍線上，僅配置少數監視部隊，將主力分別集結於便於機動之位置，一面破壞敵後方交通，斷絕其糧彈之補給，一面以小部隊先游擊，誘敵人於陣地外求決戰，既能避免無益之消耗，又得自由活用之兵力，無論敵由何方增援，均可應付裕如。如此爲職等連日在前方實地觀察，認爲迅宜改用之戰法原則，如蒙裁可，擬卽相機實施，乞示遵。林、劉亦於十四日九時電呈意見「台兒莊之敵，於七日退却後，所有戰況已由長官部按日報告。綜觀目前全般狀況，敵我兩軍，均已殘破疲憊；敵大規模之反攻，固屬無力，而深溝高壘，憑險固守，我軍欲澈底消滅之，亦甚爲困難。長此屯兵堅城之下，繼續圍攻，則敵之損害少，而我之消耗大，爲今之計，唯有放棄圍攻，集結主力於機動位置，速謀補充，以備繼續作戰；一面監視敵人，斷其補給；一面誘致敵離開陣地以外，再殲滅之。現我軍實力，孫軍不足三分之一，湯軍尚保有二分之一，戰勝之餘，士氣尚旺，適可而止，斯爲上策，敬乞詳加考慮，速示機宜。最高統帥當以「合（十五）酉」電示：「所陳已准照辦，惟嶧棗之敵，似企圖與莒、沂、費之敵會合，我軍應以有力部隊於適當地點，分途截擊，粉碎其企圖，務使嶧棗殘敵陷於孤立無援地位，卽早殲滅之勿遺後患，若完全消極，坐視援敵到達，則爾後作戰必大感困難」。並令李長官迅調淮北之第五十一軍至徐州，而嶧縣殘敵，應以控置部隊加速殲滅。李長官奉復後，卽將要旨訓令各部隊。此時，第五戰區探悉青島新到敵六七千，濟南增敵約三萬人，遂於十三日令第五十一軍開台兒莊，遺防由第三十一軍接替，並令第二十一集團軍派隊接替第三十一軍洛河、北蘆橋防務。 四月十四日，青島新增之敵，其先頭部隊二千餘人，已到達湯頭鎮以南，繼續西進，其後續部隊在跟進中。李長官爲阻該敵南下與嶧縣之敵會合，遂令第二十軍團以主力監視稅郭之敵，以第五十二軍關軍長指揮第一三九師（該師歸第五十九軍指揮，奉令撤回）與第十三師攻略向城。

第五戰區四月十五日計畫，擬先行掃蕩嶧縣以南山地之敵，再行攻略嶧縣。續令第二十軍團以第八十五軍（欠第四師）附第九十三師及第六師一部，於十六日拂曉，由東向西，向嶧縣以南攻擊前進，與第二集團軍第二十七師會合，截斷嶧縣敵之連絡線，並令第二十二集團軍附第五十一軍一團，攻擊韓莊。各部遵令行動。時敵以一部在棗莊、嶧縣、雙山、潭山及其以南地區固守據點，主力陸續向稅郭增加，我曹福林軍在卓山一帶向棗莊之敵團攻，第二十軍團第五十二軍正以主力集結筐山附近，擬向稅郭之敵側背攻擊，旋奉命停止攻擊。關軍長率第一三九師、第十三師於十六日開始向向城攻擊，第一三九師一度攻入寨內，因傷亡千餘，仍退出城外。第八十五軍協力第二集團軍攻擊天柱山、獐山，亦無進展。

李長官乃令第九十三師仍歸還第二集團軍指揮。第二十二集團軍亦於十六日開始攻擊韓莊，敵據街內工事與我相持，至十九日，敵由臨城增援，我仍撤回運河南岸固守。時第二集團軍孫連仲總司令鑒於嶧縣久攻未下，電呈意見如次。 (一)國軍應利用消耗戰略，並切斷敵各部之連絡，而後各個擊破之。

(二)以張、龐兩軍加强生力軍三、四個師，拒止由青島登陸向嶧縣前進之敵在臨沂附近地區。

(三)以劉汝明、孫桐萱部迅速進出於滕縣以北地區，阻敵由濟南南下，且掩護後方部隊四個師以上集中，由台兒莊經嶧縣以西向滕縣以北阻敵南援。

四另以一部約一個師，佔領費縣附近，隔斷東西敵軍之連絡。

五當面嶧棗之敵，則無處增援，敵必糧彈缺乏，此時職軍第二十七師、第三十師、第三十一師、獨立第四十四旅，第一一零師約二分之一及第九十三師全部，及湯軍團第五十二軍、第八十五軍約餘二分之一及第二十一師、第一三九師兩個師，並增加重砲八門及野山砲若干，包圍而殲滅之，較易奏效。爾後再推進於東或西而各個擊破之。

又林蔚次長、劉斐廳長，亦以「刪酉」電呈意見：查嶧縣附近之敵，因地形地物之特殊（戰場村落均爲石質圍寨並有堅固碉樓）及砲兵彈藥之缺乏，事實上，不得不由剛性之攻堅，改用柔性之軟困，以現有兵力監視該敵，一面襲佔各要點，削減其憑藉，因敵出擊已不可能，澈底消耗僅爲時間問題，惟目前要圖，在如何部署兵力，阻敵增援，並斷絕其補給，茲擬具辦法如下：

一、對青島方面，以于學忠兩師及李仙洲、吳良琛兩師，共四師，以一師位置於費縣，主力位置於臨沂、義堂集附近，阻止敵之西進。張、龐兩部仍固守臨沂據點及加强工事。

二、對津浦路方面，以孫相萱、曹福林部六師，再抽調第一戰區兩個師——如劉汝明部等八個師，以一部位置於滕縣、兩下店附近，確實遮斷津浦交通及由正面阻敵南下，以主力仍以魯西爲後方，推進1

至鄒縣、兗州一帶，以側擊南下之敵人，並加强運河之工事。

三、以盧漢部爲總預備隊，位置於商邱、碭山一帶，依敵情及戰況之推移，適時使用於可操勝算之有利方面。

四、在韓莊、台兒莊、邳縣各要點，構成橋頭堡，以堅固運河之防線，萬一臨沂或滕縣方面之阻止戰失利，敵進至嶧縣會合，再圖進攻台兒莊時，我一面截斷敵之後路，一面以總預備隊迎擊之，則台兒莊之勝利，不難再演。職等在前方目擊敵我實情，認爲非如此不足以應付第二期之作戰，並以陳奉長官李、副總長白之同意，可否；敬乞審裁。

軍事委員會當以「銑酉」電復，大體可照辦，惟兵力部署，須與李長官、白副參謀長商酌辦理。又李長官爲早日肅清嶧縣附近之敵，以「篠申」電陳意見如次：

一、據津謀報衫山到津會議決增加八師兵力，早決華北戰局。及衫山返東京，而台兒莊勝息傳至日本，激起反戰運動，增兵事已打消。

二、依上述情況，我如能早日肅清嶧縣附近之敵，則對擴大之反戰運動，並增加敵作戰之困難，此舉關係戰爭前途極大，似宜以全力赴之，茲擬定步驟如次：

(一)先增援臨沂並肅清向城，朱陳之敵，遮斷臨沂方面之增援，對嶧縣之敵，則暫行監視。

(二)淪除盧漢軍外，速盡量抽調新銳部隊，附以多數砲兵，附現在前線殘破之孫湯各部，能抽出整理於統一指揮之下，準可解決嶧縣之敵。

(三)由鐵路南下增援之敵，擬以孫曹各部拒止之於滕縣以北，故能就近令劉汝明等接防，濟寧正面及黃河，得盡量移於湖東，以上原則，如蒙俞允，再詳細計畫，逐步實施。

最高統帥同意，遂令擬控置商邱、蘭封之第六十軍逕開台、徐集結，歸李長官指揮，令第四十六軍開商邱、蘭封集結；並以「巧申」電示：「篠申電悉，卓見極是。已令廬漢軍逕開台徐集結，歸五戰區指揮，另調樊崧甫軍集結歸德、蘭封矣。孫桐萱部應俟劉汝明確實接防後，候命進出湖東，湯恩伯所率轉用之三師，應向義堂集方面敵之側背進擊，張琪師應抽出控置稅郭東北地區，于學忠部應速向臨沂前進爲要。向城之敵，須派隊監視之。並請健生（按係白崇禧）先前往臨沂指揮」。 嗣李長官以戰事緊張，留白副參謀總長在台兒莊商籌全局，仍派徐祖貽參謀長赴臨沂指揮作戰。

四月十七日，臨沂敵已由青島方面新增到以第五師團爲基幹之坂本支隊，向臨沂城西北我軍陣地猛攻。

四月十八日，李長官遵照最高統帥指示，令第九十二軍李仙洲軍長（該軍奉軍事委員會電令，以第十三師、第三十一師編成）率第二十一師及向城方面之第十三師，向馬廠湖（臨沂西南）前進，增援臨沂，到達後，歸第五十九軍指揮。該軍先以第十三師前往，於十八日到達臨沂，向城間之南、北湯頭附近，第二十一師在女峯山一帶，因換防延遲，至十九日始行移動。而臨沂城已於是日陷敵。我第三軍團向郯城，第九十二軍向長城，第五十九軍向作城各方面轉移。敵佔領臨沂後，卽分沿台灘公路及沂河東岸，迫向郯城前進。

當臨沂未陷前，敵第十六師團沿津浦南下增援，我第三集團軍所部未能阻擊，其先頭已到達臨城、嶧縣地區參加作戰。李長官原擬以第五十一軍及第二十軍團三個師，繼續增援臨沂，先將該方面之敵擊破，詎第五十一軍方於十七日晚在台兒莊下車集結，而稅郭敵全線向我反攻，第二十軍團退據青山、四流井、嚮連屯一帶與敵混戰，戰況益形緊急，李長官爲避免第二十軍團陣地被敵突破，遂令第五十一軍向蘭陵鎮、甘露寺集結。此時，李長官判斷敵主力側重津浦正面，以「皓巳」電呈最高統帥，請續調兵力策應，並擬以李品仙副長官赴魯西指揮第十二、第五十五、第六十八各軍，攻擊濟寧、兗州之敵，旋奉「咎申」電復照辦。 四月十九日，第二十軍團四流井之線陣地續被敵突破，另敵一部向出頭林、嚮連屯攻擊。時第六十軍僅有一師到達台兒莊，李長官爲使第二十軍團免於潰退，維持台嶧間陣線，以便第六十軍集中完畢，爾後相機將敵擊破，乃令第五十一軍在陶墩、柿樹園、紅瓦屋屯之線佔領陣地，左翼與第二集團軍之右翼連繫，準備迎擊南下之敵，並令第二集團軍右翼撤至紅瓦屋屯、前城亘西拂禮之線，左翼第一一零師撤至黃山湖西南高地之線。令第三集團軍之第五十五軍卽開滕縣南之南沙河附近，以鐵路東方高地爲根據，確實斷絕敵鐵路公路之交通。軍事委員會亦以「咎申」電令第六十八軍星夜由荷澤向鉅野前進，策應鐵路方面作戰。

李長官四月二十日據報：「近來平漢路及山西方面之敵，紛紛向津浦北段轉移，津浦南段之敵，亦由江南增加兵力，有乘北段會戰之時夾擊徐州模樣」。當以「咎未」電呈請飭各戰區轉取攻勢，以牽制之，軍事委員會卽分令各戰區實施。是日，第六十軍已在台兒莊集結完畢。

同日，由臨沂方面南進之敵，已到四戶鎮北之田陽附近；由嶧縣方面南下之敵，續突破我紅瓦屋屯陣地，有向第二十軍團左側背襲擊之勢。李長官以「咎亥」電分令第五十一軍竭力在現在之線支持，不得已時，右翼可成守勢鈎形；第二集團軍左翼撤至二五零高地，極力向右翼集結兵力於鐵路附近；第六十軍歸于總司令指揮，在五岔路、賀莊間集結，準備向西北出擊；第二十軍團一部在魯坊、洪山鎮，主力在四戶鎮、小良壁集結，對臨沂方面掩護我右側背；第二十二集團軍固守新聞子至微山湖間運河南岸四月二十二日，敵續突破小良壁、清墩、堡子之線陣地，我第二十軍團退守連防山、虎皮山、東黃石山之線，第五十一軍退守陶溝橋、河灣之線。此時，第六十軍正向指定地點集結，在邢家橋附近與敵四一會戰四發生遭遇戰，損失甚大，乃撤至西黃石山亘馬家窯之線，左與第五十一軍連繫，拒止敵人。 四月二十三日，敵由臨沂沿沂河左岸南進，攻陷郯城，李長官令第三軍團調沛縣整理。時軍事委員會綜合敵情，晉綏冀察江浙之敵，抽出轉用於津浦線，而以僞軍填防，但各線交通多爲我軍破壞，勢必逐次參加作戰，且敵均殘破疲憊，不難各個擊破。

最高統帥遂下達「馬巳」電令如左：

一、魯南之敵爲板垣、磯谷兩師團，濟南敵援軍萬餘，其半部已到兗、濟、滕接防。

二、我軍决以機動防禦及運動戰擊滅敵人。

三、第五十九軍並指揮第九十二軍，在臨沂東南側，主力置於沂河西岸牽制該敵，並向敵後方莒縣、費縣一帶發動攻擊。

四、第四十軍調郯城、馬頭鎮整補，並掩護鐵路。

五、第二集團軍附第一一零師及第七十五師在劉莊高皇莊十字樓北側高地各附近之線，佔領縱深據點式陣地持久抵抗，但須控置有力預備隊於南北各附近，並以一部加强台兒莊陣地。

六、第五十一軍附第一三九師，以主力在常溝、紅瓦屋之線，佔領縱深據點式陣地持久抵抗，以一部在作字溝、蘭陵鎮附近，監視向城之敵，但須控置有力預備隊於張樓東側，該軍統歸孫連仲指揮。

七、第二十軍團（欠第一一零師）在四戶鎮、大小良璧整理補充。

八、第二十二集團軍任韓莊、南莊、運河守備。

九、第六十軍在台兒莊南側集結。

十、第四十六軍兩師在賈汪、利國驛集結，一師在徐州集結。

十一、第三師、第九師、第五十師、第九十二師、第一四零師爲總預備隊，位置碭山、商邱、蘭封，但須以一師位置豐縣。 復於二十四日再電（敬申）令李長官如左：

一、決包圍魯南敵人之左翼而擊破之。

二、孫連仲指揮第二集團軍附盧（第六十軍）于（第五十一軍）周（第七十五軍）三軍及張軫師（第一一零師），在現陣地行强輒之逐次抵抗消耗敵人，抽出有力部隊，加强台兒莊附近預備陣地。

三、湯恩伯指揮第二十軍團（欠張軫師）附第一三九師，固守現陣地，掩護樊軍展開。

四、樊崧甫軍並指揮李仙洲軍（李師及黃國樑師）展開湯軍團右翼，向敵左側包圍攻擊。

五、張自忠指揮第五十九軍附吳良琛師與龐炳勳軍，確切協力對郯城臨沂之敵，掩護主力軍之右側背，須待樊軍到達再轉進。

六、石友三軍（石師高師）以蒙陰方面山地爲根據，積極伏擊敵後方，奪敵輜重，須確實遮斷臨沂、台兒莊連絡。

七、第一四零師、第五十師爲預備隊，分置車輻山及柳泉。

八、第三師、第九師分置徐州、碭山，歸余指揮。

九、孫震及孫曹兩軍與劉汝明軍續行前任務，須確實遮斷鐵路。

十、淮陰方面酌抽一隊，位置新安鎮，鞏固右側。

津浦南段蚌埠、懷遠等處，增敵一萬四千餘人，似有北進模樣。李長官以「有酉」電呈意見「據第三十一軍章軍長有午電稱：「據第一三一師覃師長敬申電稱蚌埠敵約萬人，懷遠約四千人砲車戰車各數十輛，現集結城市中，蚌埠、懷遠及小蚌埠等處，均架設橋樑，似有積極行動模樣，擬懇轉請派機轟炸，以挫敵鋒等語」。查敵我正在嶧台附近會戰之際，而阜據各方報告，津浦南段之敵，乘時蠢動，其謀圖互相呼應，已至顯著。同時我南段部隊，自于軍抽調後，實力已較前減少，第二十一集團軍必待徐源泉軍接防後，始克移動。此時敵若渡淮北進，影響魯南主力軍之作戰，關係極鉅。擬懇迅予增調四個師，星夜開徐，以資策應，而策萬全，當否懇迅核示。軍事委員會卽令第二十六集團軍開合肥，歸李長官指揮，並以「宥申」電示，應以第二十一集團軍主力向懷遠方面轉移，策應淮北方面之作戰。此時，劉裴應長亦以「養午」具申意見如次：「津浦北段敵之增援兵力，除已知有萬餘人已到濟南者外，尚無其他確報。臨沂陷後，該方面敵人與棗嶧殘敵會合，向我攻擊，其兵力似未超過兩萬人。在此敵情未明以前，職以爲除策動對敵後方之游擊，並努力偵察敵情外，對於敵之正面攻擊，宜卽以現任第一線兵團，利用堅固村落，逐次頑強抵抗，不必向原陣地增加，耗其戰力，挫其銳氣，待看準好機後，再用機動兵團主動的予以打擊，方爲有利，若因一村鎮之得失與敵少數部隊之機動，而過早使用第二線兵團，陷於膠着狀態，則對未來情況之應付，將不免於困難。又盧漢、樊崧甫及李延年、李玉堂各部，戰鬥意志鞏固，教育訓練亦較優良，務求用於機動攻勢。至如填補戰場弱點，似以其他部隊爲宜，因攻勢防禦在防勢兵團發生弱點與危險時，每每卽爲我攻勢兵團轉移攻勢之絕好機會也。再石友三部正在轉移中，究竟用於黃河北岸津浦線上，與用於魯東方面孰利，亦有研究價值。以上管見，謹呈鈞座，藉作二次魯南會戰指導參考。及「敬」電白副參謀總長意見具申：「魯南之敵，因津浦線已受有效之妨害，故台維公路形成唯一重要連絡線，職意石友三軍之使用，以遮斷台維路爲主眼，不可爲鄰城當面之敵所牽制，因遮斷敵之連絡線，則敵之攻擊威力，不能培養，可促成戰略的勝利，較之局部戰術勝利，其價值相去甚遠。 李長官遵照軍事委員會歷次指示及各方意見，於二十四日以「敬午」電飭第二十一集團軍抽調兩師開赴懷遠、龍亢附近集結，其總司令部移至固鎮北之任橋附近，任淮北兵團之指揮，淮南部隊暫由第二十七集團軍指揮。廖總司令卽令第七軍之第一七零師、第一七一師向龍亢前進佈防。 四月二十五日，李長官續以「有酉」電下達第六號作命，要旨如左：

一、戰區以消滅敵主力之目的，擬以魯南兵團向左旋迴，攻擊該敵，並與魯西兵團相策應，圍困之於嶧縣附近山地而逐次擊破之，第一攻擊目標爲向城、傅山口、響連屯、獐山之線，攻擊開始，預定二十七日拂曉。

二、第三集團軍之第十二軍、第五十五軍及第六十八軍爲魯西兵團，由李品仙副司令長官指揮，以全力進出津浦線，阻止敵南下增援及遮斷其補給，並以有力之部隊南下，與魯南兵團策應，夾擊嶧縣之敵。

三、第六十九軍爲挺進軍，應速集結於沭河、沂河間，由隴海沿線地區，向郯城、臨沂方面挺進，掩護兵團之右側，阻止敵之增援，並切斷其後方交通，進出郯城以後，騎兵第九師與騎兵第十三旅歸其指揮。

四、第四十六軍爲魯南兵團右翼軍，應速集結運河以東隴海線北側地區，迅進出於馬頭鎮、后湖之線後，向左旋迴，卽向向城、青山之線攻擊前進。

五、第二十軍團（欠第一一零師）附第二十七軍團（第九十二軍仍屬之）、第五十師、第一三九師，爲魯南兵團中央軍，速驅逐正面之敵後，與右翼軍連繫，向傅山口、鵝山之線攻擊前進。

六、第二集團軍附第五十一軍、第六十軍、第七十五軍（第六師、第九十三師）、第一一零師，爲魯南兵團左翼軍，集結主力於右翼，與中央軍連繫，向響連屯、獐山之線攻擊前進，其左翼應保持現在之線，施行佯攻。

七、第二十二集團軍（第五十一軍之一團仍屬之）爲韓莊守備軍，固守韓莊附近運河之線，阻止敵之突進。 八、第二軍（第三師、第九師及第一四零師爲戰區預備隊，分置於徐州、歸德間，策應兩兵團之作戰。

九、第五十七軍之第三三三旅守備新安鎮，鞏固右側。

第五戰區下達上述電令，同時策定爾後作戰方針，以「沁午」電呈在我後續兵團未能輸送集結完畢以前，敵於棗嶧及台灘兩路轉取攻勢，連陷臨沂、郯城、蘭陵、洪山各地，致我增加部隊，不得不逐次使用，迭據前方情報，敵由濟南分兩路南下及在棗嶧間控置者，各約萬餘，其他在蚌埠、鹽城、滁、含等處之敵，亦皆積極活動，企圖策應，本戰區之作戰指導，自當仍遵鈞座訓令要旨，以石曹等部遠出敵後方，以樊部自右翼摧破郯城、馬頭之敵，進出於向城、洪山以東，再由正面大舉反攻，以擊滅敵之主力。惟默察近日戰況，孫湯于盧各部作戰過久，或損失過重，每日陣地之攻擊或拒止，消耗甚多，於陣面薄弱部份，又不得不以新到部隊逐次投入，誠恐演成淞滬對陣之覆轍，若待側背行動順利進展，時日又難如所預期，設想戰況之推移，對於爾後作戰應取方針，亦有預爲策定之必要。在第二期作戰計畫已定（利用根據地以施行游擊戰與運動戰）爲原則，此次與敵決戰，倘不能獲所望之成果，則爾後應以有力部隊深入魯南山地，以行擾擊牽制，以主力轉移於後方既設陣地，與游擊部隊配合作戰，逐次抵抗，以符持久困敵之原則，次則以主力進入蒙陰、沂水一帶，但以山地貧瘠，根據地尚未設置，大軍補給困難，設與主力遠隔，又難收策應之效，際此兵團到達會戰行將開始，職深思熟計，爲顧慮萬一，謹陳獨見，伏祈核奪。

嗣迭奉軍事委員會宥未令一元電令：

查台棗支線以西，敵之兵力甚少，我軍旣無由該方出來之企圖與能力，則該方面無多數部隊膠着應抽出一部位置台兒莊東南方，以便第五師及第一四零師由右翼出擊。

及「宥酉」令一元電令：「(一)部署適當，希堅決實施。(二)着眼求敵主力包圍戰場而殲滅之，勿爲作戰地境及到達線所限制，以免第四十六軍撲一大空，再回轉攻擊之煩。(三)外翼如有少數敵人，須由石軍驅逐，勿分割第四十六軍兵力。四馬頭鎮及其西南之敵，須由張自忠及吳良琛（第十三師）部阻止之。

五攻擊軍應果決向敵側背邁進，須儘由左翼于（第五十一軍）孫（第四十一軍）等抽出有力部隊，以備機動使用」。及「卅辰」令一元電令：「沁午電悉，所慮極是。惟戰場幅員及補給關係與淞滬戰場迥異，目下敵人之攻勢已頓挫，尚有擊破之可能，決本既定方針，以石孫曹部斷敵補給，以樊部圍攻敵左翼，萬一不能奏功，則以樊部進入抱犢崮山地游擊，以孫于盧及王長海部守運河站、韓莊間，縮短戰線，以湯部附李延年等軍右移沂河東岸，誘敵突進，再向四戶方向敵左側背反擊，以運動戰擊破之。並以劉汝明部守徐州工事線，以備萬一，如時間許可，則以劉軍加入右翼攻擊，而以馮治安軍推進徐州，至於淮南方面，除增強淮河防線外，須令韓德勤集結兵力，攻擊鹽城之敵，並增強東海之守備爲要」。

魯南兵團各部隊，遵照第五戰區第六號作命，自二十七日以來，移動部隊，準備攻擊，嗣因輸送部隊費時，又須待右翼軍掃蕩郯城以南之敵後，方能向左旋迴，李長官乃將總攻擊日期改爲五月一日，並令左翼軍與中央軍應負責維持現陣地，阻止當面之敵，右翼軍限於三十日前將郯城、馬頭鎮附近之敵肅清，進出沂河右岸；挺進軍應協同右翼軍求敵側背攻擊，向郯城以北挺進。旋臨沂方面之敵，大部轉用於馬頭鎮方面，且以飛機妨礙阻止我右翼軍之進展，我軍兵力不克如期集中，李長官再將總攻擊日期改爲五月三日，並奉軍事委員會「艷申」電示，「儉子電悉，大體可行，惟總攻日期，須提前實施。又第四十六軍應不顧馬頭鎮之敵，斷然挺進，因此據點未易攻略，不如派張自忠（第五十九軍）監視之，第六十九軍應改由沂河東岸向後方挺進」。當即遵照變更部署，擬增強右翼軍之力量向西壓迫，俟敵以全力阻止我攻擊部隊之進展時，即以有力部隊由台兒莊以北地區向東出擊而夾攻之。依此方針，以「卅亥電令右翼軍第四十六軍歸中央軍湯軍團長指揮，令戰區預備隊之第二軍開溝上集歸中央軍指揮，第一四零師及新到達徐州歸戰區指揮之第一三二師增加於左翼軍。令挺進軍（第六十九軍）逕向臨沂方面挺進，並令第四十六軍於兩日內如不能掃蕩沂河左岸之敵，則以一部監視，主力照原定計畫斷然向左旋迴。時挺進軍正圍攻郯城，奉命後，放棄攻擊，逕率騎兵第九師與騎兵第十三旅由郯城以東向臨沂方面挺進。此際魯南兵團中央軍、左翼軍當面之敵，不斷向我攻擊，中央軍以邳縣以北之連防山、虎皮山，左翼軍以胡山、鍋山等處，尤以第六十軍禹王山之戰鬥爲最劇烈，直至五月初，戰況始漸趨沉寂，敵我在郯城以南、溝上集、連防山、岔河鎮、禹王山、馬家窯、陶溝橋、低石橋、河灣、蘭城店、興隆橋、高皇莊、吳坡、金陵寺之線，形成膠着狀態。魯西兵團之第三集團軍挺進部隊，亦仍在兗州、臨城間鐵路沿線活動。第六十八軍正準備向金鄉集結渡湖進攻濟寧之敵，旋於四月二十八日，奉最高統帥令改赴徐州，於五月三日到達徐州集結。 蘇北方面，東台敵第一一六師團，於四月下旬繼續北進，二十六日攻陷鹽城，與我第八十九軍所部戰鬥甚烈，軍事委員會迭令韓總司令應速集中兵力，對鹽城敵採取攻勢，第五十七軍必須固守東海，無命令不得放棄。又淮南方面，敵第一零六師團之一部，於四月下旬由江南渡江西進，二十四日陷和縣，二十六日陷含山，三十日陷巢縣，與我第二十七集團軍所部在巢縣以北夏閣鎮一帶激戰，合肥吃緊。

最高統帥於五月一日令李副長官仍回淮南指揮作戰，並令在鄂東之第二十六集團軍速開合肥，歸李副長官指揮。該集團軍之第十軍先頭之兩師，於五月四日到達，後續之第一九九師繼續跟進。

綜合本時期狀況，津浦南段之敵，於四月下旬，當我魯南戰鬥激烈之際，陸續由江浙方面調增第九第一零六、第一一九等師團主力，並將第九、第十三師團集結於蚌埠、懷遠一帶（按第十三師團卽第一零二師團，其說明詳插表第五）。津浦北段之敵，自台兒莊失敗後，陸續由平漢、江浙、山西、關外

各方面及敵國內，抽調第十六師團、第一一四師團、第五師團之第二十一旅團，第一一零師團之第一三三旅團、第一一一師團之一旅團，該方面較第二時期約增三個師團兵力。我軍亦增加十六個師及一個旅。敵之兵力配備及判斷如插表第七。我軍指揮系統如插表第八。