第二十六冊 淞滬會戰二／六
第三項 常熟城福山鎮線之戰鬥（參照插圖第二十二）
第十五集團軍方面，十一月十五日拂曉，敵機仍異常活躍，猛炸常熟附近各要點，九時頃，敵戰車三四輛沿支常公路向我第九十八師三里橋陣地衝擊，戰鬥至十二時，我擊毀敵戰車二輛，餘敵退去，惟該師配屬砲兵大部在轉移間失去連絡，而砲兵第十六團亦以損失過大，調回丹陽整理，故此後卽無砲兵支援。
羅總司令基於右述情況，爲加强左翼兵力，防敵由我兩集團軍接合部侵入計，遂決心變更部署，於十時下達命令要旨如左：
一、第六十師除留一部於原陣地以待第四十八軍接防外，主力於本（十五）日晚向北移，佔王家宅基、張家村、朱家村、忠國廟主陣地。
二、第二十六軍以第四十四師於本（十五）日夜向常熟南門外張家橋、王家濱間集結待命，並以一部於莫城鎮對崑城湖警戒，第二二八旅俟第一三三師接防後，赴常熟城南附近待命。
左翼第二十一集團軍，十四時許，有敵數百人向第一七一師曹家村進攻，羅總司令與廖總司令協商，决以第六十師於本（十五）日夜協同第一七一師擊破興隆橋、曹家村附近敵人，以挫其鋒，第六十師爾後再按總部十時命令施行，又第四十四師本（十五）日晚尚未到湘城鎮。
羅總司令以須速佔虞山，支援戰鬥，卽作緊急處置如左：
一、第十三師選派步兵一連，機槍、迫擊砲各二門，速進入虞山東北麓旣設陣地，與常熟東郭友軍連絡。
二、第九十八師卽派一部擔任常熟城防，特應注意城北警戒。
羅總司令十六日一時，得知第六十師師部昨日在新橋被敵轟炸，昨日十時及十九時之命令皆未接到，該師已向常城南轉移，同時，左翼第一七一師亦向北撤，以致第九十八師左翼空虛，卽於二時三十分處置如左： 一、第九十八師卽向左延伸，佔領曹家村（不含）間之旣設陣地。
二、第四十四師至常熟城南後，迅向城東北進佔曹家村（含）、隔塘、朱家村、陶家村、王車濱間旣設陣地，左與第四十八軍連繫。
五時頃，敵約七八百人，乘我第一七一師撤退之際，由王家宅基以南向第九十八師第二九四旅左翼包圍未逞，十三時頃，有敵二三百人，由三里橋東方南移。
第二九二旅正面，本日拂曉，敵兵約二大隊、戰車十餘輛向楊京上進攻，我火網濃密，敵屢攻未逞，十一時，敵由花園里附近强渡，我退守花園里、陳下塘、三里橋旣設陣地，二十一時，敵步兵二中隊、戰車八輛由楊京上向北攻擊，我石墩第五八七團第五連及重機槍連同殉陣地，第二九四旅乃退守沙涇、張家橋、王家宅基、丁家村之線旣設陣地。
第四十四師遵於十六日十九時，以第一三二旅第二六三團由滕家村、吳家村、金童廟之線，向陸家巷、豆家村之敵攻擊，第二六四團同時由李家橋、蔣家濱線，向蔣家村、胡院之敵攻擊。
第十三師本（十六）日已完成工事進入陣地，二十二時敵約三百人向五渠鎮排哨攻擊，被我擊退，又派往虞山之第七十八團第九連，轉派莫城鎮附近，任崑城湖西岸警戒。
顧副長官十六日十六時給予廖、羅兩總司令之指示如左：
一、錫澄陣地現正部署中，第十五、第二十一集團軍應遲滯敵人，使由正面轉移之我軍，得有確實佔領陣地餘裕時間。
二、鐵路正面之我軍主力，於明（十七）日夜，開始向錫澄線轉移，但以一部在唯亭、外跨塘掩護，待至二十日前後，方可轉移。 三、各兵團今後之行動，預爲指示如左：
一第十八軍（第一七三、第一七四、第一七六各師、附第一七一師，）經無錫、宜興到達長興、吳興附近，與第七軍會合。
三第十八軍（第十一、第六十七、第九十八各師）將經無錫、宜興往廣德附近整理（第十四師已在宜興待命）。
三第十三師隨同第十八軍往廣德附近。
四第十五師、第一零五師，由王軍長東原指揮，往廣德附近。
五第一三三師由楊軍團長統率，經無錫、宜興往溧陽附近集結待命。
六第六十師轉移至無錫北石幢橋，歸胡軍團長指揮。
七劉和鼎軍長所指揮各部（第五十六師、第四十師、第七十六師（欠第二二八旅）、獨立第三十四旅、蘇保第四團）轉移於南閘鎮公路西側，支援第一線之戰鬥。
四、常熟附近之戰鬥，應維持至十九日，爾後以有力一部沿常錫公路逐次拒止敵人，掩護我正面各部之轉移。
第十五集團軍方面之敵，十七日調動頻繁，其在支常公路及其以北地區者，尤爲活躍，羅總司令顧慮左翼部隊單薄，於十時下達第二十六軍命令要旨如左：
一、第二十六軍以第四十四師左翼，於本（十七）日延伸至四方橋，接替第一七一師陣地。
二、第三十二師，於本日迅速赴第四十四師之左翼後。
三、第二二八旅，於本日夜以一團位置於常熟城南尤墩里、吳里金附近，其餘一團位置於莫城鎮附近，向東任崑城湖警戒。 第十一師本日已到達吳縣城，總部令速赴常熟城西南地區待命，第六十七師在安亭激戰，傷亡十之七八，已命經宜興向宣城轉移，高射砲第二、第十兩連，亦於本晚赴無錫整理。
第四十四師陳師長，本（十七）日二十時，因該師第一三二旅滕家村、金童廟陣地被攻甚烈，傷亡奇重，同時陶家村、朱家村一帶敵强渡銅金河，當命第一三零旅派兵一團，急赴金童廟、李家橋一帶，支援第一三二旅，歸該旅長指揮，另一團急進至蔣家濱、黃泥墩、興福寺之線佔領陣地。
第十三師與五渠河東岸之敵對峙，敵雖强渡，被我擊退。
左翼作戰軍薛代總司令，於十一月十七日十七時下達命令要旨如左：
一、吳縣方面第十九集團軍，已令提前於二十日晚轉移完畢。
二、常福線上之第十五、第二十一集團軍，亦支持至二十日晚撤退，並派一部沿常錫路逐次拒止敵人，掩護各部隊之轉移。
三、遵照顧副長官十六日十九時三十分命令，第十五、第二十一兩集團軍爾後之行動如左：
第四十八軍（指揮部隊及爾後行動同前，顧副長官指示）。
第十八軍（指揮部隊同前，顧副長官之指示）經無錫先到宜興待命。
第十三師隨第十八軍到宜興待命。
四第一三三師同前指示。
五第六十師轉移無錫北石幢橋附近，歸李延年軍長指揮。
六第二十六軍蕭軍長指揮各部（第三十二師、第四十四師、第七十六師之第二二八旅），即日開始轉移於錫澄線中間璜塘鎮（含）、懋山、崑山之線佔揮陣地，歸第十集團軍香翰屏總司令指揮。 第三十九軍（指揮部隊同前，顧副長官之指示）轉移於江陰南方南閘鎮附近，準備支援第一線蕭之楚、鄧龍光兩軍之作戰，歸香翰屏總司令指揮。
八轉移後，羅總司令至宜興方面指揮，卽解除左翼作戰軍之戰鬥序列，爾後歸長官及前敵總司令直接指揮。
十一月十八日八時頃，崑城湖發現敵汽艇五艘，拖民船八隻，載敵兵企圖登陸，被我第十三師擊退，第二十六軍第四十四師之滕家村、吳家村、李家橋、蔣家濱、四方橋陣地發生激戰，此際，該軍第三十二師尚未趕到，又據鹵獲文件證明，當面之敵爲第十一師團。
羅總司令判斷敵攻擊重點，似在李家橋、謝家橋間，第三十二師如不能趕到，則第四十四師方面將愈嚴重，適我第十一師於八時全部到達白窯頭南方之和尙田，遂爲如左之緊急處置：
一、令第十一師赴常熟城南之尤墩里附近，支援第十三師之戰鬥，並以有力一部位於莫城鎮。
二、令第二二八旅卽赴常熟以北地區，支援第四十四師之戰鬥。
第四十四師當面，敵於十八日八時後傾全力猛攻常熟瓦李家橋之線，苦戰竟日，至十八時，李家橋被敵突破，退守虞山之聯珠菴與敵激戰。
羅總司令令第十一師之常熟城防部隊增至一個團兵力，並由該團派一部進入虞山東南麓旣設陣地，對東北方戒備。
敵於黃昏後向虞山進攻，此時，我第十一師之一部方到常熟附近，而第三十二師及第二二八旅均在途中，虞山遂被敵人佔領。此時，常熟城北關外，亦發現敵三四百人來攻，第四十四師傷亡甚大，餘部分向常熟城及虞山西北之冶塘鎮撤退。崑城湖西岸有敵千餘登陸，與我第十一師第三十三旅及第十三師之一部激烈戰鬥中。 羅總司令決心恢復虞山，二十四時處置如左：
一、令蕭軍長指揮第十一師（欠二團）、第三十二師及第二二八旅卽速攻奪虞山。
二、第十一師餘部，以一團任城防，另以一團由第三十三旅旅長指揮，攻擊侵入莫城鎮附近之敵。
三、令第六十師派兵一團，以兩營赴尤墩里附近支援第十三師之戰鬥，以一營赴莫城鎮歸葉旅長指揮，並以一團沿尙湖北進，攻擊虞山之西部，其餘爲集團軍預備隊，位於練塘鎮附近。
四、令第十四師以主力據守原陣地，一部防守崑城湖北岸。
五、令第九十八師縮短戰線，集結有力一部於城東公路，準備策應。
六、商請第二十一集團軍廖總司令，派獨立第三十四旅由大義橋方面直搗虞山之北。
第十五集團軍十九日拂曉開始反攻虞山，蕭軍長以第二二八旅由城西門攻擊虞山東南，第十一師第三十一旅及第三十二師由城西及尙湖以東地區攻擊虞山南面，激戰至八時頃，我第二二八旅及第三十一旅攻佔虞山東部之一一八及二一三二高地，敵我傷亡均重，敵退據二四四零高地頑抗，我數度衝鋒，皆未得手，而大義橋之獨立第三十四旅與第六十師之一團皆未能適時加入戰鬥，以致失去三面圍攻良機，相持至晚，敵續增一部，向西迂迴，迫近冶塘鎮，與第六十師發生戰鬥，形勢嚴重，羅總司令飭該師派隊堵擊。
第十三師之一連，第十一師之一團，與昨晚由崑城湖西方王家莊、徐涇港兩處登陸之敵約一聯隊戰鬥中。
羅總司令十一時下達固守陣地之命令要旨如左：
一、軍決固守現陣地作壯烈之犧牲。
二、第九十八師固守原陣地，以有力一部由三里橋出擊，威脅敵後方。
三、第十一師（欠崑城湖西方與敵保持接觸之一團）、第四十四師（欠守備常熟城之一團）統歸第二十六軍蕭軍長指揮，奪回虞山，挽回戰勢。
四、第二十一集團軍已令派一旅由大義鎮向李家橋夾擊敵人。王家第九十八師奉命後，令第二九四旅副旅長率兵二營由三里橋攻敵後方，第十一、第四十四師經劇烈戰鬥後，於十四時奪得虞山頂之南側，敵居高瞰射，我不能前進，此時，敵一大隊已到花園濱（虞山西南附近），準備渡崑城湖，湖西方之敵已到莫城鎮、趙家濱，第十一師之一團有不支之勢，第六十師增援之一團抽回練塘鎮時，第九十八師正面之敵攻擊益烈，敵約百餘人突入陳下塘北方第五八八團陣地，我由三里橋出擊之兩營，在楊家村、王家村與略等之敵對峙，夏師長令各部固守陣地，以師特務營在高濱北方沿周塘河北岸向東佔領陣地。
第二十一集團軍方面：第四十八軍軍部本（十五）日到達常熟、西念圩頭之湖橋，即本廖總司令意旨，下達佔領陣地命令要旨如左：
一、軍佔領常熟北方四方橋、謝家橋鎮、蕭家橋、福山鎮線國防陣地，拒止敵人。
二、各師部署如左：
第一七四師卽進入四方橋、新橋、謝家橋鎮、黃土金橋（含）之國防陣地，拒止敵人，右與第一七一師連繫。
第一七六師卽進入黃土金橋（含）、東家橋頭、蕭家、楊家（不含）之國防陣地，拒止敵人。
第一七三師卽進入楊家（含）、福山堡城、福山鎮國防陣地，拒止敵人，左與江防軍之第七十六師連繫。
第四十八軍韋軍長十一月十六日四時予第一七一師楊師長令令要旨如左：
一、奉廖總司令命令，着第一七一師及第七十六師（欠第二二八旅）即歸第四十八軍韋雲淞軍長指揮。
二、第一七一師得第九十八師接防後，即撤至周市橋附近集結，爲軍預備隊。
第一七一師陣地十三時被敵主力攻擊，突破金家村、張家閣等處，二千餘之敵乘勝西進，有攻佔虞山之勢，經力予堵擊，卒將優勢敵擊退，傍晚，廖總司令派隊佔領金童廟河西至忠國廟西線陣地，局勢始得穩定。
第四十師因傷亡過重，赴安鎮附近整理。
廖總司令本（十六）日十七時二十分命第十六師師長，迅即率所部兩團，於本日二十四時前趕赴福山鎮增援。
十七日十二時，敵分攻福山鎮（第一七三師）、謝家橋鎮（第一七四師）、李家橋（第一七一師）
等處陣地，福山鎮方面較爲激烈，原守該鎮之第七十六師（欠第二二八旅）傷亡頗衆，王凌雲師長告急，韋軍長乃令第一七六、第一七三師各派二營協力防守。
廖總司令旋奉顧副長官諭：「福山鎮爲國防重地，萬不可有失，着廖、羅兩總司令協力籌劃。」當令第三十九軍已到大義橋之兩團暫歸韋軍長指揮，迅速赴福山鎮增援，其餘部隊速向福山前進，又以第七十三軍未到，其所擔任之正面，現由第四十八軍擔任，因之該軍兵力單薄，乃請羅總司令速派第四十四師接替第一七一師代守之陣地。
第一七四師謝家橋鎮陣地，本（十七）日晨，被敵第三聯隊增加後突破，軍特務營（本日五時韋軍長命歸第一七六師區師長指揮）夏演生營長陣亡，適第三十九軍劉軍長至第四十八軍軍部，韋軍長遂與協商，以劉軍宋團赴謝家橋鎮協同第一七六師蔡團恢復原陣地，蔡朝錕團長於敵增援攻擊中陣亡，戰鬥益烈，韋軍長卽令工兵營增援，敵又向第一七一師陣地猛攻，謝志垣團長奮戰甚勇，敵未得逞，薄暮，李家橋、謝家橋鎮、福山鎮線均在激戰，因謝家橋鎮爲常福線關鍵，失而復得者再，旋該鎮東岸街市又被敵攻佔，我以第三十九軍有力一團，沿小河及該鎮兩側道路拒堵敵人，同時集中砲兵於兩岸對敵街市射擊，晚，全線均在戰鬥。 廖總司令因陣地中央兵力過於薄弱，乃令第三十九軍迅速接替第一七三師任務，於十四時下達命令要旨如左：
一、集團軍以重點置於左翼，固守四方橋、福山鎮之線陣地。
二、第四十八軍軍部位置於港口鎮附近，以第一七四師佔領四方橋（含）至黃土金橋（不含）之線，第一七六師佔領黃土金橋（含）至蕭家橋（不含）之線，第一七三師候第五十六師接防後；到文家宅、錢家宅附近待命，第一七一師到市橋鎮附近待命。
三、第三十九軍軍部位置於田莊鎮附近，以主力佔領蕭家橋至福山鎮之線，一部控置於菴頭附近。
四、兩軍作戰地境如左（線上皆屬左）：
第四十四師與第四十八軍間，爲小山、謝家橋、四方橋、新曹橋之線。
第四十八軍與第三十九軍間，爲河陽山、許莊橋、蕭家橋、王墅鎮之線。
五、予本（十七）日晚進至王莊（冶塘镇西北約七公里）。
第四十八軍方面，十八日戰局緊急，幾至混戰，謝家橋爭奪尤烈，其中有僞軍一部，十八時，敵砲擊第四十八軍陣地，企圖强渡，遭我射擊後頓挫，敵乃向我陣地猛烈砲擊，達十九日晨。
第四項 向錫澄線轉移階段（參照插圖第二十三）
左翼作戰軍薛代總司令，二十六年十一月十八日七時下達命令要旨如左：
一、本翼軍以固守無錫、江陰既設陣地，拒止敵軍之目的，卽佔領陣地，加强工事。
二、第十九集團軍按如左要旨佔領陣地。
第一軍（附稅警總團）佔領惠山鎮、龍山、東山、楊木山、河東上沿五里湖北岸、南橋鎮、丁巷上之既設陣地。
第三第四軍右接第一軍，佔領潘房、里江、溪橋鎮、東亭鎮、長大廈鎮、北興塘南岸既設陣地。
第三第六十一師右接第四軍，佔領芙蓉山、長安橋鎮之既設陣地。
四第二軍右接第六十一師，佔領長安橋鎮（不含）、大山房、樓下村、橫塘镇（不含）之既設陣地。
五第六十六軍（第一五九師，第一六答師），位置於無錫城及其南側地區，支援第一、第四軍之作戰。
六第四十六師佔領塘頭鎮附近陣地，支援第六十一師之作戰。
七第六十師位置於石幢橋附近，支援第二軍之作戰。
八第五十七師位置於藕塘橋附近，第五十三師位置於胡埭鎮、江灣、雲堰橋附近，爲集團軍預備兵團，並擔任太湖之警戒。
三、第九集團軍按如左要旨佔領陣地。
第二十六軍、第八十三軍，佔領橫塘镇、泉岸鎮、崑山、懋山、錫山、正山、巫山瓦長江邊之既設陣地。
第三十九軍位置於江陰南側地區，支援第二十六軍、第八十三軍之作戰。
四、兩集團軍之作戰地境，爲丁堰鎮、嶺山橋、青陽鎮、南角、璜塘镇、南角、毛家塘、長涇鎮之線，線上屬第九集團軍。
五、江防總司令所部，以主力在江陰要塞地區與第九集團軍連絡，擔任長江正面之作戰，其在江陰以西至鎮江之部隊，仍繼續前任務。
薛代總司令十九日又對第十五、第二十一集團軍下達命令要旨如左：
一、我吳縣方面部隊，已陸續撤退，現留置有力部隊於望亭附近，阻止敵人。
二、本翼軍決放棄吳福陣地，逐段撤退，以掩護錫澄陣地之佔領。
三、第十五、第二十一集團軍可逐段轉移，應繼續遲滯敵人，三日至二十二日黃昏前，不使敵接近錫澄線之前進陣地鴻山、安鎮、何塘橋、烏龜山、閘山鎮之線。
四、兩集團軍轉移後，仍按前令，蕭之楚、劉和鼎兩軍及第六十師留於錫澄線使用，其餘第十八軍至宜興待命，第二十一集團軍至武進待命（爲顧慮錫澄線作戰，以後能掩護南京外圍陣地之佔領，已得顧副長官同意，務請注意照辦。
五、兩集團軍轉移之部署及作戰地境等，由羅、廖兩總司令會商協定之。
六、予俟錫澄線部署完畢，卽往武進。
第十五集團軍羅總司令奉到右令，適爲我軍反攻虞山頓挫情況逆轉之時，卽與廖總司令會商撤退部署，於十一月十九日十八時下達命令要旨如左：
一、我左翼作戰軍向無錫、江陰既設陣地轉移，我第四軍在無錫東南集結，對鐵路、常熟、公路警戒。
我第一軍在無錫南方，沿無錫公路及太湖備防中。
二、本集團軍逐次抵抗敵人，掩護我左翼作戰軍主力進入陣地，決於本十九日夜開始轉移。
第九十八師夏師長十八時三十分奉羅總司令命令：該師本十九日晚，沿公路向大成橋、塘涇橋、顧家橋佔領陣地，以一部佔領揚尖鎮遲滯敵人，掩護第六十師二十日之撤退。
第十三師十八時奉羅總司令命令，於黃昏撤退，主力轉移於安鎮附近佔領陣地，第三十七旅及師直屬隊移至查家橋。
羅總司令部十九日晚向無錫轉移，於惠山鎮附近之陳槽晉見薛總司令，面陳常熱附近戰鬥經過，及轉移吳福陣地守備上各缺點（如附註），並請示爾後行動，當經面示，第十五集團軍（指揮第十一、第
十四、第六十七、第九十八、第十三、第四十各師）於二十二日晚向宜興轉移。
附註：吳福陣地守備上各缺點如左：
一、既設陣地與工事無圖參考，無人指示，無鑰開門。
二、因前線之撤退，而在國防陣地帶內之軍政機關人員，尤其兵站、交通、通信、衛生等設置，同時失却連絡，無人負責。
三、江南湖沼河渠交錯，非同死湖，在軍事上不能認爲完全障礙，且有變成空隙薄弱之虞，故陣地設備及部隊配備，均應注意，尤須有水面巡防之部署。
第九十八師在昨十九日晚佔領陣地擔任掩護，第十三師本（二十）日在安鎮附近陣地，掩護第九十八師第三日晚之轉移。
第六十師二十一日晚撤退後，第九十八師續向無錫北方塘頭鎮附近轉移，同日第十三師奉令協同第十一師在查家橋附近佔領陣地，俟第九十八師本晚通過後，至二十二日午後再向惠山鎮轉移。
第九十八師，本晚已向指定地區轉移。
十一月二十二日拂曉，敵已佔領小大房公路附近之第十一號汽車路橋，分二路向我猛攻，一路由第十一師左翼吼山南麓衝入，一路由吼山北麓空隙向第十三師第三十七旅陣地衝擊，我與多數敵相持，至八時三十分，沿公路前進之敵，已由吼山南麓衝入查家橋街市，此時第三十九旅據守吼山陣地，已陷入包圍中，該旅第七十八團范柳權中校團附、侯鳴翥少校團附，奮勇戰鬥，皆壯烈犧牲，第三十七旅正面戰況，此時亦異常劇烈，且遭敵機轟炸，漸形不支，吳師長卽令第七十三團先至東亭鎮西北之祇陀寺附近，佔領掩護陣地，其餘各部互爲掩護，節節向東亭鎮轉移，十時，進至東亭鎮旣設陣地附近，敵追擊部隊經第七十三團之截擊擊退，黃昏後，第十三師轉至無錫西之惠山鎮待命，旋接羅總司令命令，於是晚完成掩護任務後，向宜興轉移。 第二十一集團軍廖總司令於十九日奉薛代總司令命令後，卽與羅總司令會商轉移部署，於十五時下達轉移命令要旨如左：
一、左翼作戰軍，爲避免決戰，向太湖南北國防陣地轉移，右翼之第十五集團軍，於本十九日晚沿常熟、無錫公路及其兩側道路，逐次向無錫轉移。
二、本集團軍，本十九日晚逐次向無錫、江陰之線轉移。
三、第四十八軍（附第一七一師）以有力一部，於大河鎮、西園里、港口鎮之線，佔領第一線收容陣地，主力於十九日晚，由大義橋、岔路壩、陳墅鎮、馬鎮、塘頭鎮道及港口鎮、西徐墅、長涇鎮、璜塘镇、溥潞鎮道向溥潞鎮、塘頭橋鎮之線轉進。
但主力第二日應到河塘橋、河湘橋及長涇鎮、祝塘鎮各附近，第二日應到溥潞鎮、塘頭橋鎮附近軍部在胡家渡站附近。
四、第三十九軍以有力一部，於田莊鎮、廟橋鎮、苗家塘線佔領第一收容陣地，主力於本十九日晚，由田莊鎮、郁家橋鎮、長壽鎮、峭岐鎮線（含）以北地區之道路，向南閘鎮附近轉移。
但主力第一日應到南新橋、郁家橋鎮、華墅鎮各附近，第二日應到南閘鎮附近。
五、第二收容隊陣地，第四十八軍在蠡菊鎮、陳墅鎮、北溷鎮之線，第三十九軍在塘墅、陳家橋之線。
廖總司令二十日奉薛代總司令命令：「第四十八軍指揮第一七一師、第一七四師、第一七六師，於掩護錫澄線各部隊佔領陣地任務完成後，着經無錫、宜興到長興附近待命」。
第五項 吳興城附近之戰鬥（參照插圖第二十四）
右翼作戰軍由乍平嘉線轉移於馬牧港、長安鎮、崇德、石灣鎮、青鎮、南澤鎮之線以來，敵軍以主力對吳興城方面，由嘉興城、平望鎮線向西突進。
第七軍（由徐州調來）周祖晃軍長，十一月十三日，命第一七零師速以一團赴杭縣，歸張發奎總司令指揮，其餘三團分駐吳興、長興，警備太湖構築工事；該師長先率第五二二旅駐吳興，限十六日到達，第五一九旅駐長興。
第一七零師徐啓明兼師長奉命後，卽以十五日四時到達曹橋鎮之第五二二旅（第一零四四團），以汽車輸送至吳興，又命第五一九旅（第一零三八團），由運村鎮乘汽車赴長興，均分別於十五日十二時到達；十六日十九時，徐師長奉命「速派一營，赴南澤鎮對嘉興、平望鎮方面警戒」。當命駐朱吳村、八里店之一營，向南澤鎮前進。
張總司令十七日奉陳前敵總司令命令，指揮第七軍與第七十五軍。
第五二二旅第一零四三團，本日到達南澤鎮附近，與優勢之敵戰鬥，同時又受南澤鎮南方敵便衣隊之攻擊，遂致逐次後退，該旅夏旅長率一零四四團迅卽馳援，並於舊館市附近，佔領陣地，收容第一零四三團。
十二月十八日十九時，南澤鎮之敵仍圍攻第一零四三團，該團退至驥村市、舊館市附近。
第一七二師原由鐵路向南京輸送，後改由丹陽縣下車，向宜興前進，十八日十六時，該師程樹芬師長到達宜興。
周軍長得知南澤鎮方面情況，卽令第一七零師第五一九旅漆旅長，率第一零二七團（原擔任新塘、夾浦鎮之警戒）速向吳興前進，並對第一七二師作如左之處置：
一、該師第一零五六團以一營在蜀山鎮警戒太湖阻敵登陸，主力由張權團長率領，赴新塘、夾浦鎮，警戒太湖阻敵登陸。
二、第一零二八團兼程赴吳興，歸徐副軍長啓明指揮，限二十日以前到達。
三、第一零三七團、第一零五三團，由第五二八旅覃興旅長率領，赴吳興城西端，限二十一日以前到達。
第一七二師程師長奉令後，卽於十九時飭屬遵照，並命師部及直屬隊，限二十一日前趕到吳興城西端。
周軍長十九日奉蔣委員長電令如左：
一、吳興前方戰況緊急，原在長興、宜興擔任太湖警戒之第七軍，向吳興推進。
二、劉湘司令長官所部，以主力在廣德，一部在溧陽間集結，並以一師以上兵力，接替長興、宜興間太湖之警戒。
第十集團軍劉建緒總司令本日二十四時奉到蔣委員長電令：「茲着右翼作戰軍總司令張發奎來前方擔任指揮，在張總司令未達到以前，第七軍暫歸劉總司令指揮，右翼作戰軍必須死守馬牧港、崇德、青鎮、南澤鎮之線」。當飭第七軍將吳興、長興、宜興間之太湖警戒，移交劉湘軍接替，奪取青鎮、南澤之線，而死守之。
十一月二十日，敵繼續猛攻舊館市附近陣地，我第一零四四團傷亡過重，入夜退守昇山市。
張總司令趕到吳興城，命該軍固守昇山市南北之線，周軍長卽命第五二二旅長率第一零四四團守昇山市，以續到之第一七二師第一零二八團，增加其右翼，佔領菱湖鎮、長超市之線，第一七零師第一零二七團增加其左翼，佔領戴山鎮、大錢鎮之線。 張總司令本日二十一時在吳興城召集周軍長及徐、程兩師長，指示作戰方針及陣地線之選定。
張總司令二十一日奉陳前敵總司令命令：「第七軍除配置一部於新塘、夾浦鎮、蘭后、烏溪、吳四濱擔任太湖警備外，主力推進至長興，第五十五師餘部歸第七十五軍指揮，第七軍與第十集團軍作戰地境，爲安吉城、埭溪鎮、新市鎮、石灣鎮、桐鄉城之線，線上屬第十集團軍」。
第七軍周軍長於本二十一日九時下達命令要旨如左：
一、第一七零師徐啓明兼師長，率第五二二旅（欠第一零四三團）、第五一九旅（欠一零三八團及第一零二八團），固守湖嘉公路線，以昇山市、戴山鎮、大錢鎮之線爲主陣地。
二、第一七二師程樹芬師長，率第五一四旅（欠第一零二八團）、第五二八旅（欠第一零五六團）及第一零四三團，於金蓋山、吳興城、仁王山、黃龍洞之線，佔領預備陣地，構築工事，並準備策應主陣地方面之作戰。
三、第一零五六團以一營在新塘附近，擔任太湖警戒，主力速向吳興前進，歸徐兼師長指揮。
第一七零師第五二二旅獨市村、昇山市、火燒橋南端之線陣地，二十二日拂曉，受優勢之敵攻擊，我傷亡甚衆，情勢危急，十三時頃，第一七二師第一零五六團（欠在新塘警戒之一營）到達吳興城，徐兼師長卽令張權團長率領所部赴昇山市增援，並歸第五二二旅夏旅長指揮，十四時，據報我前線部隊，現紛紛向八里店後退，徐兼師長卽令守城之第一零四三團進入陣地，並令昇山市右翼之第一零二八團及左翼之第五一九旅撤退，進入第二線陣地，十七時，守備八里店之連被敵圍攻，全部壯烈殉國。
奉命增援昇山市之第一零五六團，由分橋附近出發時，敵機活躍異常，十四時，該團步砲連甫抵吳興城東門，卽被敵機炸毀過半，此時該團先頭進抵郭家埭附近，得知八里店已被敵佔領，當卽就地展開，向八里店攻擊前進，迨進至距八里店五百公尺處，與敵戰鬥，被迫固守現地，敵繼續猛攻，入暮，退守五里橋，擔任收容第一線，當昇山市危急時，第五二二旅夏國璋旅長，率蕭營爭奪西山（八里店北） ，壯烈殉國。
張總司令本（二十二）日在大雲寺下達命令要旨如左：
一、第七軍固守楊山、青山、金蓋山、西山、大錢鎮之線，重點置於京杭道附近，以東林山、菱湖鎮、長超市、昇山市、戴山鎮、東橫村線，爲前進陣地，並以一部任大錢鎮、小梅線之警戒。
二、第七十五軍，以一部接替小梅口、新塘之警戒，主力在吳興、長興間之李家巷、塘口橋、呂山間地區集結，但第五十五師殘部，仍在泗安鎮附近構築工事。
第七軍二十三日八時下達命令要旨如左：
一、第五二八旅覃旅長，率第一零五三團佔領金蓋山陣地，與第一零四三團連繫。
二、第一零四三團固守吳興城。
三、第五一九旅漆旅長，率一零二七團、第一零三七團，佔領仁王山、黃龍洞之線。
第一七二師第一零五六團在五里橋之陣地，二十三日九時許，遭優勢之敵攻擊，十二時，敵以戰車二十餘輛，掩護其步兵衝鋒，同時由錢山、漿湖上攻擊我右側背，敵我爭奪五里橋之石橋，我傷亡甚大，入暮撤入吳興城，歸第一零四三團韋健森團長指揮。
十一月二十四日拂曉後，敵以砲火對我陣地及後方行破壞射擊，並以飛機三十餘架及砲火掩護其步兵進攻，第一零五三團與城南門連接部及金蓋山兩處，被敵突破，同時敵機砲轟擊吳興城，程師長令第一零五三團反攻，徐兼師長亦令韋團死守吳興城，戰鬥至十四時，第一零五三團不支，吳興城南門工事全毁，守兵傷亡殆盡，韋健森團長在南門陣亡，吳興城失守，徐兼師長卽令第一零二七團大部佔領樓山、仁王山之線收容。 周軍長二十四日十四時下達命令要旨如左：
一、第五一九旅漆旅長，率第一零二七團在樓山、仁王山之線及楊山、埠山之線，逐步佔領收容陣地，阻敵前進，掩護軍主力在王子山、白龍山以西山地佔領陣地，爾後向王子山、白龍山撤退。
二、第五二八旅覃旅長，率第一零三七團及第一零五三團在白龍山、青草塢附近山地，佔領陣地，阻止敵人。
三、第一零四三團到虹溪鎮集結，並任東南方之警戒。
四、第一零二八團、第一零四四團、第一零五六團，到李家巷以西地區集結待命。
五、軍部現在楊家埠，十八時後移李家巷。
第一七零師第一零二七團，二十四日黃昏，佔領仁王山、樓山掩護陣地，敵卽迂迴我左右翼，入夜後，撤至楊家埠、矮山之線，敵跟踪夜襲未逞，二十五日四時，該團撤回王子山、白龍山陣地，連接第一七二師第一零三七團（該團在公路左白龍山以西山地佔領陣地），右翼在王子山以西山地佔領陣地。
第一七二師第一零三七團，於二十五日七時被敵猛攻，卽向後撤退，該師之第一零五三團、第一零五六團之殘餘部隊，約六個連，亦到達青草塢附近，十四時，敵迂迴部隊已到我右側背，戰車二十餘輛沿公路進攻，同時敵機猛烈轟炸，我陣線動搖，全線後退，徐、程兩師長，知戰局不能挽回，卽派員分赴各路口，飭各部向長興附近轉移。
第七戰區劉司令長官知第七軍方面緊急，本（二十五）日下達命令如左：
一、第一四六師到安吉後，卽經小溪鎮、和平鎮向廟西鎮前進，支援第七軍。
二、第一四四師主力，協同第一四六師，攻擊吳興之敵，一部於長興附近構築工事。
三、第一四八師佔預荆灣市、虹溪鎮之線。
四、第一四五師及第一四七師，在泗安鎮附近爲戰區預備隊。
此時第七軍之王子山、白山、青草塢等陣地，已不及待增援，相繼失陷，泗安鎮附近，廣集潰兵甚夥。
張總司令在廣德附近，知第七軍部隊已退至大雲寺附近，卽飭該軍派員分途收容，擇地固守，又知第四十八軍凌旅長率兵一團已到長興附近佔領陣地，擔任收容，在長興以東各橋樑，已被該軍工兵營破壞，以致我後退之官兵，多向廣德道上西進，秩序混亂。
張總司令二十六日一時奉陳前敵總司令命令要旨如左：
一、第五十五師在泗安鎮原陣地，擔任警戒，掩護川軍在泗安鎮附近佔領陣地。
二、第七軍收容後，卽由該軍長取捷徑率向孝豐轉移，歸第二十一集團軍廖磊總司令指揮整理。
本日，第八集團軍所指揮之第七十五軍，歸還其戰鬥序列。
第六項 廣德城附近之戰鬥（參照插圖第二十四）
第二十三集團軍唐式遵副總司令，十一月十九日，奉令向廣德、長興之線前進，策應吳興方面友軍之作戰，當令在南京之第一四四師、第一四七師、第一四八師，沿京杭國道，向泗安鎮、長興城、宜興城一帶前進，在五湖之第一四五師、第一四六師，取道宣城，向廣德城前進，唐副總司令隨同白崇禧副總長，於二十二日自南京向長興前進，二十三日，唐副總司令在廣德奉第七戰區劉湘司令長官命令：「該集團軍以先到廣德、長興之部隊，於二十六日攻擊吳興之敵，以策應第七軍之作戰」。當時第一四六師已到安吉城，第一四四師本日可到達長興城，卽令上兩師於二十五日由長興、安吉取道小溪鎮、和平鎮、廟西鎮兩側地區前進，二十六日拂曉前，攻擊吳興城南側之敵。 軍事委員會十一月二十五日，對第三戰區、第七戰區及首都衛戍區下達命令要旨如左：
一、戰鬥序列：
第三戰區司令長官仍由中正兼，副司令長官顧祝同，第九集團軍總司令顧祝同，兼副總司令上官雲相，轄第十一軍團上官雲相部。
第十七軍團胡宗南部，第十九集團軍總司令薛岳，副總司令香翰屏，轄第十五軍團劉興部、第十八軍團吳奇偉部。
第二第七戰區司令長官劉湘，副司令長官陳誠，第十五集團軍總司令陳誠，兼副總司令劉建緒，轄第二十三軍團劉建緒部、第十六軍團羅卓英部，第八集團軍總司令張發奎，兼副總司令廖磊，轄第七軍團廖磊部，第二十三集團軍總司令劉湘，兼副總司令唐式遵，轄第二十四軍團唐式遵部、第二十五軍團潘文華部。
各戰區軍團以下軍隊區分，由各戰區區分呈報。
三首都衛戍部隊之戰鬥序列另定之。
二、作戰地境：
第七、第三兩戰區作戰地境，爲遂安城、滄安城、昌化城、廣德城、蜀山鎮之線，線上屬右，特須對太湖方面警戒。
三、第七戰區，以一部確保許村、博鹿、洛舍鎮、埭溪鎮陣地，以新銳之川軍，攻擊吳興城方面之敵，並以一部確保廣德、孝豐各據點，其應加整理之部隊，着向蘭溪及其西南地區轉移。
四、第三戰區以有力部隊，扼守錫澄線，保持重點於無錫方面，並各以一部確保南渡鎮、溧陽、宜興各據點，須與南京衛戍部連絡，其應整理之部隊，着向徽州及其以西地區轉移。 五、首都衛戍部隊，迅速構築工事，固守南京，並與第三戰區連絡。
第二十三集團軍唐副總司令，二十五日晚，得知第七軍已被迫退至泗安鎮前方之大雲寺附近，情勢極爲緊急，乃令第一四六師由安吉側擊敵人，並令方到廣德之第一四五師佟旅四個營，由戴傳薪團長率領，趕赴泗安鎮前方佔領陣地，策應友軍作戰。
十一月二十六日，敵機竟日轟炸長興城，致該城已成焦土，第七軍撤守長興後，在夾浦鎮一帶與敵戰鬥。
第一四四師向虹溪鎮、長興城、夾浦鎮之線前進，行抵朱沱橋，卽遇第七軍大部撤退，敵機跟踪轟擊，傷亡甚大，郭師長乃令第八五九團在朱沱橋附近佔領陣地，掩護第八六零團佔領金村、南山之線，及第四三二旅佔領小王山之線爲主陣地，敵兵千餘攻擊朱沱橋，戰鬥三小時，入夜我撤回主陣地。
第一四八師本晚到達廣德，卽令在廣德前方之十里崗一帶構築陣地，並以一部位置於花墈市、光峯嶺、八都等處，掩護軍之左側，第一四五師之佟旅亦趕到，唐副總司令當令佟毅旅長率部赴泗安鎮指揮。
第一四四師當面之敵，二十七日，以大部攻擊金村、南山之線，戰鬥竟日，郭勛祺師長在前線指揮負傷，且仍在泗安鎮前方，十二時又發現敵人。
第一四五師佟旅泗安鎮正面，二十八日，有步騎砲聯合之敵約四千餘人，戰車二十餘輛來攻，戰鬥至十五時，我陣地全毀，傷亡重大，乃向泗安鎮後方、大界牌一帶轉移，唐副總司令乃調第一四八師袁旅歸饒師長指揮，限二十九日恢復泗安鎮陣地，另令第一四六師由泗安以南地區側擊敵人，第一四五師饒師長，於二十八日夜，率佟旅反攻泗安鎮之敵，二十九日拂曉，我反攻部隊遭敵機戰車步砲聯合之敵反攻，我軍後退，午後與敵戰鬥於大界牌附近，我傷亡甚大，唐副總司令又令第一四八師在十里崗、大塘口之線拒止敵人，同日，總司令部轉移於十字舖附近。 第一四六師，本二十九日，由長興西南高地向泗安鎮之敵襲擊，該師第一團與第一四八師第一營，於十九時先後突入泗安鎮，敵沿公路敗退，第一四六師之第二團佔領龍嶺，向大界牌進攻之第一四八師之一營，於本日十一時攻佔尖山寺，奪獲甚衆，第一四六師之第一團，本日二十一時攻佔東湖亭後，續向廣德之觀音堂進攻，該團馬營奪獲野砲一門，軍馬多匹，羅營奪獲鋼盔及面具公文多件，得悉當面之敵，爲板垣師團主力，約七八千人係由華北調來。
第一四八師十里崗、大塘口陣地，本二十九日晚被敵續攻，包圍我兩翼，該師被迫向廣德撤退，當令在廣德整理之第一四五師佟旅馳往增援，戰況激烈，反復肉搏十餘次，第一四五師饒國華師長親赴前線指揮，士氣振奮，該師長亦於三十日三時陣亡，我軍乃轉移至誓節渡附近，拒止敵人。
第二十三集團軍，十二月一日向廣德之敵攻擊，以策應第一四六師作戰，唐副總司令當令第一四五師佟毅代師長爲前敵指揮官，率所部並指揮第一四七師章安平旅、第一四八師之潘左旅，於二日五時，向廣德及其以南地區攻擊前進，適敵亦向我進擊，遂與其遭遇於廣德東郊附近，我毀敵戰車六輛，擊落敵機一架，敵我傷亡均重，我旋撤回誓節渡與敵對峙。
第七項 第二十一集團軍第七軍團由常福線轉移孝豐之行動（參照插圖第二十四）
第二十一集團軍，自十一月十九日由常福線轉移，及到達錫澄線後，即奉令解除第三十九軍及配屬部隊，同時脫離左翼作戰軍之統轄，直接歸陳前敵總司令指揮，該集團軍僅指揮第七軍之第一七一師及第四十八軍之第一七三師、第一七四師、第一七六師等，初當其由常福線轉移時，各部均以武進縣爲目標，嗣奉令改向長興轉移，因分途傳達，輾轉費時，遂分由無錫、武進經宜興向長興轉移。
十一月二十五日晚，以上各師陸續到達宜興及其南方張渚鎮附近，第七軍於十一月二十五日在吳興附近作戰後，奉令向孝豐轉移；歸還第二十一集團軍建制（此後第二十一集團軍轄第四十八軍、第七軍各三個師，爲第七軍團）。 廖副總司令二十六日於張公洞奉陳副司令長官命令要旨如左：
一、第七軍團（原爲第二十一集團軍）歸第八集團軍張發奎總司令指揮。
二、第七軍（在吳興附近作戰）歸廖副總司令指揮。
三、第七軍第一七零師第一零一六團（在杭州方面作戰，歸劉總司令指揮），卽歸還建制。
四、第七、第四十八軍，着分途經張渚鎮、廣德、泗安鎮向孝豐及磻溪鎮轉移，原第七軍防務由川軍接替。
五、須以一師佔領漳吳村（孝豐北方）、西畝市之線警戒，主力集結於孝豐附近，前與川軍，左與廣德附近第十八軍連絡。
廖副總司令奉令後之處置如左：
一、命第四十八軍及第一七一師，於二十七日，分二縱隊，一經廣德，一經泗安鎮，向孝豐及磻溪鎮轉移。
二、派參謀往第七軍方面視察戰況，並面達以後轉移企圖。
二十七日拂曉，廖副總司令先到廣德，得知情況如左：
一、第七軍方面，自吳興撤退後，一部經長興、張渚鎮隨第四十八軍轉移中，另一部經長興、泗安鎮向廣德轉移。
二、長興已淪陷，敵與川軍在其西北山地戰鬥中。
廖副總司令爲顧慮各部轉移安全計，處置如左：
一、命經泗安鎮向孝豐之左縱隊，改經廣德城東端向孝豐轉移。
二、派員收容第七軍失散官兵。
第七軍團經連日之行軍，於十二月一日，各部分別到達磻溪鎮、孝豐附近地區，廖副總司令本日下達命令要旨如左：
一、第一七六師駐孝豐附近，第一七一師駐磻溪鎮附近，各該師應在遞舖鎮、安吉城、西畝市、漳吳村、上堡里、小白店、江碧屯、下枕、洞坑線上，扼要構築工事。
二、第一七三師、第一七四師移駐餘杭、臨安間地區，第一七零師、第一七二師移駐臨安、於潛間地區補充整理。
三、軍團部設於潛城東之硤市附近。
廖副總司令十二日奉到陳副長官十一日十五時電令要旨：第七軍團，卽以有力之二師，據守安吉、孝豐、磻溪鎮間地區，並多派游擊部隊，向泗安鎮、廣德方面游擊，其餘四個師，卽位置於餘杭、臨安、於潛、昌化間整理，並於孝豐、安吉、磻溪鎮各地扼要構築工事。當卽下達命令要旨如左：
一、第一七六師以主力位置於孝豐及其以南地區，以一部位置於五峯山、李家村間，擔任唐福鎮、觀音橋、虎嶺關各要點之警戒，並於各要點間，派兵不時巡查。
二、第一七一師以主力位置於磻溪鎮附近。
駐犂壁之譚旅，仍任該方面之警戒。
駐下松林之賀師張瑞生營，暫歸楊師長指揮，在該地附近任廣德、宣城方面之警戒。顧僧武團仍駐洞坑訓練，任主要道之警戒，由第七軍派官長一，兵數名、電機一部在中溪楊（獅頭橋前方），任寧國方面敵情搜索。
三、第一七三師向餘杭城西北方郎家村、萬石里、丁橋間地區轉移，整理訓練。
四、第一七四師向臨安之下關村、潘村、橫皈鎮間地區轉移，整理訓練，並在四家壁派一營，任黃福鎮、古城、新竹塢等前方警戒。
五、第一七零師向金岫、青雲橋、沈口村地區轉移，整理訓練。
六、第一七二師向藻溪鎮、白灘溪間地區轉移，整理訓練。
各師奉令後，卽向新位置轉移，十三日，第七軍團各部位置如左：
軍團部：於潛、後緒鎮、常公山村第七軍部：於潛附近甲子村。
第一七零師：於潛南鳳山莊附近。
第一七一師：磻溪鎮附近。
第一七二師：於潛、百花潭附近。
第四十八軍部：臨安、東湖村。
第一七三師：餘杭附近。
第一七四師：臨安、橫皈鎮附近。
第一七六師：孝豐附近。
兵站：建德城附近。