第六十三冊 棗宜會戰二／十一
第三節 會戰一般經過
民國二十九年五月一日至七月四日
參照插表第四至第九
自民國二十九年三月以來，敵由湘、贛抽調兵力，向武漢集中，迨四月下旬已分別於信陽、隨縣及鍾祥各附近集結完畢。我第五戰區獲悉敵之進攻企圖，當卽將該戰區區分右、中、左及江防軍四集團，與敵作戰。五月三十一日敵復渡河西攻，襄西戰鬥開始，該戰區乃變更部署，區分爲右、左兩兵團，分由陳誠部長及李宗仁長官兼代兵團長。本會戰我軍始終避免決戰，以運動戰之方式與敵週旋，實異於往昔之逐次抵抗也。
敵軍此次對我第五戰區之進攻，初期以南陽爲目標，以包圍態勢，採分進合擊戰術進攻。五月一日先由信南及京鍾兩路向我左右兩集團攻擊，繼由襄花公路突進，擊破我中央集團之抵抗，企圖將我野戰軍包圍殲滅於棗陽以西地區。我第五戰區李宗仁長官獲悉敵之企圖，遂於月之八日棗陽遭敵突破後，分別向兩翼移動，變內線爲外線，對敵形成反包圍，終以我軍裝備與訓練之不够精良，致未能於有利態勢下，予敵殲滅，實爲一大憾事。
五月三十一日，敵軍渡河西進，以宜昌爲目標，分兩路進攻。其右翼以山脅正隆之第三師團爲基幹，由歐家廟附近渡河，直取襄樊，再回師南下，策應其左翼第十三師團於沙洋及東荊河之西渡，會攻我荊沙。迨六月九日，我董市、當陽陣地被敵突破，十二日敵復侵入宜昌，相持數日，我以傷亡慘重，遂主動放棄宜昌。迄二十八日，敵又於楊叉路渡江西進，進佔我葛道山、點軍坡等地。斯時我軍停止攻擊，扼守橋河、武當廟（卽五當廟）李家河之線，本會戰遂告結束，現分款敘述如左：
第一款 豫南鄂北戰鬪
民國二十九年五月一日至三十日
參照插圖第五至第十
五月一日，參照插圖第七京鍾公路敵軍第十三師團之柴田、立花兩聯隊，附僞軍一部，共約七千餘人，分由鍾祥及洋梓向我右集團陣也進攻，該集團張自忠總司令，當令在襄河右岸胡家集集結之第五十九軍第三十八師推進至轉斗灣、半樂河一帶，策應作戰。李宗仁長官令飭第二十九集團軍以一師推進汪家店附近，協力第三十三集團軍作戰，信南公路之敵，先以一部於四月二十九、三十兩日，在平漢鐵路東側擊破我豫南游擊隊之抵抗，迄五月一日，仍繼續北進。參照插圖第五是日敵軍主力擊破我第六十八軍跑馬嶺前進陣地後，繼續向明港前進，與我獨立第二十七旅發生戰鬪。 李宗仁長官着豫南游擊隊田鎮南總司令，以主力佔領增益店、胡家冲、藍青店之線，拒止敵軍；以一部向蕭店、曹莊之敵施行擾襲，並着確山附近之第九十二軍歸孫連仲副長官指揮。
第三十一集團軍（機動兵團）湯恩伯總司令，同日午後到達唐河，會晤左集團孫連仲兼總司令，擬定兩集團協同作戰指導腹案，其要旨如左：
一、敵如由游河方面突破我主陣地西攻桐柏時，機動兵團西新集之一師，協力第三十軍之機動部隊夾擊殲滅之。
二、敵如由平昌關或查山突破我主陣地西攻時，第九十二軍以有力部隊，協力第三十軍機動部隊主力，將敵包圍殲滅於毛集附近地區。
三、敵如由明港突破我主陣地或繞道平漢鐵路東側北進時，第九十二軍主力協同第六十八軍之一部，將敵包圍於確山以南地區，而殲滅之。
四、敵如同時分路進攻時，盡速察知敵主力之所在，以我主力殲滅之。
五、機動兵團第三十一集團軍，應視戰況之演變，適時向適宜地區推進，參加作戰。
六、各游擊部隊始終以主動精神，積極實施襲擾，以達成牽制與破壞任務。
七、跑馬嶺遭敵突破之陣地，第六十八軍應以預備隊迅速恢復之。
五月二日，參照插圖第七京鍾公路之敵增至萬餘人，依砲二十餘門及飛機三十餘架之掩護，向我第七十七軍及第五十九軍各陣地猛攻，我軍轉移薛家集、普門沖、長壽店、蔡家集及新砦之線繼續戰鬪。敵騎兵一部鑽隙突入，攻佔長壽店，當與我第三十八師激戰於西北地區。此時第二十九集團軍第六十七軍第一五零及第一六二兩師，向長壽店急進。三日，該敵主力繼續北進，其一部與我第三十八師對峙於斗樂河附近，另部與第六十七軍激戰沙家店、三里崗各附近。
同（二）日十三時，參照插圖第十襄花公路敵軍村上啓作第三十九師團長，親率千餘人，由應山到達隨縣，另第三師團第六十八聯隊約四、五千人，亦由應山北進中。
李宗仁長官基於各方面之情況，電令第四十一軍第一二二、第一二四兩師歸黃琪翔總司令指揮，卽行南下堵擊長壽店北進之敵。黃琪翔總司令除飭令第一二二、第一二四兩師遵照行動外，並着第一二七師主力集結於茅茨畈附近，迎擊該敵。
信南公路方面，同日拂曉，參照插圖第五我第三十軍與敵激戰於大石橋、小林店之線，旋遭擊退。第六十八軍獨立第二十七旅與敵激戰於明港附近，終以傷亡過重，致明港陷入敵手，二十二時，孫連仲兼總司令着第六十八軍以全力由邢集、藍店、大營之線，向南壓迫，切實控制通泌陽各道路。
第三十一集團軍湯恩伯總司令，此時奉到四月二十八日蔣委員長電令：「貴部主力應置於唐河附近，對信南、襄花兩公路進攻之敵作反擊之準備」。該集團主力是時已抵達高邑附近地區，並以一部參加第九十二軍方面之作戰。
第五戰區李宗仁長官，基於兩日來之戰況，决於隨棗公路及大洪山西側拒敵進攻，並於三日調整部署如左：參照插圖第十
一、江防軍（欠第七十五軍）續行江河守備任務，酌派有力部隊進出襄河左岸，襲擊敵背，以行牽制。
二、右集團擊攘長壽店附近之敵，竭力恢復原陣地，不得已時務於流水溝、汪家店亘大洪山南側一帶地區，拒敵北進，襄河右岸之守備部隊應嚴防敵軍西渡。
三、中央集團應以重點保持於襄花公路北側，拒敵進攻，不得已時，亦須竭力遲滯敵人，以待增援兵團之到達。
四、左集團轄第三十一集團軍及第九十二軍，以重點保持於桐柏、泌陽、確山間地區，擊破當面之敵。
五、第七十五軍歸戰區直轄，先向快活舖附近集結待命。
江防軍郭儀司令，基於右令所示，着第九十四、第二十六兩軍及第一二八師，各以一部挺進敵後襲擊，河防守備部隊俱作渡河模樣，並揚言第七十五軍全部渡河出擊。
中央集團黃琪翔總司令奉令後，當卽調整部署，並另行編組（參照第四節第二款鄂北戰鬥），此時參照插圖第五左集團之第三十軍仍與敵相持於祝林總市附近，突破第六十八軍之敵二千餘人，由毛集向黃岡進擾，孫連仲兼總司令乃着第三十軍、第六十八軍及第三十一集團軍各以有力一部，協同向黃岡夾擊。
湯恩伯總司令爲協力左集團之作戰，當以三個師向泌陽以東地區推進。十二時許，孫連仲兼總司令復悉，第二十七師與敵激戰於黃岡以南地區，當卽着第三十、第六十八兩軍各以有力之一部協力夾擊黃岡之敵，並着於確山以西及竹溝附近與敵激戰之第九十二軍歸湯恩伯總司令指揮，協力側擊。此際豫鄂皖邊區游擊軍李品仙兼總司令，爲策應戰區主力之作戰，着王贊斌副軍長親率所屬有力部隊向明港、信陽地區攻擊，並着第一七一師配屬游擊部隊一部，向信陽以南地區猛攻，以威脅敵軍後方。
我軍事委員會此時獲悉，敵由第九戰區抽調其第三十三師團及第六師團之各一部，轉用於第五戰區方面，似有大舉進攻之企圖，除着第五戰區兼用正面阻止及側面奇襲戰法，擊破進攻之敵外，並着第三、第九兩戰區各以有力之一部向長江及第五戰區挺進，邀擊敵艦，策應第五戰區作戰。復爲增強第五戰區戰力，再電指示程潛主任、李宗仁長官、衛立煌長官及郭懺司令等，其要旨如左： 一、信陽之敵，有經南陽西攻襄樊、企圖擊破我襄河左岸野戰軍，再行西進，攻略我南陽與宜昌。
二、第一軍全部集中臨汝南側地區，並限十四日前集中完畢。
三、第七十六軍全部集中臨汝附近地區，並限十七日前集中完畢。
四、第九十軍調回黃河南岸候命。
五、第七十五軍先集結於荊門附近，遺防由李宗仁長官派隊接替。
六、敵如由信陽沿平漢路北進時，第一、第七十六兩軍應迎頭痛擊，孫連仲、湯恩伯兩集團，應向敵側背攻擊，黃琪翔集團應向武勝關挺進，截斷敵後交通、補給連絡線。
七、敵如由南陽再西進襄樊時，第一、第七十六兩軍應相機南進側擊，協力孫、湯兩集團軍之作戰，各部指揮系統由衛、李兩長官妥爲決定。
五月四日，參照插圖第十李宗仁長官獲悉敵軍第三十九師團主力已到達隨縣，似有繼續北進之企圖。
此時我第七十五軍續向快活舖附近推進，右集團第七十七軍之一部向洋梓、長壽店地區攻擊，與敵對峙，第一八零師與敵對戰於板檜崗附近，第三十八師在豐樂河以北與敵激戰後，轉移流水溝附近，第二十九集團軍第六十七軍沙家店（卽沙河店）陣地遭敵突破後轉進，薛家店、張家集相繼陷入敵手。
斯時，張自忠總司令基於當前狀況，參照插圖第七着黃維綱師長指揮第三十八師與第一七九師分由豐樂河、普門冲向田家集追擊，第一八零師沿鍾祥至田家集大道，經馬家集向板檜崗追擊，騎兵第九師由周家集向板檜崗追擊，襄河右岸守備部隊第五十五軍（欠第七十四師、附第三十七師）以一部東渡襄河，分向北新集、洋梓附近之敵擾襲，第七十七軍第一三二師以一部佔領普門沖以東各要點，阻止敵軍增援，主力扼守利河口、桐木嶺、鄒家嘴各渡口。此時參照插圖第十中央集團第四十五軍與敵激戰於均川後，乃轉移環潭鎮，旋奉令改轄第一二五、第一二七兩師，轉移大洪山，施行游擊戰、第八十四軍於第一線陣地被敵突破後，亦轉進厲山、高城之線參照插圖第十敵仍繼續北進。至參照插圖第五左集團軍第三十軍祝林總市當面之敵，亦繼續增援，該軍乃分別轉移。第六十八軍藍店、邢集等陣地遭敵突破後，其主力亦轉移李新店以北地區，一部轉移堡子附近佔領陣地。斯時，孫連仲兼總司令續悉，第三十一集團軍之一部正協力第九十二軍於竹溝以南地區戰鬥中，敵後續部隊繞經冷水舖西進，當着獨立第四十四旅吳鵬舉於唐河、源潭佈防，第三十軍以有力部隊續對毛集、黃岡之敵反擊，第六十八軍除協力第三十軍戰鬪外，並轉移攻勢。第三十一集團軍（附第九十二軍）以主力殲滅石固河之敵，爾後進出藍店，實施包圍攻擊。 江防軍郭懺司令五月五日獲悉，敵主力沿襄河東岸北進，乃着第九十四軍第一八五、第一二一兩師及第二十六軍第三十二師，各以有力部隊東渡襄河及東荊河，向皂市、應城襲擾，以行牽制；並將第四十一師調至當陽附近控制，右集團第五十九軍第三十八師流水溝陣地遭敵突破後，轉進胡家崗、毛兒冲地區，繼續戰鬥。騎兵第九師與敵激戰於包家畈附近，旋奉命北進追擊，卽向新街附近推進、此時，第二十九集團軍第六十七軍攻克張家集後，繼續北進追擊。
黃琪翔總司令是日十一時，參照插圖第十基於當前狀況，着第四十五軍於茅茨畈、三里崗之線佔領陣地，確保大洪山游擊根據地。着機動軍（第四十一軍）之第一二四師由耿家集增援宋家集附近戰鬪，並令第一二三師改歸該師曾魁元師長指揮，轉進土橋舖附近待命、第八十四軍轉進環潭鎮、淨明舖、汪家河之線拒敵，爾後於襄花公路實施逐次抵抗，相機轉進棗陽附近佈防。此際左集團方面之敵攻佔泌陽後，繼續西進，另部經金橋向桐柏進犯。孫連仲兼總司令當着獨立第四十四旅及配屬部隊竭力保有唐河、源潭兩要地，第三十軍、第六十八軍協力截擊泌陽西進之敵，第三十一集團軍除以一部繼續肅清竹溝以南之敵外，主力協同第三十、第六十八兩軍殲滅西進之敵。 我軍事委員會五日十六時電令李宗仁長官、孫連仲副長官，第九十二軍應迅卽向南攻擊，與第六十
八、第三十兩軍及第三十一集團軍聯繫，夾擊突進之敵，仰轉飭遵辦具報。
第五戰區李宗仁長官奉令後，當卽調整部署如左：參照插圖第十
一、第二十九集團軍歸戰區直轄，任大洪山游擊根據地之作戰，並積極側擊由京鍾、襄花兩公路進攻之敵。
二、豫鄂邊區游擊軍（附戰區第一游擊縱隊）任桐柏山游擊根據地之作戰，積極側擊襄花公路北進之敵，並歸孫連仲兼總司令指揮。
三、江防軍仍任江防守備任務，並以有力部隊東渡，向皂市、京山之敵後要地襲擾，策應右集團之作戰。
四、右集團（欠第二十九集團軍）仍以一部固守襄河右岸，主力於襄河東岸協同中央集團圍殲由長壽店北進之敵。
五、中央集團於襄花公路節節抵抗，如情況惡化，則轉移唐白河西岸作戰，以一部留置棗陽以北地區，協同右集團及第二十九集團軍作戰。
六、左集團轄第三十一集團軍第九十二軍，並指揮桐柏山游擊部隊，於青苔鎮、桐柏、泌陽之線實施攻擊，如情況惡化，則逐次轉移於唐河西岸作戰，鞏固南陽外圍。
七、第一二七師將大洪山守備任務移交第二十九集團軍後，改歸第四十五軍指揮。
八、第七十五軍、第三十九軍（欠一師）歸戰區直轄，向快活舖推進。
第三十一集團軍奉到軍事委員會及戰區電令指示後，當着第九十二軍進出泌陽以南山地，切斷信桐公路及桐泌大道。參照插圖第五至十七時許，敵已通過泌陽到達大河屯附近、湯恩伯總司令改着第九十二軍集結於鄧莊舖、高邑間地區待命，第八十五軍主力控置於官莊附近，以一部襲擾泌陽附近之敵，第一一零師輕裝進出大河屯、簡嶺店一帶設伏。 孫連仲兼總司令獲悉當前狀況後，乃着第三十一集團軍以一部於現陣地向敵側擊，主力卽轉移於唐河右岸佔領陣地，第三十軍協同第三十一集團軍行動，第九十二軍於泌陽以北地區側擊西進之敵，第六十八軍集結於確山以南地區，向敵後信陽襲擾，各游擊部隊仍就現地實施擾亂，相機攻佔敵後據點。
我軍事委員會爲鼓舞士氣，發揮旺盛之攻擊精神，特指示第五戰區各級長官：「綜合各方情報，敵軍現增調第五戰區者爲其第六師團及第三十九師團之各一旅團，及第四十師團之一聯隊，合原有之第三師團及第十三師團，共約三個師團，但皆係由其他各方面摒湊而來，以之分佈於平漢、信南、襄花、京鍾、漢宜各路之廣大正面，每路兵力不過一旅團，最多亦不過一個師團，力量至屬有限，且無積極遠大之企圖，可以推見。然無論其作用如何，我軍正宜詳研敵情，把握時機，乘其長蛇出穴之頃，爲鐵錘痛擊之舉，故我各級官兵應不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊，克奏光榮之膚功，以發揮我致人而不致於人之革命戰略。否則若中其搖惑耳目之計，遽存避免決戰之心，結果必使敵人得以縱橫竄擾，而我軍仍不免遭受損失，斷非我革命軍之所宜也、務望本此意旨，堅定決心，並切實傳諭所部，積極出擊，並一體遵照爲要」。
第九戰區，此際爲協助第五戰區方面之作戰，擬向敵後德安、九江、大冶、蒲圻各要點斷行襲擊，予敵以嚴重打擊，遂調整部署如左：
一、羅卓英副長官，以第三十二軍之一師經白槎進出岘山，奇襲九江；第五十八軍攻擊隊奇襲德安；第七十四軍攻擊隊及第二挺進縱隊夾擊永修，截斷南滹路，造成有利態勢。
二、王陵基副長官，以第七十八軍攻擊隊及第三挺進縱隊，奇襲瑞西；第七十二軍以一師編爲三個快速團，經龍港鎮進出木石港，奇襲陽新；第九十九軍以一師編爲三個快速團，經大畈鎮進出天臺山，奇襲大冶；第四挺進縱隊奇襲鄂成，第五挺進縱隊奇襲金中鎮；確實切斷長江交通，造成爾後攻擊有利態勢。
三、楊森副長官，以第二十軍之一師編爲三個快速團，經白霓橋進出馬橋，奇襲咸寧，確實切斷岳武鐵路。
四、關麟徵總司令，以第七十九軍攻擊隊及第六挺進縱隊奇襲蒲圻，第四軍攻擊隊及第七挺進縱隊奇襲羊樓洞、羊樓司。
五、以上各部隊應迅速完成攻擊準備，限九日以前分向各目的地行動。
張自忠總司令（五月六日）遵照戰區五日變更戰略部署之指示，親率第七十四師（欠一團）由官莊東渡，協同襄東追擊部隊（騎兵第九師、第一八零師、第三十八師及第一七九師）分向板橈崗、田家集、新街等地追擊。馮治安副總司令指揮河防部隊（第五十五軍、第七十七軍）仍任馬良、羅家灘、亘宜城襄河右岸之守備。王纘緒總司令着第四十四軍廖震軍長，指揮第一四九師、第一五零師及第一六一師
（欠一團）仍任大洪山南側原陣地之守備。第六十七軍許紹宗兼軍長，指揮第一六一師之一團及第一六二師主力，向新集攻擊，以一部由板橈崗向楊家棚、馬家集間截擊。
中央集團黃琪翔總司令，同日令飭機動軍確保上下王家集、土橋鋪之線；迄十二時許，該軍新街附近陣地遭敵突破，黃琪翔總司令遂着機動軍積極向滾河右岸集結，佔領新陣地，阻敵北進。第八十四軍仍遵照原定計畫撤至土橋鋪、棗陽亘黃土坡之線，與機動軍協同作戰。
左集團軍孫連仲兼總司令，獲悉泌陽西進之敵其先頭已到達大河屯；參照插圖第五由桐柏西進之敵到達平氏附近；我第三十軍、第九十二軍及第三十一集團軍與敵激戰於泌陽、桐柏一帶。信陽僅有殘敵五六百人，當卽着第六十八軍、豫南游擊隊、鄂東游擊隊以全力向信陽攻擊；豫鄂邊區游擊軍向平漢鐵路挺進，實施破壞；着第三十軍主力迅速進出唐泌大道以南地區。協力第三十一集團作戰。以一部沿桐唐大道節節抵抗，遲滯敵之前進、此時湯恩伯總司令決心擊破敵主力於唐河、白河中間地區，遂將該集團軍編爲兩縱隊，以第八十九師及第一一零師爲一縱隊，由第一一零師吳紹周師長指揮，側擊唐泌大道西進之敵；另以第四師及第二十三師編爲一縱隊，由第八十五軍王仲廉軍長指揮，祕密進出羊册、酒店附近集結；第九十二軍集結於官莊附近待命。 李宗仁長官基於當前狀況，向軍事委員會具申意見：「自四月二十八日以來，敵以約四個師團之衆，倾力北進，激戰一週，耗敵無算，刻敵已逐漸深入，陷於我包圍圈中。查敵後方不但雲夢、應山等地空虛，卽武漢、黃陂、孝感亦所餘無幾，揆之乘虛，取，應放膽出擊，必能予敵重創。江南方面，除以一部擔任警戒外，可派一軍以上兵力大舉渡河，發揮攻勢。其他各戰區，亦可首尾互應，爭取主動，打擊頑敵，獲致良果」。我軍事委員會接納上述意見，遂電令李宗仁長官、薛岳長官、郭懺司令、李延年軍長、鄭洞國軍長及軍政部何應欽部長、後勤部俞飛鵬部長，其要旨如左：
一、第二軍李延年部（欠第一零三師）卽開宜都、松滋附近，歸第五戰區江防軍郭懺司令指揮，限十四日前到達。
二、第二軍（附公安附近之第十一師方靖部）擔任長江南岸防務，迅速增強南岸旣設陣地，並完成楊林市、董市線主陣地。
三、新編第十一軍鄭洞國部三個師，分駐澧縣、常德、益陽各附近，限本（五）月十六日前到達，歸本會直接控制。
江防軍郭懺司令（五月七日）以江南顧慮較少，江北兵力薄弱，當卽電呈軍事委員會作如左之申請
一、將第十一師調至十里舖附近控制。
二、第二軍之兩師改調江北當陽、董市間主陣地；如鍾祥、荊門地區發生戰鬥，亦可隨時使用。
三、着第一八五師渡河出擊。
軍事委員會接獲上項意見後，當卽電令郭懺司令，渡河出擊部隊，着卽加派一師，並指派軍長率領，迅行渡河，積極向敵第十三師團之後方攻擊，策應張自忠集團方面之作戰。
此時，右集團各部隊，仍繼續追擊北進之敵，機動軍於張家集、梁家咀與敵激戰。參照插圖第七張自忠總司令親率第七十四師由官莊附近渡河，向新街附近追擊八日，張自忠總司令進駐李家灣（南瓜店北），第二十九集團軍第六十七軍克復楊家棚、馬家集，分路向流水溝追擊前進。
我軍事委員會於同（七）日十一時電令張自忠總司令：「該集團軍乘敵兵力分散，後方被我切斷之好機，督導所部努力截擊敵人，以開戰勝之先河」。
此際沿襄花公路北進之敵，參照插圖第六突破厲山、高城之線後，淨明舖、汪家河之線相繼不守，是晚進陷興隆集。由新街北進之敵進佔雙溝後，續向呂堰鎮進攻，我中央集團遂形成腹背受敵，乃於二十三時飭令所屬轉移唐河以西地區，阻敵進攻。另由泌陽西進之敵，亦於突破我獨立第四十四旅及豫省第六區自衛軍唐河、源潭陣地後，迄晚進佔桐砦舖，企圖續攻南陽。
第三十一集團軍湯恩伯總司令，着吳紹周縱隊續向源潭、唐河猛攻；第八十五軍於明（八）日推進賒旗鎮東南地區，協力吳縱隊進攻源潭、第九十二軍以一部監視泌陽之敵，主力集結於朱集、羊册、古城砦一帶地區。第十三軍張雪中死守南陽，如三日以内失守，軍長撤職，師、團長槍決；五日失守，官兵無罪；守至十日以上者，官兵均有重賞。並着豫省第六區鮑專員於新野、南陽、方城等縣實施堅壁清野，破壞敵後交通。同時豫鄂皖邊區游擊軍第七軍張淦軍長，着第一七一師挺進平漢鐵路以西地區，破壞敵後交通，威脅敵之側背；第一七二師向河口、黃安、宋埠等要地佯攻，並相機攻佔之。着鄂東游擊隊程汝懷部，分途潛入歧亭、黃安間各據點，積極擾亂與破壞。 軍事委員會此時特電令李宗仁長官、李品仙副長官，對游擊軍作如下指示：「豫南及鄂北各方面，連日敵我激戰甚烈，仰卽督飭王贊斌、程汝懷各部，速向平漢鐵路南段之敵襲擊，以資策應」。
李宗仁長官獲悉，二十三時由鍾祥北進之敵，已進佔峪山、雙溝；襄花公路西進之敵，仍在棗陽東南地區與中央集團激戰中；由桐柏西進之敵已進至西新集附近；由泌陽西進之敵已到達源潭、唐河附近。各路進攻之敵似以襄、樊、新野、南陽爲目標，企圖殲滅我襄東野戰軍；遂着江防軍以一部守備江防，河東部隊向京山、應城、孝感方面攻擊，威脅敵之後方。右集團除以一部守備河防外，襄東主力積極向樊城、棗陽間地區進出，求敵側背攻擊之、第二十九集團軍以一部守備大洪山根據地，主力協力右集團之作戰、中央集團以一部佔領耿家集、棗陽、鹿頭鎮之線，拒止襄花公路西進之敵，主力於唐白河附近地區，求敵而攻擊之。如情況惡化，主力卽轉移於唐白河西岸，策應棗陽部隊作戰、第三十九軍（欠一師）仍任樊城以北、唐白河右岸防務、第二十二集團軍及鄂省保安第四團，改歸黃琪翔總司令指揮、左集團以一部固守南陽、新野、主力求敵側背攻擊之，並於南陽、新野以東地區實施分段截擊。
江防軍五月八日遵照上項指示，飭河東突擊部隊分向漁新河、白螺磯、仙桃鎮各附近襲擾，另以一部活動於潛江附近。此時，中央集團之第八十四軍滾河右岸陣地遭敵突破，主力轉移新野、內鄉，一部轉移敵後桐柏山地區；第四十五軍，參照插圖第六仍於安居、環潭、淨明舖地區實施襲擾、該敵置後方於不顧，仍冒險西進，進抵七房崗、楊家墻一帶。黃琪翔總司令當着第五十六師指揮鄂省保安第四團，任梁家咀（不含）張家咀、呂堰鎮線之守備，拒敵進攻。此時，左集團第三十軍遭平氏及簡嶺店敵之夾擊，參照插圖第五轉進白河西岸；第九十二軍仍於泌陽附近與敵激戰。孫連仲兼總司令爲鞏固南陽，並殲敵於唐白河地區計，當着第三十軍主力於白河右岸佔領陣地，相機反攻，以一部控制於新野附近，與中央集團保持聯絡；第六十八軍（附游擊部隊）仍向信陽襲擊。第三十一集團軍（附第九十二軍）以一部於白河右岸佈防，主力位置於南陽附近，協同第三十軍作戰。湯恩伯總司令遵照指示，乃令第九十二軍以一部攻擊泌陽，主力推進賒旗鎮以南地區，第八十五軍以一師轉進臥龍崗、三十里屯之線，協力第十三軍迎擊犯敵；第十三軍由桐砦鋪向南側擊，吳紹周縱隊攻佔唐河後，繼續尾擊西犯之敵。迨二十三時，唐河又入我手。同日二時，豫鄂皖邊區游擊軍，開始向平漢鐵路攻擊，激戰至晚攻佔五家店、柳林鎮、李家寨及鷄公山等地。 五月九日，江防軍第九十四軍第一八五師越過漢宜公路到達藍家集附近；右集團張自忠總司令獲悉敵軍以襄樊、新野爲目標，企圖殲滅我襄東野戰軍，參照插圖第七遂着騎兵第九師及第一七九師分向峪山、陳家集急進，並着第七十四師積極完成追擊準備，候令行動。此時，鍾祥北進之敵，一部回竄長壽店，另部進佔流水溝、板橈崗、楊家棚等地，第二十九集團軍乃以一部守備大洪山根據地，主力西進，協同右集團殲滅犯敵。又斯日一時許，突破我中央集團第八十四軍之敵繼續西進，迫近新野城郊，該軍到達新野之一部遂轉進鄧縣，其第一七三師之一部於掩護任務完成後，西渡唐河之際，遭敵圍攻，鍾毅師長及隨行人員均壯烈犧牲；中央集團此時與所屬部隊多失去聯絡，遂於十一時經由各電臺轉達命令要旨如左：
一、第八十四軍向桐柏山西南麓轉進，不得已時則化整爲零，向我後方轉移。
二、機動軍（即第四十一軍）卽於現地化整爲零，適時向我後方集結。
三、第四十五軍乘敵後空虛之際，應積極活動，相機收復棗陽。
同日晨，參照插圖第九敵步騎兵千餘，進攻新野，我左集團第三十軍之一部迎擊，戰至十二時，該城陷敵。此時，另敵二千餘繞經新野北端，進攻鄧縣，被我第三十軍阻擊於滄灘，受挫囘竄。
孫連仲兼總司令基於當前狀況，乃着鄂東游擊隊協同第一七一師向西推進，佔領敵後據點，截斷其交通線。白河西岸部隊佔領要點，阻敵西竄，該河以東部隊，以一部堵擊敵之後續部隊，主力西進尾擊。李宗仁長官獲悉右集團主力向黃龍墻推進，攻擊敵之側背；中央集團第四十五軍已克復安居、均川及環潭等要地；左集團第三十一集團軍已克復唐河、大河屯；豫鄂皖邊區游擊軍之一部續於柳林店附近擴張戰果，另部仍在破壞敵後交通線、遂着江防軍及大別山游擊軍各一部續向應城、京山及平漢鐵路南段挺進襲擾，右集團及中央集團主力與大洪山游擊軍——第二十九集團軍相互協力，分別圍殲進犯之敵。
第三十九軍之一師任樊城守備，第七十五軍集結於呂堰鎮以南地區爲戰略預備隊。
中央集團轉移部隊，五月十日先後到達內鄉、彭橋附近，積極整頓中；第七十五軍改歸該集團指揮，並向呂堰鎮、薛家集地區集結。此時黃琪翔總司令獲悉，步騎砲聯合之敵千餘，由申家舖南進，當着第五十六師主力迎擊該敵，以一部佔領呂堰鎮掩護第七十五軍推進，爾後該鎮守備任務交由該軍接替、第一二二師向黃渠鋪推進，截擊新甸鋪南進之敵。
斯日，參照插圖第十右集團第三十三集團軍主力，於到達黃龍墻附近後，續向雙溝、呂堰鎮方面推進、第二十九集團軍第六十七軍向長壽店攻擊，其第四十四軍主力仍任大洪山南側守備任務，以有力之一部爲該集團軍預備隊、左集團第三十軍克復新野，第六十八軍收復查山、明港原陣地，參照插圖第五第九十二軍攻佔泌陽，孫連仲兼總司令當着第三十一集團軍以分進合擊之勢將敵殲滅於新野以南地區，第三十軍協力該集團軍作戰、第九十二軍向桐柏追擊，第六十八軍向桐柏前進，協力第九十二軍作戰。
軍宜会战旋第三十一集團軍第八十五軍主力向湖陽鎮方面追擊，第十三軍第一一零及第八十九兩師向新野以南推進，協力夾擊該敵。
我軍事委員會同日十七時，電令湯恩伯總司令：「敵軍現以湖陽爲目標，我軍若不先敵進攻，則敵必以該部與第九十二軍爲目標，全力包圍掃蕩，以達其最後目的。此時，李仙洲軍地位更爲危險，望乘天雨地濬之時，迅速連繫猛攻，尤須注意敵之右旋包圍」，豫鄂皖邊區游擊軍第十四縱隊，將廣水南北交通切斷後，越過平漢鐵路，向應山繞襲。
李宗仁長官獲悉，敵遭我各集團連日打擊，狀極狼狽，唐河、泌陽以南之敵，紛向信陽、棗陽撤退。湯集團由新野向蒼苔鎮、棗陽方向追擊，當卽改定部署如左：參照插圖第十
一、第二集團軍迅向小林店、平昌關、明港之線之敵追擊，捕捉而殲滅之。
二、第三十一集團軍以全力向棗陽、棗林店之敵追擊。
三、第三十三集團軍沿滾河南岸，向土橋舖、興隆集之敵追擊，與湯集團協力，捕捉敵人而殲滅之。
四、中央集團先以第五十六師沿襄花公路向棗陽追擊，協力第三十一及第三十三兩集團軍作戰；第四十五軍分向厲山、隨陽店追擊，切斷敵之追路。
五、江防軍及鄂東游擊部隊，除仍行原任務外，積極襲擊敵之退路。
六、第二十二集團軍全力向洋梓方面推進，求敵攻擊。
軍事委員會於十日十九時，電令李宗仁長官、孫連仲副長官及郭懺司令如左：
一、鄂北之敵，經我多日圍攻，糧彈殆盡，必將退却。
二、第五戰區應乘敵態勢不利，退却困難之良機，以全力圍攻，捕捉而殲滅之，爾後向應城、花園之線追擊。
三、第九十四軍進襲花園、孝感，遮斷平漢鐵路。
四、第二十九集團軍主力轉向隨縣、唐縣鎮間攻擊，遮斷襄花公路。
五、第三十三集團軍，應以主力先向唐縣鎮、棗陽進攻，遮斷公路後，再轉攻敵背後。
六、第七十五軍速東向棗陽方面進攻。
七、第二、第三十一兩集團軍，速南向隨、棗截擊敵人。
八、第六十八軍及王贊斌部，應襲擊信陽，如奏功，懸賞五十萬元。
九、第三十三、第二、第三十一等集團軍及第七十五軍各部，應協同作戰。
十、敵主要退路爲襄花公路，現值雨後車輛不能運動，希嚴督各部，努力進攻，必能獲致空前戰績，以往湘北、粤北諸戰，缺乏計畫追擊，致成果不良，現我軍戰力健在，應乘勝窮追，擴張戰果。
五月十一日，江防軍郭儀司令着第九十四軍仍以一部推進於長江埠、應城、皂市一帶，主力進襲安陸、花園、孝感，遮斷敵之退路，並破壞其設施。是日，參照插圖第七有敵約千餘人，由雙溝經張家集向南囘竄，我右集團第三十八第七十四兩師，於峪山、黃龍墻間予以迎擊，敵我形成對峙。此時，張自忠總司令獲悉敵軍主力由棗陽沿襄花公路向東南撤退，乃令第一七九師向南瓜店急進，河防部隊向洋梓以北施行截擊，並令騎兵第九師爲先遣部隊，由新街經璩家灣向土橋鋪追擊前進。旋第三十八師經黃龍墻向蔡陽鋪追擊前進，切斷敵之歸路，第七十四師向張家集、孟家集追擊前進。此時另敵輜重聯隊八千餘人，及馱馬六、七百，由長壽店北進，經我第二十九集團軍第一六二師於楊家棚、馬家集地區予以截擊，展開激戰，楊家棚曾兩度易手。是日，中央集團第三十九軍第五十六師克復雙溝，第七十五軍進攻呂堰鎮，第一二五師之一部向唐縣鎮、隨陽店、厲山一帶截擊，第一二七師之一部向棗陽、槐樹崗一帶進擊。
左集團孫連仲兼總司令，是日晨六時，接獲李宗仁長官十日改變部署之指示，當着第三十一集團軍全力向棗陽、棗林店之敵追擊，第三十軍改歸湯恩伯總司令統一指揮，協力追擊。第六十八、第九十二兩軍協力襲佔信陽，鄂東游擊隊及豫鄂邊區游擊隊，積極遮斷鄂東交通，豫南游擊隊攻佔中山店、五里店及洋河後，側襲信陽。 第三十一集團軍主力，此際到達唐河以南地區，其第八十五軍於湖陽、湖河兩鎮間與敵對峙。旋湯恩伯總司令奉蔣委員長手令：「敵現以湖陽鎮爲其包圍中心，我軍應卽向敵反包圍。近日天雨，敵軍戰車及重武器皆失效用，況已進攻十日，其後方接濟中斷，前方士氣頹喪，實我殲敵惟一良機，務希不惜犧牲，對湖陽方面積極猛攻，必能獲得全果」。湯總司令當着第十三軍、第八十五軍及第九十二軍，分向棗陽及其以東地區，隨棗公路以南及桐柏方面追擊前進，第三十軍於新野附近待命，鮑剛部於隨棗公路及信桐公路伏擊敵人。此時，豫鄂皖邊區游擊軍李品仙兼總司令，亦着王贊斌指揮第一零二七團、第三、第四兩游擊縱隊，向信陽、明港間之敵攻擊，協力主力略取信陽。第一七一師主力向平漢鐵路以西挺進，威脅敵之後方，並截斷其交通，另以一部配屬第十四、第十九、第二十一等游擊縱隊，向廣水、花園間襲擊。第一七二師配屬游擊第十六縱隊，向黃安、河口之敵攻擊，並肅清鄂東共軍，以策安全。程汝懷部配屬第十八游擊縱隊及鄂省保安第八團，積極向黃陂襲擾。十七時，我軍事委員會電令李宗仁長官、孫連仲副長官、湯恩伯總司令及張自忠總司令等：「查鄂北之敵，自九日進至唐白河畔，似已完成其作戰計畫，開始撤退。我軍以機動作戰粉碎敵之圍殲企圖，並造成反包圍之態勢，殊堪嘉慰，迄今敵我損害略等，倘縱敵悠然撤退，則我軍决不能自矜爲戰勝，而且將爲敵所蔑視，仰卽督飭所部，克復一切困難，各向任務邁進，乘敵脫離據點，態勢不利，及補給缺乏好機，一舉將其殲滅。並仰各將士深體追擊爲完成戰果最有效之手段，以堅強意志與卓越統帥相配合，完成光榮之使命，勿得逗留不進，坐失戰機爲要」。
五月十二日晨，江防軍之第九十四軍到達京山後，復奉命進襲花園、孝感，遮斷平漢鐵路，第一八五師遵令先行推進。斯時，郭懺司令奉軍事委員會十七時電令：「第二軍兩師仍遵前令開宜都、松滋，並派隊加強楊林市、松滋線主陣地。第十一師現調十里舖，所遺公安防務，着由第二軍派隊接替之。當陽、董市線工事，由郭懺司令抽調部隊構築之」，此時，參照插圖第七第三十三集團軍第三十八師及第七十四師仍激戰於峪山、黃龍墻地區，旋敵主力向棗陽方面退却、張自忠總司令並獲悉第三十一集團軍由蒼苔，第三十九軍由雙溝，分路向棗陽方面追擊；第七十五軍於呂堰鎮截擊敵之後續部隊，當令到達南瓜店附近之第一七九師續向耿家集推進，第三十八師仍於黃龍墻附近監視當面之敵，集團主力分向耿家集以北地區小桃莊及秋水廟前進。第二十九集團軍與敵激戰於汪家店、楊家棚以西地區，經我三路反攻，收復楊家棚、馬家集及濫砦子等要點，並切斷敵之補給線。王纘緒總司令，此時乃令第一六一師守備大洪山，第一四九師機動使用，第一五零師及第一六二師各以一部守備原陣地，主力協同進攻長壽店。
中央集團第四十五軍主力會攻唐縣鎮，以一部分向萬福店、隨縣與厲山攻擊。黃琪翔總司令，同日十三時，參照插圖第九獲悉呂堰鎮以東之敵千餘，正被我第七十五軍圍殲中，雙溝以東周家崗附近之敵二千餘，及戰車十餘輛，與我第五十六師對峙、第三十一集團軍及我第四十五軍分由南北向棗陽夾擊，乃着第
三十九、第七十五兩軍協力擊破周家崗附近之敵，第七十五軍並以一團歸總部直接指揮。襄陽守備謝庶常部，主力仍固守河防，以一部進出東岸掃蕩殘敵；鄂省保安第四團仍由該指揮官統一指揮；第八十四軍集結於光化以東方石橋、張家集、薛家集地區整理；第四十一軍（即機動軍）由副軍長曾憲棟指揮，集結於樊城以北太平店、龍王集、柿子舖地區整頓待命。第七十五軍奉到上令後，當令第六師展開於呂堰鎮以南地區，第十三師展開於呂堰鎮以北地區，夾擊呂堰鎮附近之敵；第四預備師隨軍部進駐鄧桃湖。斯時，參照插圖第十左集團第六十八軍於恢復古城、明港線原陣地後，分向長臺關及信陽之敵攻擊；第三十軍由新野向蒼苔鎮急進。迨十三時，孫連仲兼總司令，令第九十二軍及田鎮南、王贊斌、鮑剛各游擊部隊協力攻擊信陽；並着第三十一集團軍（附第三十軍）積極肅清棗陽西北地區之敵，以包圍棗陽。 第三十一集團軍此時遵照戰區司令部之指示，着第十三軍肅清程家河、朱家集一帶之敵後，向棗陽推進，爾後向隨縣追擊；第九十二軍進佔桐柏後，繼續東進，協同第六十八軍略取信陽；第八十五軍以一師守備南陽，主力集結於湖陽鎮以北地區待命；第三十軍（欠第二十七師）向蒼苔以南繼續推進，協力第十三軍攻克棗陽；第二十七師開赴唐河附近，歸第八十五軍王仲廉軍長指揮。
李宗仁長官十二日電令第三十三、第二十九兩集團軍及第五十五軍，其要旨如左：參照插圖第七
一、豫南及襄東之敵現分向信陽及棗陽方面退却，其雙溝被我擊退之敵，有向鍾祥回竄模樣，中央集團及左集團分向棗陽及信陽追擊中。
二、右集團主力應於洋梓以北截斷敵之退路，又向棗陽方面追擊之部隊，繼續追擊。敵如南竄，應主動轉移方向，捕捉殲滅之。
三、第七十七軍河東部隊，積極截擊殘敵，並繼續向洋梓、鍾祥攻擊前進。
四、第五十五軍河東部隊，繼續向京鍾公路襲擾，相機攻取鍾祥。
五、第二十九集團軍主力應於洋梓、長壽店、馬家集間佔領據點，截擊南下之敵，毋使其漏網，以一部向黃洋路進襲。
五月十三日，郭儀司令着第九十四軍第一八五師，於十四日前到達安陸附近，襲破敵之抵抗後，斷然向花園攻擊，該軍主力相繼向花園、孝感挺進，另以有力之一部向皂市應城、長江埠一帶地區施行廣正面之擾擊。同日，右集團之第一三二師夜襲洪家大橋，騎兵第九師與敵激戰於璩家灣，第七十四、第一七九兩師協力攻克耿家集，各部均有斬獲、張自忠總司令基於當前狀況，並遵照十二日李宗仁長官之指示，親率騎兵第九師、第四四零團、第七十四師爲右縱隊，第三十八師；第一七九師由黃維綱師長指揮，爲左縱隊，分途向豐樂河與長壽店推進。第二十九集團軍第六十七軍，以一部於楊家棚以南地區截獲敵之輜重，主力進佔烏頭觀、新砦及馬頭砦等要點，切斷敵之退路。此時中央集團黃琪翔總司令，仍令第三十九軍全力向雙溝以東周家崗攻擊，第七十五軍圍殲呂堰鎮之敵，並着棗陽東北地區之第一破壞隊及天河口附近之曹文彬部協力向棗陽推進。迨午後，棗陽之敵向雙溝增援反撲，該地又陷敵手，同時呂堰鎮之敵亦向我第七十五軍第六師劉家崗陣地猛攻，但未獲逞。此時，左集團當面之敵分向信陽、長臺關棗陽與雙溝撤退，我第三十軍第三十一師增加第十三軍左翼，堵擊由龍王朝突入之敵；第三十師於新甸舖佔領陣地，防敵北竄、第九十二軍經桐柏向信陽方面挺進，第三十一集團軍之第十三軍於程家河、朱家集地區與敵四千餘接觸，經兩晝夜之激戰，卒將該地攻克；第八十五軍亦於是日攻佔湖陽鎮外圍據點。湯恩伯總司令基於上項狀況，乃令第十三軍歸第三十軍池峯城軍長統一指揮，以殲滅當面之敵。 同日李品仙總司令乃着曹旅長以一部佯攻牽制當面之敵，主力會同王贊斌副軍長所部奇襲信陽；第一七一師漆道徵師長所部，以主力偷越平漢鐵路，奇襲信陽西南地區；王贊斌副軍長所部，繞經五里店向信陽奇襲；游擊第三縱隊由東南奇襲，並散佈疑兵，牽制五里店、震離山、中山舖等處之敵，主力於五里店、中山舖間偷渡，一舉襲取信陽。
我軍事委員會此時電令李宗仁長官、孫連仲副長官、湯恩伯總司令及其他各總司令，其要旨如左：
參照插圖第十
一、鄂北之敵主力已開始退却，其有力後衛仍與我各部隊接觸中。
二、第五戰區應以遮斷敵之退路與補給爲主眼，克服一切困難，迅速圍殲棗陽附近敵之主力，當可獲得偉大勝利。
三、仰轉飭各總司令親到前線指揮，以勵士氣，其逗留後方者決予懲處。
四、第九十二軍應速向隨縣方面挺進，遮斷襄花公路。
五月十四日一時許，江防軍之第九十四軍到達宋河鎮（京山東北四十里），因富水暴漲，前進受阻。此時，敵第十三師團五千餘人，乘機由峪山南竄，與我第三十三集團軍第七十四師及騎兵第九師激戰於方家集、罐子口一帶地區。另敵步騎千餘，分由雙河、王家店、長崗店及張家集進攻，其清潭、新集之後續部隊千餘，分股竄擾，遂與我第二十九集團軍演成混戰。我中央集團黃琪翔總司令，獲悉呂堰鎮爲敵第三十四聯隊，參照插圖第九除以一部仍於該鎮施行掩護外，主力已向棗陽方面撤退。張家集之敵數千，經峪山向王家集退却，棗陽之敵向東南撤退，狀極狼狽，乃決定全線出擊，並令第三十九軍（附預備第四師）積極攻擊，抑留敵人，俟與第七十五軍取得聯繫後，協力沿襄花公路攻擊前進。第七十五軍務於十四日將呂堰鎮之敵殲滅，十五日舉全力向七房崗、程家河之線攻擊前進。襄陽守備指揮官謝庶常所轄之襄東掃蕩營，協力向峪山推進，遮斷敵之退路；第四十五軍確實遮斷隨棗公路，相機攻克棗陽。此時轉入桐柏山南麓之白勉初部，於吳山店附近迭有斬獲，現向棗陽挺進中。左集團軍孫連仲兼總司令，此時亦獲悉敵第三師團萬餘人，戰車七、八十輛，麕集於棗陽，一部於棗林店、太平鎮、雙河鎮構築工事。我第八十五軍克復湖陽鎮、蒼苔鎮，第十三軍克復程家河、朱家集，第七十五軍克復呂堰鎮等據點，第三十三集團軍於璩家灣附近截獲大批輜重。當卽飭令第三十一集團軍分向雙溝、七房崗及棗陽追擊前進，將敵包圍殲滅。第九十二軍以一部退守桐柏掩護我主力左側安全，主力向隨縣挺進，切斷棗陽敵之退路。第六十八軍全部向信陽攻擊，鄂東、豫南及豫鄂邊區游擊隊，協力第六十八軍攻擊信陽，第二十七師控制於唐河附近，策應作戰。湯恩伯總司令奉到上令後，當令第三十軍（欠第二十七師）展開於石臺寺、尙家砦之線，向楊家墻、徐家砦及李家湖攻擊前進；第八十五軍（欠第十一預備師）展開於漢龍潭、湖河鎮之線向棗陽攻擊；第十三軍暫固守程家河、鄢埠口一帶陣地，待第十三軍進出徐家砦以南地區後，卽開始攻擊，並保持重點於右翼。豫鄂皖邊區游擊軍第七軍之第一七一師，於信陽以南柳林、廣水間地區展開游擊戰；第一七二師協同各游擊部隊掃蕩黃陂、黃安、孝感地區之奸匪。 五月十五日，我江防軍第九十四軍主力繼續越過京皂路前進。十三時，郭儀司令奉軍事委員會電令查敵進攻襄東，陷入我反包圍及局部包圍態勢中，半月以來，損失奇重，其主力尚爲我包圍於棗陽附近地區，就殲之期不遠。據報襄河沿岸各據點敵之守兵無多，我河防部隊各派有力部隊渡河擾襲，乘虛收復失地，並將成果隨時具報。此時，我右集團張自忠總司令親率右縱隊及特務營仍與南竄之敵五千餘激戰於方家集附近，參照插圖第八至二十二時，總部指揮所及第四四零團轉移溝園附近，戰況愈趨不利，遂調整部署。左縱隊雖一度攻克新街，旋經敵增援反撲，又陷敵手。參照插圖第十另敵一部乘隙突入長崗店、王家店，雖經第二十九集團軍迎擊，終陷我張家集。中央集團黃琪翔總司令爲鞏固、襄樊河防，及追擊潰敵計，將該集團區分爲守備部隊及追擊部隊。第四十一軍曾憲棟副軍長接替襄樊守備指揮官任務，改轄第四十一軍；鄂省保安第四團及謝庶常所轄部隊，以一部守備襄樊、唐白河、張家灣、梁家咀之河防，主力控制於歐家廟、襄陽間，另以有力部隊推進於滾河南岸，黃龍墻以西地區，截擊沿襄河左岸南竄之敵。參照插圖第十第三十九、第七十五兩軍協力擊破雙溝之敵後，分向張家集、隆興寺追擊前進。第四十一軍曾憲棟副軍長奉令後，當卽區分左右守備隊及預備隊，加強防務。第三十九軍於是日晚再克雙溝，第七十五軍攻佔呂堰鎮後，追擊至三合鎮附近。此際，左集團之第三十一集團軍第三十軍攻克楊家墻，夜襲七房崗，第八十五軍當面之敵又陷我湖陽鎮，第十三軍推進至雙溝以東地區。湯恩伯總司令獲悉敵第十三師團經我右集團之截擊，傷亡達兩千餘人，已開始向京鍾方面撤退，乃着第八十五軍迅速擊破湖陽、湖河兩鎮之敵，向棗林店攻擊前進；第三十軍擊破劉家砦敵之抵抗後，向棗陽攻擊前進；
第十三軍向七房崗攻擊前進；另令第九十二軍速向隨棗公路挺進，遮斷敵之退路，及增援策應主力作戰。
五月十六日，參照插圖第八當我右集團之第三十三集團軍十五日調整部署之際，敵三路包圍攻擊南瓜店，戰至是（十六）日十二時，卽白刃相接，張自忠總司令身負重傷，但仍從容指揮；相持至十七時，卒以彈盡力竭，張總司令及其幕僚與特務營全體官兵均壯烈殉國。此時新街附近之左縱隊亦遭敵反撲，向東北地區轉移；第二十九集團軍與敵三千餘激戰於張家集，經我猛烈反攻，敵退據濫砦子、白鶴灣一帶，張家集又告克復。中央集團參照插圖第十第三十九軍之第五十六師由雙溝向孟家集、張家集方向追擊，第七十五軍推進白河東岸，續向官莊，大店子之線追擊，襄樊守備軍亦以兩個截擊隊分由劉家集、老營、東津灣等地東渡，實施截擊。
黃琪翔總司令基於上述狀況，當卽着第三十九軍附鄂省保安第四團到達孟家集、張家集後，繼續向黃龍墻地區掃蕩，爾後向東追擊前進。第七十五軍到達老街後，再沿襄花公路兩側挺進追擊。並限十七日收復棗陽、襄樊守備軍舉全力渡河，協力第三十九軍截擊黃龍墻南竄之敵；第四十五軍仍於唐縣鎮、淨明舖切斷敵之退路，協力主力作戰、二十一時，第三十九軍劉和鼎兼軍長奉令赴河口督訓，第五十六師及鄂省保安第四團改歸第七十五軍周昪軍長指揮。
左集團，此時第三十軍與敵激戰於劉家砦，第九十二軍推進至唐縣鎮、厲山間，分段截擊；第六十八軍向信陽推進，其先頭之第一四三師與敵激戰於雙井店。孫連仲兼總司令乃令第六十八軍及豫南、鄂東兩游擊部隊，乘信陽空虛之際，一舉攻佔之。第三十一集團軍之第十三軍，此時亦分兩個縱隊追擊前進，到達大店子以東地區，第八十五軍攻克湖陽鎮、湖河鎮後續向太平鎮攻擊；湯恩伯總司令當令第十三軍跟踪追擊，向七房崗推進，第三十軍攻佔太平鎮後，再進攻棗陽，攻佔後集結待命，第八十五軍速向棗林店、唐王店追擊前進，爾後進出厲山，協同第九十二軍略取隨縣；第九十二軍進出七姑店、塔兒灣，乘機略取隨縣；第二十七師集結平氏附近，策應第八十五軍作戰，仍歸王仲廉軍長指揮；鮑剛游擊隊控制於唐王店、淨明舖間，相機切斷敵之退路。同日十一時，我軍事委員會電令李宗仁長官，襄東棗陽一帶被圍之敵，似有待機反攻突破我軍包圍模樣，該戰區務以最大之努力，乘敵後續部隊未到達前，迅速解決戰局，以竟全功爲要。 五月十七日，江防軍第九十四軍到達上新街附近後，奉命轉向均川、三里崗地區前進；第二十六軍及第一二八師於仙桃鎮、張截港間襄河南岸，防止敵艦活動，相機進出北岸，實施襲擾。右集團之第三十三集團軍右縱隊，仍於南瓜店西南地區與敵混戰，其左縱隊則轉進娘娘脚、王家灣一帶待命。第二十九集團軍王纘緒總司令，爲增強防務，除調整部署外，並將陣地前道路悉數予以阻絕。中央集團黃琪翔總司令獲悉右集團戰況後，乃着第七十五軍迅速擊破張家集之敵，如敵頑抗，不能預期達成任務，以一部監視，主力則繞道南下，限十八日前到達東津灣、峪山、黃龍墻之線，支援第三十三集團軍之作戰。
第八十四軍除一部於老河口附近繼續收容外，已整頓部隊限十八日前到達樊城東北張家灣、劉家集、陳家舖一帶地區集結待命。第四十一軍除遵該總部十五日電令指示，以主力守備襄陽外，另以一師卽集結於張家灣附近待命。此時左集團第三十一集團軍之第八十五軍，與敵相持於湖河鎮、太平鎮一帶，敵繼續增援，戰鬥益趨激烈。第九十二軍與鮑剛游擊隊於唐縣鎮，敖家棚附近，將東退之敵三千餘擊潰。追二十二時，孫連仲兼總司令令飭第二十七師星夜向黑龍潭推進，協力第八十五軍作戰；第九十二軍分段設伏於襄花公路兩側，截擊敵之撤退；第六十八軍全力向信陽之敵猛攻，並一舉攻略該城。斯時湯恩伯總司令着第十三軍抽調一師位置於蒼苔鎮附近，爲集團軍預備隊。
五月十八日十一時，我機十餘架轟炸鍾祥，毀敵機十餘架及高射砲一門。連日來，由於我軍反攻順利，對棗陽形成包圍態勢，第七十五軍自將呂堰鎮攻克，復經雙溝向土橋舖推進後，態勢更爲有利。此時，右集團爲便於糧彈補給，着第三十八師黃維剛師長率領該師、騎兵第九師、第一七九師轉進官莊、亞口、流水溝一帶，第七十四師轉進宜城附近，第一八零師集結於孔家灣、雷家河一帶地區。第二十九集團軍仍與敵三千餘激戰於張家集、王家河、雙河、長崗店一帶地區。 李宗仁長官此時着該集團軍獨立旅由宜城（自忠）渡河，卽進出長壽店、馬家集、楊家棚一帶地區，斷敵歸路。當中央集團之第七十五軍由雙溝推進土橋舖之際，敵由峪山、黃龍墻抽調步騎兵四千餘，砲十餘門，及戰車二十餘輛，迎擊該軍於滾河兩岸。此時第四十一軍第一二四師及第一二三師分別到達襄陽與張家灣。
黃琪翔總司令基於當前狀況，乃着第七十五軍固守梁家咀、張家集、璩家灣之線，相機擊破敵之攻勢，避免過早決戰。第四十一軍之第一二四師於黃昏前集結於襄陽西南尹家集附近，第一八九師集結於樊城東北金華寺附近。迨十九日，各以有力之一部分由老營口、張家灣渡河，協力第七十五軍作戰。
旋左集團第三十軍攻克草店、太平鎮，第九十二軍於敖家棚以南地區，擊毀敵汽車百餘輛，第六十八軍攻佔信陽城南飛機場後，並突入城內，二十一時，第三十一集團軍湯恩伯總司令獲悉棗陽敵增援部隊東撤，當着第八十五軍及第三十軍（欠第二十七師）分向鹿頭鎮、棗林店追擊前進，第十三軍（欠第一一零師）續向棗陽追擊；第二十七師向桐柏推進，協力第六十八軍攻佔信陽，第一一零師歸總司令部直接指揮，暫位置於蒼苔附近，待我追擊部隊推進後，掃清太平鎮、湖陽鎮、湖河鎮殘敵；第九十二軍仍於唐王店、唐縣鎮截擊東竄之敵，相機襲取隨縣；鮑剛游擊隊於隨棗公路截擊任務完成後，卽向天河口推進，協力第二十七師作戰。
李宗仁長官此時決定全線出擊，以殲滅當面之敵，並調整部署如左：參照插圖第十
一、江防軍河東部隊續向均川、三里崗地區推進，協力夾擊敗退之敵。
二、右集團除以有力部隊鞏固河防外，主力向京鍾公路追擊前進，截擊南竄之敵，相機恢復鍾祥。
三、中央集團指揮第二十九集團軍與第七十五軍，於大洪山地區截擊殘敵，相機攻佔京山與安陸。
四、左集團仍指揮第三十一集團軍向馬坪、廣水之線追擊前進，乘機攻佔隨縣與信陽。
五、作戰地境：
江防軍與右集團間不變。右集團與中央集團間爲啞口、汪家店、馬家集之線。中央集團與左集團間爲土橋、烏金店、接官廳之線，線上均屬右。
李宗仁長官除調整部署實施追擊外，並向軍事委員會請求，將集結臨汝之兩軍調至南陽，到達宜都之第二軍調至長江北岸集結，俾策安全。
五月十九日，參照插圖第九當我中央集團與左集團協力向滾河南岸及棗陽包圍攻擊之際，敵由襄花、京鍾兩公路抽調步騎兵六七千，戰車兩百餘輛，及砲五六十門，藉飛機五十餘架之掩護，向我反攻；第七十五軍及第五十六師損失慘重，周晷軍長僅率所部兩營轉移紅綾舖附近，第五十六師轉移劉家集附近收容。
黃琪翔總司令基於當前狀況，遂令第七十五軍附第五十六師固守梁家咀、三合鎮、白河右岸陣地；
並着第一八九師先於梁家咀、馬家營之線佔領陣地，掩護第七十五軍之轉進，爾後歸周晷軍長指揮。爲鞏固江防，改派第一二四師曾甦元師長爲襄陽守備指揮官，轄第一二二、第一二四兩師，及鄭獨立團與砲兵第十六團第三連。曾憲棟副軍長爲樊城守備指揮官，固守樊城、梁家咀之線。着第八十四軍主力集結於鄧桃湖、馬家集間地區，鞏守唐白河右岸，待機反攻。此際增援棗陽之敵分路向我反攻，步騎兵四千餘及戰車四五十輛，與我第三十軍激戰於草店、太平鎮、楊家墻一帶地區；另部四千餘及戰車五六十輛，圍攻我突入棗陽之第八十九師；另部兩千餘，與我新編第一師激戰於七房崗附近。迄晚，我程家河徐家砦等地先後陷敵，我第八十五軍與敵激戰於湖陽、湖河兩鎮附近。此時，攻入信陽之第六十八軍第一四三師亦遭敵夾擊，經我第一一九師之到達增援，仍與敵巷戰中。湯總司令基於上述狀況，當卽調整部署，令飭第八十九師以大洪山爲目標，向東南轉進，襲擊敵之後方，爾後轉移桐柏山地區，歸第九十二軍李仙洲軍長指揮。新編第一師七房崗陣地遭敵突破後，是晚轉移程家河、鄢埠口（均不含）唐河右岸地區，佔領陣地。第三十軍（第二十七師歸建並附第一一零師）以兩師佔領唐河右岸鄢埠口（含） 蒼苔鎮、郭家灘之線，拒敵西犯；其第三十、第三十一兩師，是日晚逐次向蒼苔西北地區轉進，整頓待命；第八十五軍仍於現地組織輕裝支隊，向西南地區襲擊，掩護第三十軍轉移。第九十二軍應迅速進出棗林店附近，向棗陽以北之敵側擊，並切斷襄花公路。
李宗仁長官鑒於當日狀況，遂於二十三時調整部署如左：
一、戰區以擊滅敵人之目的，主力於現陣地極力抗拒，藉大洪山及其以北地區各兵團之夾擊，消滅敵主力於唐河以東地區。
二、右集團河東部隊，應向蔡陽舖、孟家集之線挺進，攻擊敵之側背。
三、中央集團除固守襄樊及襄河右岸陣地外，另以第七十五軍轉移滾河、唐河中間地區，協力第三十一集團軍之反攻。
四、左集團仍於現地阻敵進犯，俟北進各軍到達後，協同反攻，以殲滅當面之敵。
五、第二十九集團軍應以有力之一軍向璩家灣、蔡陽舖之線挺進，協力主力作戰。
六、第四十五軍應以全力向棗陽、土橋舖之線挺進，求敵攻擊之。
七、江防軍之第九十四軍續向劉昇店、棗陽之線挺進，求敵攻擊之。
八、第九十二軍應向鹿頭鎮、劉昇店之線挺進，以策應正面主力作戰。
九、除第九十四軍及第二十九集團軍之一軍，於二十二日開始行動外，其餘各部隊統限二十一日實施攻擊。