第六十三冊 棗宜會戰四／十一
第二款 襄西戰鬪
民國二十九年六月一日至七月四日
參照插圖第十一至第十七插表第四至六
襄東戰鬪結束後，參照插圖第十一敵第十一軍主力分別集結於襄陽正面及鍾祥以南地區，並由第三師團長山脅正隆及第十三師團長田中靜一分任指揮。五月三十一日夜，該師團於宜城、襄陽間之歐家廟，強渡襄河西攻。
此時我第五戰區以第二十六軍之一部，第三十三集團軍，第二十九集團之一部，及第四十一軍分任襄河右岸河防，主力分別集結於宜昌、光化及新野各附近地區。敵渡河西攻後，該戰區當卽調整部署，予以圍殲。
我軍事委員會六月一日獲悉敵軍西攻後，乃以東戍電令第五戰區李宗仁長官、孫連仲副長官、湯恩伯總司令、郭懺司令及陳誠部長如左：參照插圖第十二
一、第五戰區應以確保宜昌與襄樊之目的，着襄河兩岸部隊積極向南挺進，攻擊敵之側背，將其壓迫於襄河右岸湖沼地帶而殲滅之。
二、第五戰區分爲左右兩兵團，左兵團轄第二集團軍（孫連仲）第三十一集團軍（湯恩伯）第十一集團軍（黃琪翔）第六十八軍各部，兵團長由李宗仁長官兼任。右兵團轄第三十三集團軍（馮治安）第二十九集團軍（王纘緒）及江防軍（郭懺），兵團長派陳誠部長兼任，兩兵團間以歇馬河、南漳、武安堰、方家集相連之線爲戰鬥地境，線上屬右兵團。
三、第二集團軍兼總司令孫連仲，指揮第三十（池峯城）第四十一（孫震）第八十四（莫樹杰）及第七十五（周昷）各軍，先固守襄樊、南漳，爾後沿襄河右岸向南攻擊，牽制敵人由宜城南下。
第四十一軍應死守襄樊，以待第三十軍（池峯城）之到達，當予重賞；如擅自放棄，決予法處。
第七十五軍（周昷）向南漳推進。
四、第二十六軍（蕭之楚）應以少數部隊守備襄河右岸——馬良、沙洋、張家場及監利原陣地，主力速就十里鋪南北之第二線陣地佈防，並控制有力預備隊，以便轉用於荊門、遠安等地區。
五、第五十五、第四十四、第十一等三師，守備董市、當陽主陣地。
六、令萬縣之第一九九師卽以船舶輸送增援，推進秭歸，歸郭儀司令指揮，向保康方面警戒。
七、第九十四軍（李及蘭）經大洪山歸還江防軍建制，如渡襄河困難，卽協同第二十九集團軍（王纘緒以大洪山爲根據地，襲擾敵之後方。
八、湯恩伯總司令指揮第三十一集團軍及第九十二軍，攻擊襄花公路沿線之敵，如敵主力渡過襄河，應不顧一切，進出大洪山，攻擊敵之側背。
九、逕令第一零三師開常德，第五師向宜都集結，歸還新編第十一軍（鄭洞國）建制。
十、各部奉令後應利用夜暗行動，切勿暴露我軍企圖爲要。
並於二十三時再電令第三十一集團軍湯恩伯總司令如左：參照插圖第十二
一、貴官卽率所部，以最敏捷之行動，向襄花公路厲山、隨縣間果敢出擊，務必截斷敵後聯絡線，不可硬攻據點，應佔領敵後據點間之空隙，立築工事，而固守之。
二、截斷敵後聯絡線時，以一軍配合第九十四軍祕密向京鍾公路、漢宜公路活動，攻擊敵之側背，予敵以重創，粉碎敵之西進企圖。
三、右二項任務至爲重大，務望努力達成，縱敵已攻佔我襄陽與宜昌，亦不必顧及，貫澈原任務是爲切要。
六月二日一時許，右兵團江防軍郭儀司令遵照蔣委員長電話之指示，當卽部署如左：參照插圖第十二
一、第三十六軍第三十二、第四十一兩師，各以有力之一部守備河防，主力分別控制於沙市與十里鋪附近，軍部及第四十四師着開當陽附近。 第十一及第五十五（欠一團）兩師，着任董市、石子嶺、當陽間主陣地之守備，歸第二十六軍蕭之楚軍長統一指揮。
二、第二軍（欠第一零三師）卽於當陽、遠安、觀音寺地區集結。
三、新編第十一軍鄭洞國軍長，率新編第三十三師，（張世希）二日晚於洋溪渡江，向白洋附近集結，另一師主力集結松滋、洋溪間，以一部守備公安。
四、第一二八師仍在沔陽附近集結，相機向敵側擊，第七游擊縱隊向潛江以南地區活動，第一九九師在秭歸附近待命。
五、各河防部隊除嚴密守備外，須佯作渡河模樣，以祕匿我軍企圖。敵主力如由鍾祥附近渡河西攻我當陽主陣地時，第二軍應以祕匿迅速之行動攻擊敵之右側背，協同第二十六軍殲滅之。
右兵團陳誠兼兵團長奉到軍事委員會一日二十一時電令後，當卽調整部署，着江防軍之第二十六軍仍遵照郭懺司令之部署實施，但須於右翼控制有力預備隊，以便爾後轉用於董市、當陽間主陣地。第五十五師應控制於半月山附近，第二軍（附第十一師）以一師任當陽附近之守備，主力集結於當陽、遠安地區，策應作戰。第三十三集團軍除以一部守備河防外，須以一軍控制於宜城西南劉侯集、報信坡、安家集一帶地區。第二十九集團軍河東主力向棗陽、宜城間挺進，攻擊敵之側背，確實切斷敵後連絡線。
第一九九師除以一團留置秭歸外，主力向馬良坪推進，掩護兵團之側背。
左兵團李宗仁兼兵團長，二日，遵照軍事委員會一日二十一時電令，策定部署如左：參照插圖第十二
一、第二集團軍孫連仲總司令，指揮第三十、第四十一、第七十五及第八十四等軍主力，展開於南漳、茨河之線，向襄陽攻擊，以一部南渡蠻河，協力擊滅襄河右岸之敵，粉碎其南下企圖。
二、第三十一集團軍湯恩伯總司令，指揮第十三、第八十五、第四十五、第九十二、第九十四等軍，及鮑剛游擊部隊，各以一部於棗陽以北及桐柏附近與敵保持接觸，主力以果敢行動越過襄花公路，進出大洪山地區，攻擊敵之側背。第九十四軍到達大洪山地區後，歸還江防軍建制。
三、豫南支軍劉汝明司令，指揮第六十八軍及各游擊部隊，固守小林店迄長臺關以北之線，監視信陽之敵，掩護第三十一集團軍左側安全。
四、作戰地境：第二、第三十一兩集團軍間，爲新野、程家河再沿唐白河、襄河向南之線。第三十一集團軍與豫南支軍間，爲泌陽、吳城、楊柳河之線，線上均屬第三十一集團軍。
五、第十一集團軍（黃琪翔、欠第八十四軍）爲左兵團預備隊，位置於光化附近。
六、兵站總監部遵照兵團部署情形，設置補給、衛生、交通、通信等設施具報（參照第五節）。
第二集團軍孫連仲總司令，基於左兵團司令部之指示，着第四十一軍第一二四師馳赴南漳固守陣地。阻敵西進，第七十五軍改向南漳增援，第三十軍仍向茨河兼程猛進，第八十四軍接替樊城亘唐白河右岸防務。
第三十一集團軍湯恩伯總司令遵照李宗仁長官調整部署之指示（參照插圖第十四）着第九十二軍將防務交由第四十五軍接替後，以一部進出大洪山，主力由萬家店、高城、江家河地區向隨縣、厲山地區攻擊，爾後向鍾祥襲擾，切斷敵後交通。第九十四軍卽由現地出發，於四日前，進出泉口店、大廟畈，向應山攻擊，爾後挺進花園、安陸地區，切斷敵後交通。第八十五軍卽由現地出發，經新城、天河口向漿溪店、黃龍寺一帶前進，爲集團軍預備隊，掩護第九十四軍之右側背，限六日前到達。第十三軍主力守備南陽，以一師於新野東南沿唐河佔領陣地，向東警戒，並編組挺進隊向棗陽附近活動。第十一預備師歸第十三軍張雪中軍長指揮，開唐河接替第二十三師防務。鮑剛部主力監視信陽之敵，以一部進出武勝關附近切斷敵後交通，集團軍總司令部現於唐河，爾後隨第八十五軍行動。 先是六月一日敵軍一部陷我襄陽，主力分向南漳、宜城方面急進，（參照插圖第十三）首先與我第三十三集團軍第三十八師激戰於人字碑附近。二日晚，仍在阮家坡、人字碑之線對峙中，敵我傷亡均重。迨三日晨，沿襄沙公路南進之敵第三十九師團之一部，與我第三十三集團軍第五十九軍激戰於雷家河、李公山一帶，另敵一部向宜城進攻，經激戰後，宜城易手。該敵分向孔家灣與劉侯集推進，我第五十九軍遂轉進轉斗灣、孔家灣、李家墻之線繼續戰鬪。第二十九集團軍之新編第十四旅附野戰補充第二團，於冠頭山、七里店與敵對戰後，向劉侯集轉移。陳誠兼兵團長基於當前狀況，着第三十三集團軍實施逐次抵抗，遲滯敵軍南進，並着第二軍以兩師集結於當陽以北地區待命。
左兵團之第二集團軍孫連仲總司令，三日，（參照插圖第十七）着第七十五軍先以一部在茨河以南佔領陣地，俟第三十軍到達後歸建，主力卽向南漳前進，爾後展開於夏家崗、九仙觀之線，向歐家廟之敵攻擊，牽制其南下，並協力第三十軍反攻襄陽。第三十軍卽向茨河急進，除以一部接替該地防務外，主力向襄陽攻擊前進。第八十四軍仍於樊城至黃渠舖沿唐白河右岸佔領陣地，拒敵西攻，以一部由樊城附近渡河，協力第三十軍夾擊襄陽之敵，並控制有力預備隊於石橋以東地區，策應各方作戰。第四十一軍仍固守襄陽以西陣地，俟第七十五第三十兩軍開始攻擊後，轉移南漳附近地區，爲集團預備隊。戰區砲兵主力協力第三十軍攻擊。
第三十一集團軍湯恩伯總司令，三日（參照插圖第十四）基於當前情況及任務，着第九十二軍斯晚向唐縣鎮、厲山間之敵攻擊，切斷其交通，另以一部向環潭鎮附近挺進，協同第二十九集團軍向茅茨畈、張家集襲擊，威脅鍾祥之敵。第九十四軍停止東進，斯晚進出高城、劉家河地區，由厲山、隨縣間越過襄花公路，向京山挺進，切斷京鍾公路與漢宜公路。第八十五軍於五日前到達天河口、江頭店地區，爲集團預備隊，另以一部襲擊應山，切斷隨、應間之交通。 豫鄂皖邊區游擊軍李品仙總司令，奉到軍事委員會電令如次：「該軍卽以駐皖正規軍兩師，配合游擊部隊截斷孝感與信陽之鐵路，並積極向平漢鐵路以西地區挺進，威脅敵後要點——隨縣與應山」。
六月四日，（參照插圖第十三）沿襄河西岸南犯之敵六千餘，砲二十餘門，與我第三十三集團軍激戰於璞河腦、孔家灣、李家墻一帶，敵我傷亡均重。另敵千餘竄據劉侯集，（參照插圖第十三）我江防軍及第三十三集團軍基於當前狀況，分別調整部署，郭懺司令着第三十二、第四十一兩師仍任河防守備，第四十
四、第五十五兩師分任董市、半月山、當陽線之守備。（參照插圖第十三）馮治安總司令着第七十七軍佔領白虎山、大魚口（不含）之線陣地；第五十九軍佔領大魚口（含）仙居之線陣地，控制有力機動部隊於張家集。第五十五軍附第三十七師，以一部固守馬良、利河口間之河防，主力控制於荊門東北地區，策應各軍作戰，該集團軍指揮所移駐雙堰（荊門西）。第二十九集團軍大洪山部隊與敵相峙於沙河店附近，其河西部隊遭敵壓迫，退守仙居、界山壎、蕭家堰之線陣地，敵軍一部續攻我界山壎，主力向栗溪挺進。
四日，左兵團第二集團軍第七十五軍協力第一二四師攻克南漳，（參照圖插第十七）第一二二師與第三十軍協力攻克襄陽。孫連仲兼總司令基於當前狀況，着第二二四師固守南漳，第一二二、第一二三兩師分任小河、襄陽間之河防，阻敵後續部隊西渡；第七十五軍繼續向仙居方向追擊前進，並先敵佔領洋坪，阻敵西進；第三十軍卽沿襄沙公路經宜城追擊南犯之敵；第八十四軍仍任唐白河右岸之守備，以兩團挺進滾河南岸地區活動；獨立第四十四旅位置於穆城西南地區，爲集團預備隊。第三十一集團軍湯恩伯總司令，着第九十二軍於五日向大洪山攻擊前進，第一二七師位置於吳山店掩護該軍之左側背。着第九十四軍於五日向七姑店、厲山攻擊前進。鮑剛總指揮以有力部隊向平漢鐵路挺進，以襲擊方式控制之。
應隨公路責成隨縣縣長澈底予以破壞。
六月五日，（參照插圖第十二）鍾祥方面之敵各以兩千餘，分由豐樂河、沙洋兩地西渡，當卽與我河防守備部隊及下蚌湖游擊部隊展開激戰、此時，由利河口西渡之敵，仍繼續向西前進，迄晚，到達十里鋪附近。江防軍郭儀司令基於當前狀況，着第二十六軍第三十二師及第四十一師主力分別向江沙及十里鋪地區集結，海軍第二艦隊應於沙市以東完成江面封鎖，並於沙市、宜昌間完成封鎖準備。此時襄沙公路南進之敵，分三路進攻，（參照插圖第十三）我第三十三集團軍於朱家埠、胡家集、鹽池廟一帶地區與敵血戰竟日，復加敵機輪番轟炸，我傷亡慘重。馮治安總司令爲確保荊門、當陽各要點，着第五十五軍主力佔領黃家集、牌樓崗、龔家墻一帶之旣設陣地，以一部分任河防及雲霧觀高地之守備。第七十七軍（欠第三十七師）由王長海師長指揮，佔領龔家墻（含）汪家大嶺、賴家集（含）之線，阻敵進犯。第五十九軍於賴家集（不含）新墻坪、大盤砦之線佈防；第三十七師爲集團預備隊，位置於黃家集、觀音寺地區。五日，第二十九集團軍河西部隊與敵激戰於轉灣頭、十姑洞、鄧家溝之線。
右兵團陳誠兼兵團長基於各方面之狀況，爲確保宜昌，鞏固董市、當陽、遠安一帶之主陣地，當卽調整部署如左：（參照插圖第十七）
一、江防軍遵照旣定部署，以有力之一部守備十里鋪南北線之陣地，逐次消耗敵人，主力固守董市、當陽間之主陣地，第二軍仍控制於當陽以北地區策應作戰。
二、第三十三集團軍以一部守備河防，主力於樂鄉關、仙居一帶地區，拒敵南進，爾後於荊門附近轉移攻勢，協力江防軍殲滅突進之敵。
三、第二十九集團軍應與第三十一集團軍（湯恩伯），協同向鍾祥之敵攻擊，切斷京鍾公路之交通。
四、第九十四軍仍歸湯恩伯總司令指揮，跟踪追擊，相機在宜城附近渡河，求敵之側背而攻擊之。
五、第一一九師歸兵團直轄，卽開宜昌以北之兩河口附近集結。
六、作戰地境：江防軍與第三十三集團軍間，爲洋坪、觀音寺、馬良、義和集之線。第三十三集團軍與左兵團間爲歇馬河、江石堰、小河、方家集之線，線上均屬第三十三集團軍。
陳誠兼兵團長五日奉軍事委員會電令，着第十八軍彭善軍長，率所屬第十八師卽開宜昌附近控制，用船舶輸送，限十日前到達。
十五時，左兵團第二集團軍孫連仲兼總司令，着第七十五軍迅速進佔報信坡，尾擊南下之敵，着第三十軍沿襄沙路南下追擊，着第八十四軍有力之一部速向黃龍墻西南地區推進，進佔上下王家集，控制渡河點。此時，湯恩伯總司令奉蔣委員長電令如次：「貴集團軍卽向襄樊前進，於宜城以北渡河，爾後沿襄沙公路向南追擊，並着第九十四軍先按此旨實施」。該總司令基於上令及當前狀況，着第九十四軍斯晚向襄樊前進，限三日內到達襄河西岸待命，第九十二軍暫於環潭附近待命。第八十五軍主力於六日向高城、厲山推進，第四十五軍主力佔領厲山、安居之線，派隊向隨縣襲擊，掩護我軍側背安全。同日，豫鄂皖邊區游擊軍第七軍之第一七一、第一七二兩師，配合第十九第二十一兩游擊縱隊，積極向敵後活動，威脅應山與安陸，並將信陽、孝感間之鐵路破壞。十三時，我軍事委員會策定作戰指導，訓令李宗仁長官、陳誠部長、湯恩伯總司令，其要旨如下：「湯恩伯總司令所轄三個軍，應全部通過襄花公路，分向宜城、鍾祥與舊口急進，相機佔領襄河東岸各要點，切斷敵後交通線，主力積極西渡，協力荊宜部隊夾擊敵軍，務於六月十日前佔領襄河東岸各據點，不得延誤，仰卽遵照具報爲要」。並另電訓令李宗仁長官、陳誠部長，孫連仲副長官，「敵軍此次渡河進攻荊、宜，我正面部隊充足，且陣地堅強，必可予敵以致命打擊，務期孫副長官迅速督飭所部向南挺進，側擊敵背，完成包圍殲滅戰。如敵已攻佔宜城，則我軍須以一部監視，主力仍一意向南挺進，成敗勝負，全在此舉、望激勵所部努力奮勉，達成使命勿誤，仰卽遵辦具報爲要」。第五戰區李宗仁長官遵照右令及當前狀況，着第七十五軍由南漳向南挺進，攻擊敵背。第二十九集團軍襄東主力，協力第三十一集團軍迅速西進，向京鍾公路之敵攻擊，第八十四軍主力向黃龍墻、峪山前進，協同第三十一集團軍掃清宜城東北之殘敵。 六日九時許，（參照插圖第十七）由沙洋西進之敵，突破我拾迴橋陣地後，續向四方鋪、十里鋪攻擊前進，遂與第四十一師發生戰鬥。另敵軍一部，向龍會橋進攻，其騎兵一部竄至河溶附近。此時沿襄沙公路南下之敵，與我第五十九、第七十七兩軍激戰於賴家集、大盤砦之線，又我第五十五軍遭冷水鋪西進之敵壓迫，旋卽西撤。十五時，馮治安總司令着第五十五軍於牌樓崗及荊門附近之旣設陣地竭力拒敵，如情況惡化，逐次轉進仙女山、新集之線。第二十九集團軍河西部隊，於鄧家溝及丁家咀地區與敵激戰後，轉進鐵匠壠、宋家口亘金桐坪之線佈防，拒南漳之敵南犯（參照插圖第十七）。時王纘緒總司令奉軍事委員會電令，其要旨如次。一敵軍主力已渡襄河西進，仰速督飭所部，積極切斷京鍾公路，向敵後攻擊，以利戰局，並具報爲要，又二十三時許，陳誠兼兵團長基於當前戰況，着第二軍於當陽、遠安地區佔領陣地，新編第三十三師卽由白洋向鴉雀嶺前進，須於七日前到達當陽以西地區。榮譽第一師除以一團仍於公安、松滋負責江防外，主力卽於斯晚北渡，於鴉雀嶺、龍泉舖一帶集結。
六日沿襄沙公路南進之敵，經栗溪陷我觀音寺，左兵團第二集團軍之第七十五軍繼續南下跟踪追擊，第三十軍區分爲左右兩縱隊由宜城以西地區南下追擊，第八十四軍之第一七三師已渡過滾河，向上下王家集前進。孫連仲總司令基於當前狀況，調整部署，着第一二二、第一二三及第一二四各師，由第四十一軍曾憲棟代軍長統一指揮，以有力部隊包圍監視宜城之敵，主力仍任襄河右岸之守備，第四十四旅卽由穀城進駐南漳接替第一二四師之防務。時第三十一集團軍湯恩伯總司令遵照五日軍事委員會電令之指示，着第九十四、第九十二兩軍分向宜城、鍾祥舊口之線推進，第八十五軍爲集團預備隊，集結於資山、吳家店一帶地區。豫鄂皖邊區游擊軍之第七軍，分向信陽、廣水間及廣水、孝感間截擊，相機進出敵後隨棗及安陸等要點，實施襲擊。並將第十九、第二十一兩游擊縱隊統歸第一七二師程師長指揮，第十六游擊縱隊司令仍於黃安以南地區勦滅奸匪，歸該軍直轄。 我軍事委員會十一時電令李宗仁長官、孫連仲副長官、湯恩伯總司令：「着第八十四軍莫樹杰速以主力進出方家集以南地區，協力第三十一集團軍湯恩伯向襄河東岸挺進，仰卽遵辦具報」。同時另電李宗仁長官、陳誠部長、孫連仲副長官、湯恩伯總司令：「查第五戰區之敵，自四月底開始攻擊以來，迭受我軍打擊，損失甚重，疲憊不堪，今仍不惜傾巢西進，以圖一逞，而其地形不利，後方空虛，此兵家所大忌，而敵甘蹈之，予我軍殲滅之良機。我前線各級將領應本所受任務，激勵官兵再接再厲，以竟全功。如有畏縮不前，及未奉令擅自放棄陣地者，決按連坐法治罪，務望迅赴事機，互相策應，則空前偉大之殲滅戰，必可操左券也」。
六月七日晨，由拾迴橋西進之敵，突破我第二十六軍第四十一師紀山寺、十里舖陣地後，續向鄭家場附近攻擊，（參照插圖第十七）該師轉進間安寺附近。另敵一部向我河溶鎮警戒陣地進攻，觀音寺之敵突破我第二軍第九師石板灘陣地後，繼續西進。郭懺司令乃着第二十六軍附第五十五師加強董市、半月山、當陽線之守備，該軍第三十二師以一團固守荊沙要點，主力轉進主陣地。第二軍（欠第一零三師附第十一師）爲打擊兵團，仍位置當陽、遠安地區，相機轉移攻勢。第十一師佔領趙家花園、當陽、牯牛山線之旣設陣地，協同第二十六軍作戰。新編第十一軍（欠第五師）爲控制兵團，除以榮譽第一師之一部仍任江南公安、松滋間之江防外，主力於乾溪場、峽口間地區集結，第五師向公安前進，到達後，歸江防軍直轄，並遵於十七時到達，擔任公安方面之守備，並積極修築沙市至公安間之公路。此時沿襄沙公路南下之敵，主力陷我荊門，另以一部竄至觀音寺附近，我第三十三集團軍之第五十五軍轉進荊門以西之黃家集附近，第七十七、第五十九兩軍與敵激戰於羅家集、桃家河及上門壠東西之線。另敵一部突破我第二十九集團軍河西部隊之宋家口陣地，續向洋坪前進。（參照插圖第十七）陳誠兼兵團長決心待第二、第三十一兩集團軍完成合圍態勢後，再轉移攻勢，仍着第三十二師以有力之一部固守江陵，第四十一師以一部於河溶鎮遲滯敵軍行動；主力轉進至王家店、跑馬崗地區、新編第十一軍（欠榮譽第一師）一部仍遵照郭懺司令之指示，於當陽以西乾溪場、峽口地區集結，準備轉移攻勢，第三十三集團軍轉進遠安附近，積極整頓，爾後東進側擊，並通報第二集團軍飭第七十五軍（周昺）兼程南下，攻擊觀音寺敵軍側背。斯時，孫連仲兼總司令奉蔣委員長電話，其要旨如次：「貴集團之第三十軍沿襄沙公路及其以東地區迅速南下，並破壞宜城以南各渡口，進佔荊門、鍾祥間之冷水舖及油匠崗等要點，協力夾擊敵人」。該總司令基於右令，當卽着第三十軍經金家舖、樂鄉關兼程向荊門前進，限十日前到達，着第七十五軍分向遠安及觀音寺前進，限九日到達，着第八十四軍主力進出方家集以南地區，協力第三十一集團軍作戰。又斯日九時，我軍事委員會爲便於協同作戰計，電令李宗仁長官、陳誠部長、孫連仲副長官撤銷兩兵團之作戰地境線，其要旨如次：「敵全力南攻荊、宜，茲爲作戰協同緊密起見，所有一日二十一時電令規定左右兩兵團間之作戰地境，着卽撤銷，第二集團軍孫連仲應卽全力南下附敵之背爲要」。並另以電話着第三十一集團軍於宜城附近西渡襄河，直趨荊門。湯恩伯總司令乃着第九十二軍仍留置大洪山地區，主力進佔鍾祥，以一部襲擊京鍾、漢宜兩公路，破壞敵後交通。親率第八十五、第九十四兩軍，向上下王家集急進，渡河後，分別集結於武安堰及歐家廟附近、時豫鄂皖邊區游擊軍第七軍第一七一、第一七二兩師，配合第十九、第二十一兩游擊縱隊，分段破壞平漢鐵路，並積極向隨、棗地區襲擾，六月八日，我第二十六軍江陵、沙市、河溶及第二軍牯牛包、老鶴窩、遠安陣地，均先後遭敵突破，第二十六軍所屬部隊轉進董市、當陽線之主陣地，第二軍所屬部隊轉進王家灣、太山腦之線，待機轉移攻勢。（參照插圖第十七）此時襄河東岸之第八十四軍續向峪山、黃龍墻地區推進，第七十五軍以一部在宋家口、金相坪、廵檢司之線遲滯敵軍行動，主力向觀音寺、遠安之線推進。第三十軍將龔家河附近之敵驅逐後，兼程向樂鄉關、桐木嶺之線進出。二十一時許，孫連仲兼總司令獲悉第三十一集團軍由襄陽南下，着第八十四軍主力改向棗陽前進，以掩護湯集團軍後方聯絡線。斯日，豫鄂皖邊區游擊軍李品仙兼總司令，奉到軍事委員會十三日電令：「敵以漢宜公路爲其後方主要聯絡線，希速飭張淦部以全力向孝感及長江埠方面攻擊，切斷敵之增援及補給，以利全局爲要」。當卽轉飭第七軍積極向平漢鐵路以西地區襲擾。旋我第五戰區李宗仁長官着戰區預備兵團黃琪翔總司令，指揮第八十四、第四十五及第三十九（一個師）等軍及鮑剛游擊部隊攻擊棗陽，切斷襄花公路敵軍之增援，並掩護我主力側背之安全。 九日，先後由沙坪附近渡河之敵約一萬五千餘人，（參照插圖第十七）其主力指向荊門與遠安，另部五千餘向我問安寺、半月山及當陽以北之主陣地攻擊，該線陣地先後遭敵突破。
江防軍郭儀司令當卽調整部署如次：
一、第二十六軍（附第五十五師及榮譽第一師）以有力之一部於現陣地與敵保持接觸，主力卽向古老背、鴉雀嶺、玉泉寺之線轉進。
二、第二軍（附第十一師）以有力之一部與敵保持接觸，主力卽向玉泉寺、乾溪場沿漳沮河西岸向遠安之線轉進。
三、兩軍作戰地境：爲宋家咀、玉泉寺、李家店之線，線上屬右。
四、新編第十一軍鄭洞國軍長，指揮第五師及第七十五軍之三個野戰補充團，任長江右岸之守備。
此時，我第三十三集團軍馮治安總司令，獲悉沿襄沙公路南下之敵，其一部千餘人，於大摩嶺、王家集、快活舖之線構築陣地、企圖阻止我增援部隊之南下，另敵五千餘，與我左兵團激戰於金相坪、廵檢司地區，旋遠安陷敵，遂着第一三二師、第三十七師及第五十九軍協同夾擊遠安之敵，並一舉攻佔之。此時，右兵團陳誠兼兵團長，飭第十八軍（欠第十一師）歸江防軍郭懺司令統一指揮，以第十八軍任宜昌守備，第一九九師以一團位置於兩河口、分鄉場，對東警戒，主力於宜昌以北小溪塔、南津關扼要守備，待機轉移攻勢。第三十三集團軍於遠安東北地區協同第七十五、第三十兩軍攻擊敵之側背，掩護我主力左側背之安全。又九時許，孫連仲兼總司令，遵照李宗仁長官電令之指示，着第四十一軍第一二二師仍任襄陽附近之守備，主力卽沿襄河西岸南下，於歐家廟、宜城、倒口之線，加強工事，封鎖渡口，掩護我主力之南下。着第三十軍將當陽以北九子山、錦屏山之敵驅逐後，兼程向觀音寺、黃家集之線推進。時第九十二軍集結於吳家集、田家集地區，以一部向長壽店、流水溝挺進；第八十五軍於上下王家集樊城間西渡，第九十四軍相繼向上下王家集小河間地區前進。李宗仁長官乃着湯恩伯總司令親率西渡兩軍，沿襄沙公路南下，向荊門東西之線前進，並由孫連仲副長官統一指揮，第三十軍仍向觀音寺以南地區挺進。 十日拂曉，沿漢宜公路西進之敵，分途向我右兵團新陣地猛攻，榮譽第一師鴉雀嶺陣地遭突破，第三十二師於古老背附近遭敵包圍攻擊，第四十四師於新店附近被敵遮斷，第四十一、五十五兩師均脫離掌握，形成混戰狀態，同時第二軍與敵激戰至玉泉山以北地區。（參照插圖第十七）此時第十八軍彭善軍長，遵照陳誠兼兵團長九月十九日電令之指示，着第十八軍以一部任宜昌守備，主力於二娘子崗、鎮鏡山之線佔領陣地，第一九九師主力於鎮鏡山、小溪塔、分鄉場之線扼要守備，以一團集結於小溪塔以西地區爲軍預備隊。此時左兵團之第七十五軍向洋坪、遠安方面挺進，第三十軍向栗溪、關口壠一帶前進。孫連仲兼總司令卽着第三十一集團軍湯恩伯總司令率所屬兩軍主力，迅速進出荊門，向當陽之敵施行包圍攻擊，以一部沿襄河南下，封鎖渡口，截斷敵後交通。湯恩伯總司令遵率第八十五軍向荊門前進，着第九十四軍改由東洋灣、老營間渡河南下、斯日，豫鄂皖邊區游擊軍之第七軍張淦軍長，率直屬部隊到達麻城、東月、形塘附近後，獲悉襄西我軍戰況，爲求迅速截斷敵後交通，牽制敵軍兵力，策應戰區主力作戰計，着第一七一師主力進出東篁店以南地區，破壞平漢鐵路之交通，鑽隙挺進應山，積極展開游擊戰；第一七二師配合游擊隊分向孝感、長江埠一帶游擊，並切斷附近公路，直接威脅武漢；鄂東游擊隊程汝懷部，鑽隙挺進李家店靠山店一帶，直接威脅黃陂。並飭令各隊遵照上述目標，以循環方式襲擊敵人，破壞交通，阻敵運輸，使敵應付維艱，造成進佔漢口之聲勢，促使襄西敵軍早日崩潰，卽爲我軍任務達成，機不可失，務希本此要領開始行動。 六月十一日，右兵團之第二十六軍分向白洋、龍泉舖、宋家咀轉進收容，（參照插圖第十七）第三十三集團軍先後克復遠安、洋坪、此時，突破我第二十六軍之敵騎兵一部，積極向宜昌地區前進，我第十八軍第十八師危家咀陣地曾一度陷敵、陳誠兼兵團長基於當前狀況，逕令第二十六軍以一部於龍泉舖、雙蓮寺間佔領陣地，着第二軍仍位於玉泉山以北之線繼續戰鬪，如戰況惡化，轉進分鄉場、分水嶺間地區，須以兩個師控制於分鄉場，隨時準備反攻、第十八軍仍以一部固守宜昌，榮譽第一師改歸第十八軍彭善軍長指揮，於土門壎、龍泉舖間佔領陣地、此時，左兵團之第七十五軍續向遠安、清溪場前進，第三十軍到達觀音寺，東鞏間地區後，續向遠安、洋坪間攻擊前進；第八十五軍主力經許家集、栗溪向觀音寺前進；第九十四軍渡河完畢後，經南漳向遠安西側進出；第九十二軍向洋梓、鍾祥地區攻擊，威脅敵人後方。（參照插圖第十七）
我軍事委員會於二十三時，再電令李宗仁長官、孫連仲副長官、湯恩伯總司令、陳誠部長，其要旨如次：「第三十一集團軍湯恩伯於十三日以前到達觀音寺、當陽之線，側擊進攻宜昌之敵，希奮勉殺敵，完成任務」。同時電令顧祝同、薛岳兩長官，各以有力部隊向長江沿岸及第五戰區挺進，協力作戰
六月十二日拂曉，敵軍第十三師團及第一旅團諸兵種聯合部隊兩萬餘，續向宜昌附近進犯，其先頭之一部在其空軍支援下，復陷我危家咀陣地，另敵一部於十五時突破我慈雲寺陣地，形成混戰狀態，迄十八時，敵軍一部侵入宜昌城內，第十八軍除以第十八師之一營繼續與敵巷戰外，主力向城北轉進。
（參照插圖第十七）陳誠兼兵團長基於當前狀況，着第十八師之鄧營仍固守宜昌，主力卽轉進南津關、小溪塔、石板灣之線佔領陣地、阻敵西犯。着第二軍轉進南城坪里、長岩、三叉口之線；第十一師到達兩河口後，改歸第十八軍彭善軍長指揮；第二十六軍指揮之第五十五師改歸郭懺司令直接指揮；榮譽第一師到達分鄉場附近改歸第二軍李延年軍長指揮。第十八軍與第二軍之作戰地境：爲陡嶺溝、白馬廟、關莊場相連之線，線上屬右。左兵團之第三十軍到達關口垭後，續向遠安方面挺進，第九十二軍攻佔流水溝、豐樂河、長壽店等地，第九十四軍推進至南漳以南地區，第八十五軍續向觀音寺挺進。我軍事委員會於十九時電令李宗仁長官、孫連仲副長官、湯恩伯總司令，其要旨如次：「宜昌決暫放棄，各部停止攻擊，着第三十軍在遠安、觀音寺之線，第八十五軍在觀音寺、荊門之線，積極整頓，準備反攻，並歸湯恩伯總司令統一指揮」。
六月十三日，敵軍主力於荊門、當陽與雙蓮寺一帶地區整頓，我第十八師之鄧營仍於宜昌城內繼續與敵戰鬪中，江防軍主力與敵相持於南津關、小溪塔之線。（參照插圖第十七）此時湯恩伯總司令轉奉蔣委員長電話，着第八十五軍，第九十四軍，第七十五軍及第三十軍均歸湯恩伯總司令統一指揮，主力向觀音寺，遠安一帶前進，以一部向荊門附近前進，乘敵調整部署之際，予以澈底打擊。該總司令基於電令指示，着第七十五軍於十四日向龍泉舖、雙蓮寺前進，協力第三十軍擊破當陽之敵後，續向宜昌攻擊；第三十軍（十四日）則以全力向當陽攻擊，擊破該敵後，進出安福寺附近，斷敵歸路。第八十五軍主力於十四日向黃家集、荊門一帶之敵攻擊，兩後向河溶鎮、建陽驛方面進出，以一部向冷水舖附近推進，封鎖鍾祥渡口、第九十二軍以一部守備流水溝、豐樂河、賀家集各要點，主力向鍾祥、洋梓攻擊，掩護我主力左側背之安全。第九十四軍積極向劉侯集報信坡地區集結，爲集團軍預備隊。 我軍事委員會同時另電令李宗仁長官、陳誠部長、孫連仲副長官、湯恩伯總司令，其要旨如次：「右兵團應佔領三遊洞、三合岩，兩河口陣地，迅速收容整理，並以有力部隊協力湯恩伯部反攻宜昌，待湯恩伯總司令與陳誠兼兵團長取得聯絡後，由陳兵團長統一指揮」。李宗仁長官奉令後，當卽轉飭各部遵照，並着第二十九集團軍歸戰區直轄，以一部守備大洪山根據地，主力協同第九十二軍向京山，皂市方面攻擊，截斷京鍾公路，阻敵增援。
六月十四日，第二十六軍之一部到達洋溪、宜都地區。第二十九集團軍王纘緒總司令遵照戰區司令部之指示，正在調整部署之際，復奉軍事委員會電令如次：「敵我主力正在襄河西岸展開決戰，東岸敵兵力定屬薄弱，仰卽督飭所部，努力猛攻京鍾公路之敵。並曉諭全體官兵，在此主力決戰之際、襄河東岸敵兵力空虛，大洪山區毫無顧慮，如不積極攻敵弱點，則第二十九集團軍遺最大污點於戰史上，務希以國家至上，友軍安危爲念，保持過去榮譽及士兵勞苦代價，應發奮殺敵，以殲頑寇，並將戰況隨時具報」。斯時，右兵團陳誠兼兵團長，遵照蔣委員長十三日電話，我軍應卽轉移攻勢之指示，擬定作戰指導，並於十四日十三時下達命令，其要旨如左：
一、本兵團決以殲滅襄河以西之敵，卽向當陽之敵攻擊，將敵壓迫於長江、襄河間而殲滅之。
二、江防軍以李延年軍長指揮第二、第十八兩軍爲攻擊軍，由南津關、小溪塔、宋家咀之線向宜昌、龍泉舖、雙蓮寺及其以南地區攻擊，先行圍殲宜昌東側之敵，如敵東撤，應由當陽以南東進與湯集團協力殲敵。
新編第十一軍主力仍任長江南岸之守備，抽調三團以上之兵力北渡，分別攻佔沙市、江陵、萬城、、江口、董市及白洋各要點，爾後向敵後推進，牽制敵之兵力。
三、第三十一集團軍附第五十五軍由峽口、當陽及荊門以北之線，向跑馬崗、半月山、河溶及十里舖以南地區攻擊，如敵主力仍於當陽以南地區頑抗，則由左翼施行包圍攻擊，如敵東撤卽與李延年部協同殲滅之。
此時第七十五軍到達魏家崗、百寶砦之線，第三十軍到達石馬槽、觀音寺之線，續向當陽、清溪河地區推進。孫連仲兼總司令遵照戰區十五時電令之指示，着第四十一軍接替流水溝，馬家集一帶防務，並向鍾祥、洋梓攻擊，策應我河西主力作戰。此時，第八十五軍到達觀音寺、黃家集以東之線，向烟墩集，荊門之敵攻擊，第九十四軍到達報信坡、安家集、劉家集地區。斯時，我軍事委員會又電令李宗仁長官及湯恩伯總司令，其要旨如左：
一、對宜昌攻擊，應先注意斷絕襄河以西之漢宜公路，與其他水陸交通線，除長江破壞另有佈置外，第三十一集團軍應以兩師以上兵力澈底破壞敵後交通，尤須於十里舖、半月山、河溶鎮、慈化寺等要地構築堅固陣地，實施硬紮硬打。
二、第三十一集團軍主力集中於當陽、遠安、觀音寺中間地區，逐次向峽口、宋家咀、龍泉舖及其以南地區推進，以一部控置於荊門附近，阻敵由鍾荊公路增援。
三、新編第二軍（陳大慶）現進駐南陽，爾後推進襄陽，宜城地區。
四、第三十九集團軍之王治易部，仍回大洪山，截斷京鍾公路，第九十二軍截斷漢宜公路。
五、第五十五軍（曹福林）現位置於觀音寺、黃家集地區，已另電歸湯恩伯總司令指揮。
六、當我軍集中之際，應嚴防敵之先行攻我，如能誘敵深入，與其決戰於當陽、宋家咀一帶，更屬有利，希注意及之。 李宗仁長官基於軍事委員會電令之指示，當卽策定反攻部署如左：
一、陳誠兼兵團長指揮江防部隊及第七十五軍，就現態勢迅速完成攻擊準備，十六日開始反攻。
二、湯恩伯總司令指揮第三十軍、第五十五軍、第八十五軍及第九十四軍，應就遠安、荊門以北地區完成攻擊準備，十六日開始向荊門、當陽攻擊，將敵壓迫於江陵東北地區而殲滅之。
三、第四十一軍仍歸孫連仲副長官指揮，接替第九十二軍襄河東岸任務。
四、第三十三集團軍改歸孫連仲副長官指揮，主力卽開南漳、宜城間整理，以一部於孔家灣，快活舖間地區，策應襄河兩岸作戰。
五、第二十九集團軍仍遵前令，積極向京山、皂市方面攻擊，第九十二軍向豐樂河以北地區集結，西渡襄河，仍歸湯恩伯總司令指揮。
十五日，江防軍郭懺司令着第四十一師（附第三十二師之一團，第一八五師補充團及第二十六軍野戰補充團）任宜都（不含）至宜昌對岸之江防，新編第十一軍仍服行公安至宜都（含）江防任務，第三十二師（欠一團附第五師之一團）待命北渡。是時，第七十五軍續向焦家堤，楊旂砦之敵攻擊，第四十一軍向流水溝張家集移動，第八十五軍向車橋舖挺進。湯恩伯總司令基於軍事委員會電令指示，着第七十五軍主力卽向玉泉山、雙蓮寺地區前進，另以輕裝部隊進出龍泉舖、雙蓮寺、鴉雀嶺、安福寺等地埋伏襲擊，切斷敵後交通，待與右兵團取得連絡後，改歸陳誠兼兵團長指揮。第三十軍主力卽向當陽附近之敵猛攻，並一舉佔領之，另以輕裝部隊進出河溶鎮，半月山、間安寺等地埋伏襲擊，控制交通線、着第八十五軍主力迅速殲滅荊門附近之敵，再協同第三十軍會攻當陽、第九十四軍仍集結報信坡，劉侯集一帶地區，爲集團預備隊，另以輕裝部隊進出快活舖、樂鄉關地區，施行搜索與警戒；各軍之設伏部隊，務於十七日前到達指定地區實施任務。 我軍事委員會斯日九時電令李宗仁長官，陳誠兼兵團長，其要旨如左：
一、江防軍區分爲兩部，第二軍，第十八軍及原江防軍長江北岸部隊，由李延年軍長指揮，長江南岸各部隊仍由郭懺司令指揮，兩部統歸陳誠兼兵團長指揮。
二、湯恩伯總司令指揮第七十五軍，第三十軍，第五十五軍，第八十五軍，第九十二軍及第九十四軍改歸陳誠兼兵團長統一指揮。
三、反攻宜昌各部隊應確實協同與聯繫，準備周到，以整然態勢攻擊敵人，各軍之作戰地境及任務，應重行規定與區分，務期形成重點。
四、宜昌上游部隊，當主力向宜昌猛攻之際，乘夜暗向下流急駛，於宜昌東側登陸，襲敵腰背，以收奇效。
五、爲避敵空襲，攻擊開始時機應以下午四時左右爲宜，我空軍於攻擊直前出動轟炸，關於目標與時機由陳誠兵團長與周至柔主任密切聯絡。
六、其他各兵團——平漢南段李品仙部，信陽方面劉汝明部，襄花公路黃琪翔部，大洪山王纘緒部，同時積極攻擊，配合主力作戰。
六月十六日，江北之敵分兩路東撤，旋又竄回原陣地，仍與我軍相持於鎮鏡山，將軍岩，宜昌等地、此時，第三十三集團軍向宜城、南漳地區移動，第二十九集團軍河東部隊與敵主力激戰於古佛閣、朝陽店、牌樓嶺一帶地區。斯日二十三時，我軍大舉反攻，第三十軍攻佔白石港，么店觀之線後，續向馬鞍山，將軍岩之敵攻擊；第七十五軍主力到達峽口、乾溪場之線；第四十一軍到達田家集，馬家集以南地區。斯時，湯恩伯總司令着第五十五軍於黃家集附近參加作戰，協同第八十五軍攻擊荊門之敵，第九十二軍於流水溝附近渡河後，向快活鋪附近集結。 六月十七日，我第十八軍克復宜昌後，經敵軍增援反撲又陷敵手；該軍第十八師仍於外圍監視敵軍行動、郭儀司令到達長江南岸後，將所屬部隊區分兩地區隊，分由第四十一師丁治磐師長及鄭洞國軍長指揮；着第三十二師附第五師一個團由宜都附近渡江，分向鴉雀嶺，荊沙地區前進，截擊東嶺之敵。此時，第二十九集團軍許紹宗副總司令，着第一四九師主力及第一六一，第一六二兩師之各一部，分向王家嶺、司馬山，九里崗追擊，陳誠兼兵團長着第十八軍第一九九師向土門垭，鴉雀嶺追擊，第十一師向龍泉鋪，雙蓮寺及其以東追擊，第二軍向玉泉寺，峽口之線追擊，第三十二師王修身師長率部攻佔荊沙後，續向十里鋪追擊，第二十六軍蕭之楚軍長親率第四十四師進佔兩河口、南城坪地區，第五十五師向宜昌以北地區前進。此時，湯集團之第七十五軍推進至乾溪場、峽口以南地區，第三十軍推進至李家店以南地區，並以一部挺進半月山，問安寺、河溶鎮一帶襲擾、第四十一軍由馬家集，張家集以南地區向洋梓、鍾祥之敵襲擊，湯恩伯總司令基於當前狀況，着第三十軍迅速攻佔當陽，第七十五軍主力協力第三十軍攻擊，另以一部進出跑馬崗、着第八十五軍迅速攻佔荊門，爾後以有力部隊向十里鋪挺進、第九十二軍渡河完畢後，卽以后港、沙市東北爲目標，沿襄沙公路南下，協力第八十五軍作戰。
六月十八日，第十八軍第十八師續由沙崗子、石板鋪，茶店子之線向宜昌之敵攻擊、此時，襄東第二十九集團軍各出擊部隊經與敵激戰後，分別轉進陡山以北地區，繼續戰鬪；陳誠兼兵團長基於當前狀况，決心先擊破當陽之敵，着第十八軍以一部吸引宜昌附近之敵，主力求敵側背攻擊之。第二軍協力第七十五軍攻擊，第七十五軍迅速擊破當陽之敵，而佔領之。是時，當陽、荊門之敵各二千餘，合力北攻，與我第三十軍，第八十五軍激戰於當陽、清溪河、荊門地區，旋經第五十五軍之增援作戰，第八十五軍進佔大小白石岩、羅漢山、子陵鋪之線；第三十軍攻佔九子山、公田樹、高家湖一帶地區；第七十五軍進佔嚴家畈、楊家畈、金牛嶺等據點，第九十二軍進抵胡家集附近。湯恩伯總司令卽着第七十五軍迅速突破鯉魚砦，焦家堤之敵，向跑馬崗、半月山、問安寺挺進，第三十軍迅速擊破三牛嶺，李家店、楊旂岩一帶之敵，以一部略取當陽，主力卽經清溪河，河溶鎮向江陵猛進，協力第八十五軍殲滅十里舖，江陵地區之敵、第八十五軍歸第九十二軍李仙洲軍長指揮，協力殲滅荊門之敵，爾後向十里舖，江陵地區挺進、第九十二軍速向南橋舖及其以東地區前進，協同第八十五軍圍殲荊門之敵；第五十五軍由黃家集向川心店前進，第九十四軍推進至栗溪以南地區，爲集團預備隊，爾後隨第一線之進展，向荊門前進。 六月十九日，由宜昌東撤之敵，分別集結於漢宜、荊宜兩公路要點，其主力位置於十里舖附近地區、另騎兵千餘，增援宜昌，迄暮，仍於宜昌近郊與我激戰中、此時，第十八軍反攻宜昌，第四十四、第五十五兩師於南津關，小溪塔之線，構築預備陣地、第二十九集團軍襄東部隊與敵一部激戰於豐邊街附近，迨黃昏後，分向薛家店賈家集轉移、第四十一軍於襄河東岸繼續攻擊，並於流水溝，張家集間構築陣地、第三十軍與由清溪河北犯之敵激戰於楊旂巖、土地嶺以南地區、第五十五，第九十二兩軍於王家集，石橋驛分別與敵對戰。斯時，李宗仁長官又奉軍事委員會訓令如左：
一、國際變化顯然於敵不利，我應乘敵徬徨不定之際，予以決定性之打擊。
二、襄西我軍主力於十八日開始反攻，第三、第九兩戰區亦同時全面出擊，協力襄西作戰。
三、轉飭豫鄂皖邊區游擊軍李品仙總司令，親率第七軍及游擊部隊進攻黃陂、孝感，威脅敵軍後方，另以一部乘虛襲擊漢口。
四、李宗仁長官卽到襄樊指揮，孫連仲副長官卽到棗陽、信陽間地區，並指揮第六十八軍劉汝明與第十一集團軍黃琪翔向當面之敵攻擊。
五、第二十九集團軍（王纘緒）卽向京鍾公路之敵施行截擊，勿使敵逃逸。
六月二十日，第十八軍續向宜昌之敵攻擊，頗有進展、第二十九集團軍當面之敵第四十師團，經於大洪山激戰一週，終以傷亡慘重，補給困難，紛紛撤退、第一六二師當卽以一部進佔客店坡，並清掃戰場、斯時，李宗仁長官遵照軍事委員會十九日訓令之指示，決定於襄河東岸發動全面攻擊，策應荊門、宜昌方面之作戰，當卽變更部署如左：
一、第三十一集團軍湯恩伯總司令仍指揮第七十五、第三十、第五十五、第八十五、第九十二及第九十四等軍續行原攻擊任務。
二、孫連仲兼總司令指揮第二、第十一、第二十二、及第三十三等集團軍及豫南游擊部隊各以一部，向京鍾公路及信陽之敵攻擊，主力向襄花公路南北地區之敵攻擊，相機佔領鍾祥、隨縣等要點，並以有力部隊控制於長壽店以北地區，策應作戰。
三、豫鄂皖邊區游擊軍李品仙總司令，指揮第七軍及各游擊部隊，主力進攻廣水以南之敵，以一部向漢口襲擊。
四、大洪山游擊兵團（王纘緒）以大洪山爲根據地，向京鍾公路之敵攻擊，相機佔領京山。
五、戰區司令長官部指揮所卽進駐樊城，孫連仲副長官進駐湖陽鎮（棗陽唐河間）指揮。
斯時，第五十五軍黃家集陣地遭敵突破，退守三座樓、長嶺崗之線，第八十五軍仍與敵相持於子陵崗、南橋舖一帶；第九十二軍到達南橋舖以東地區，續向羅家祠、王家巷一帶推進。湯恩伯總司令當卽着第五十五軍迅速殲滅黃家集之敵，並控制大煙墩、鴻橋舖間道路。着第八十五、第九十二兩軍主力協力夾擊荊門附近之敵，各以一部分向十里舖，沙洋襲擊。
我第五戰區自反攻以來，雖予敵以重創，但我軍傷亡亦重，因此進展遲緩，迄六月二十一日，仍於宜昌附近南津關，小溪塔、杜巖之線；湯恩伯集團仍於清溪場，黃家集，利河口之線與敵對峙。此時，敵軍主力控制於建陽驛，十里舖以東地區，企圖側擊我荊沙出擊部隊、陳誠兼兵團長當卽着湯恩伯集團肅清當陽、清溪河、荊門一帶之殘敵後，主力固守現陣地，以一部挺進敵後，實施伏擊與截擊、第二軍 （李延年，並附新編第三十三師，榮譽第一師）以主力圍殲雙蓮寺、龍泉舖之敵，另以有力之一部協力第七十五軍攻擊峽口、乾溪場之敵、第二十六軍之第五十五、第四十四兩師分置南津關，小溪塔附近，策應第十八軍之作戰；第十八軍卽與砲兵協同，繼續攻擊宜昌，須置重點於茶店子東北地區。江南之第四十一師仍固守宜昌對岸之江防，並以一部協力攻擊宜昌，第五師防務交由第一零三師接替後，全部渡江，向荊沙攻擊、第三十二師仍於安福寺、土門垭，鴉雀嶺地區實施襲擊，牽制敵軍行動。
此時襄河東岸之第二十二集團軍（欠第四十五軍）主力積極向鍾祥之敵攻擊，以一部向下洋港，舊口之線推進，封鎖襄河渡口，並控制京鍾公路。第十一集團軍（黃琪翔，附第四十五軍及砲兵第十六團、第五十四團之各一部）向襄花公路之敵攻擊，期佔領隨縣，進出應山平林寺之線，威脅平漢鐵路、第六十八軍以全力向信陽攻擊，期進出武勝關以南地區，利用山嶺地帶佈防、鮑剛游擊部隊以主力向武勝關、柳林鎮間平漢鐵路沿線各據點攻擊，以一部向隨縣，應山間之敵攻擊；田鎮南游擊隊，全力向洋河、中山舖及其以東各據點攻擊，協力第六十八軍攻佔信陽、第三十三集團軍爲河東集團預備隊，以一軍集結於長壽店以北地區，以一軍集結於棗陽附近，策應襄東各軍之作戰、豫鄂皖邊區游擊軍王贊斌部，主力向武勝關攻擊，以一部向信陽以北地區之敵攻擊；第一七一師（欠一個團）主力進攻廣水，以一部襲擊花園，第一七二師（欠一團附第一七一師野戰補充團及第十六、第十九、第二十一等游擊縱隊）以主力攻擊黃陂，另以有力部隊分向流口及花園以南平漢鐵路之敵襲擊；第七軍指揮所向禮山以南地區推進。此時新編第二軍奉命由鄧縣南下，參加湯集團作戰。
六月二十二日，清溪河、小煙墩集及其以北地區集結敵步騎兵五千餘；又大煙墩集及龜山附近有敵三千餘。修築機場，陳誠兼兵團長判斷敵經兩月餘之苦戰，現已疲憊不堪，如我軍轉入山地作戰，則敵更屬不利，遂電令湯恩伯總司令實施晝間偵察，夜間奇襲，並以果敢之追擊與旺盛之攻擊精神，殲滅殘敵。該總司令基於陳兵團長之指示，以第七十五軍向孫臏巖，峽口、馬鞍山之敵攻擊，第三十軍肅清當陽東北地區之敵後，攻佔清溪河而固守之，第五十五軍圍殲黃家集之敵後，進出蔣家畈、李家集、十里巖之線；第八十五軍肅清荊門西北地區之敵後，襲取荊門；第九十二軍主力驅逐王家集，朱家埠一帶之敵，以一部協力第八十五軍襲取荊門、第九十四軍仍集結東鞏、栗溪一帶爲集團預備隊。
六月二十三日，第二軍雙蓮寺以北陣地遭敵突破，梁山坪、鳳凰山等地相繼陷敵，另敵約兩聯隊繼續向該軍右翼沙溪沖、宋家咀陣地攻擊。陳誠兼兵團長，着長江右岸守備部隊積極破壞渡口，防敵偷渡，除於要點直接配備外，主力分別集結於陣地後方，適時增援，乘敵半渡而擊破之、着第一零三師卽開宜都西南朱羊橋、聶家河間地區集結，機動使用，歸新編第十一軍鄭洞國軍長指揮、第三十二師除以一部於江北河溶、白洋地區實施游擊外，主力於宜都，紅花套間集結，策應江防部隊作戰、二十四日，彭善軍長爲策應第二軍作戰，着第十一師以一部監視當面之敵，主力向龍泉舖以北地區側擊敵背，第十八師經黃家場向常家嶺、李家坪前進、此時陳誠兼右兵團長當卽調整部署：着第九十四軍（欠第五十五師）卽開遠安以南地區接替第二、第七十五兩軍靑魚山、大仙洞、陰坡一帶防務，第十八師以一部守備宋家咀前坡腦陣地。第二軍（欠第一零三師附新編第三十三師）交防後，卽開江南長陽及其以西地區整補，歸江防軍郭懺司令指揮。第七十五軍開兩河口，分鄉場，張家場及其以西地區集結待命，歸兵團直轄。
此時，我軍事委員會再電令李宗仁長官、陳誠兼兵團長、薛岳長官及顧祝同長官，其要旨如次：
茲爲應付國際變化，保持國軍戰力，俾利整訓之目的、第五戰區及第三、第九兩戰區，均停止大規模攻擊，各以一部與敵保持接觸，不斷以襲擾牽制敵人爲要」。
六月二十五日，清溪河、黃家集一帶之敵，向我第三十、第五十五兩軍陣地攻擊，雙方無進展，其他各軍戰鬥亦趨沉寂，敵我均從事調整部署、第九戰區第七十三軍（彭位仁）到達長江南岸後，接替公安至宜都間防務，第五師交防後，集結於觀音橋附近，第七十五軍野戰補充團交防後，卽開江北霧渡河附近歸建，榮譽第一師到達江南後，控制於宜都以西地區，爲機動部隊。二十六日九時許，李宗仁長官獲悉敵於利河口附近架設浮橋，企圖竄擾，當卽電令襄河兩岸部隊密切連繫，嚴防敵軍偷渡，二十七日十五時，湯恩伯總司令轉飭第九十二軍李仙洲軍長派隊向利河口推進，偵察敵軍企圖。此時，黃家集之敵續向我第五十五軍攻擊，第九十二軍雲霧觀陣地遭敵突破，新編第二軍到達武安堰、報信坡、南漳地區。又李宗仁長官獲熟日本威脅越南與香港，企圖切斷我國際路線，當電令豫鄂皖邊區游擊軍李品仙總司令：「國軍爲保持長期抗戰力量計，第七軍此次西進避免攻堅，貴官務於一週後返回立煌坐鎮，仍兼理軍政事宜」、該總司令奉令後，卽着第七軍主力控制要點，以一部配合游擊部隊襲擊敵軍弱點，切勿攻堅，致遭損失。此時，襄河西岸之敵萬餘人，集中沙市附近，以一部活動於荊門、南橋舖等地，並強拉民夫，修築荊門、當陽、沙市、宜昌間等公路及據點、陳誠兼兵團長判斷敵軍似有渡江進佔宜都之企圖，當卽着湯恩伯總司令以一軍向河溶、十里舖方面攻擊，切斷敵後交通，着第十八軍向鴉雀嶺、土門壠方面突進，予敵以痛擊，粉碎其企圖。
二十八日夜間，敵軍一部由楊叉路渡江，於五龍口登陸，迄二十九日晨，續增兩千餘人，進佔磨鷄山，喻家垭一帶地區，經我第二十六軍野戰補充團及第四十一師之堵擊，敵無進展。（參照插圖第十七）陳誠兼兵團長當卽着湯恩伯總司令以兩軍兵力向長江北岸挺進襲擊，阻止敵軍增援。該總司令乃着第九十四、第八十五兩軍分向古老背，董市、江口及萬城、十里舖、沙市一帶挺進襲擊，第三十、第七十五及第九十二等軍主力，仍固守原陣地，各以一部挺進，協力出擊部隊作戰，並着第五十五軍接替第八十五軍防務、當日陳誠兼兵團長決定乘敵疲憊分離之際，以全力反攻，將敵各個擊破，當卽下達命令，其要旨如次： 一、第二十六軍（欠第四十四師，由第四十一師丁治磐師長指揮，附第一零三師）卽向上下五龍口登陸之敵反擊，乘其立足未穩之際，一舉而殲滅之。
二、新編第十一軍（鄭洞國）仍任宜都以下長江右岸之守備。
三、李延年軍長指揮第二、第十八及第九十四等軍，仍向當陽、宜昌間及其東南地區進擊。
四、第三十一集團軍（湯恩伯）第三十軍及第七十五軍（欠第十三師）由周碧軍長統一指揮，以一部守備原陣地，主力卽向峽口、當陽、清溪河一帶之敵突擊，相機攻佔之；第八十五軍仍向河溶、十里舖地區進擊；第九十二軍主力守備原陣地，以一部向馬良、沙洋方面進擊，切斷敵後交通，新編第二軍（陳大慶）卽向荊門以北地區挺進，第五十五軍由湯總司令區處。
五、第七十三軍（彭位仁）歸郭儀司令指揮，向松滋附近江岸挺進，務於七月一日夜間渡江，以主力進佔江陵、沙市與十里舖，以一部向半月山、河溶地區挺進。
六月三十日，湯恩伯集團之第五十五，新編第二軍仍於原地待命行動，其餘各軍遵照指定目標開始攻擊，第九十四軍第一八五師挺進至龍泉舖以北地區，第七十五、第三十兩軍尙無進展，而第八十五軍當面之敵繼續增援反撲，形成對峙。
七月一日我右兵團開始反攻，第八十五軍攻佔牯牛嶺及河坪等據點，第九十四軍向雙蓮寺、龍泉舖、觀音堂之線攻擊，第九十二軍向子陵舖附近攻擊，第三十軍與敵二千餘激戰於三尖山、華家廟附近。
此時：由五龍口登陸西犯之敵，續增千餘，並以飛機多架之支援，向我第四十一師天子坡陣地猛攻，該師傷亡慘重，迄二日，該師防務交由第一零三師接替，仍相持於上下五龍口、西五當廟、李家河之線。
是時，第七十五軍向雲夢山、孫賓砦一帶攻擊，旋卽佔領領頭砦、燈籠崗等地、第三十軍以一部向清溪河挺進，主力向尖山坡、銀花廟、向家砦一帶攻擊，先後佔領該地及三叉路以北各據點，形成對峙態勢、另敵二個聯隊向我第九十二軍反攻，馬家砦旋陷敵手，該軍轉進盛京山、猴洞山之線，第八十五軍仍於煙墩集附近與敵對峙。